上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十三次临时会议决议公告
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-052
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议于2023年6月30日以通讯形式召开。本次会议通知已于2023年6月25日以书面等形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已于公司2023年第一次临时股东大会审议通过，因参加本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予兰瑞学先生限制性股票65.00万股、暂缓授予刘剑先生限制性股票65.00万股、暂缓授予王懿倩女士限制性股票30.00万股。
截止本次会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生和王懿倩女士已符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象兰瑞学先生授予限制性股票65.00万股、向刘剑先生授予限制性股票65.00万股、向王懿倩女士授予限制性股票30.00万股，授予价格为15.73元/股，授予日为2023年6月30日。
本次激励计划暂缓授予的激励对象、权益数量及授予价格与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
董事兰瑞学先生、刘剑先生作为本次限制性股票激励计划的暂缓授予激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意确定2023年6月30日为预留部分限制性股票的授予日，向3名激励对象授予7.00万股限制性股票，授予价格为26.19元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-055）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年7月3日
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-053
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届监事会第二十次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次临时会议于2023年6月30日以通讯形式召开。本次会议通知已于2023年6月25日通过书面等形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。会议由监事会主席朱亚娟女士主持。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议通过以下议案：
（一） 审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）确定的暂缓授予日激励对象名单以及暂缓授予激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次暂缓授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、本次暂缓授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和本次暂缓授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形；
6、公司董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》和激励计划关于授予日的规定。
综上，公司监事会认为：暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年6月30日为暂缓授予限制性股票的授予日，向激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士授予160.00万股限制性股票，授予价格为15.73元/股。
具体内容请见公司同日在指定媒体披露的《上海港湾基础设施（集团）股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二） 审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的预留授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的授予对象范围相符。
2、列入《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性激励计划预留授予的激励对象名单（预留授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上的股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已成就，同意以2023年6月30日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的3名激励对象授予7.00万股限制性股票，授予价格为26.19元/股。
具体内容请见公司同日在指定媒体披露的《上海港湾基础设施（集团）股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-055）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会
2023年7月3日
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-054
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 暂缓授予的限制性股票授予日：2023年6月30日
● 暂缓授予的限制性股票授予数量：160.00万股
● 暂缓授予的限制性股票授予价格：15.73元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议、第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意确定2023年6月30日为本次暂缓授予部分限制性股票的授予日，以15.73元/股的授予价格向3名暂缓授予的激励对象授予160.00万股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体情况详见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于2023年5月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172,743,467股增加至173,873,467股。具体情况详见公司于2023年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，认为本次激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截至公司第二届董事会第二十三次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励计划中的全部授予条件。公司董事会同意确定以2023年6月30日为授予日，向3名暂缓授予激励对象授予160.00万股限制性股票,授予价格为15.73元/股。
（三）暂缓授予的具体情况
1、暂缓授予日：2023年6月30日
2、暂缓授予数量：160.00万股
3、暂缓授予人数：3人
4、暂缓授予价格：15.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、暂缓授予激励对象名单及授予情况
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有2人自愿放弃获授的限制性股票；同时，本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予兰瑞学先生限制性股票65.00万股、暂缓授予刘剑先生限制性股票65.00万股、暂缓授予王懿倩女士限制性股票30.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限制性股票授予事宜。
公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由17人调整为12人，拟授予的限制性股票总数301.00万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由276.00万股调整为113.00万股，暂缓授予的限制性股票数量为160.00万股，预留授予的限制性股票数量由25.00万股调整为28.00万股。
截至公司第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士授予限制性股票共计160.00万股，授予价格为15.73元/股，授予日为2023年6月30日。
除以上内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、本次激励计划暂缓授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、本次暂缓授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和本次暂缓授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
6、公司董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》和激励计划关于授予日的规定。
综上，公司监事会认为：暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年6月30日为暂缓授予限制性股票的授予日，向激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士授予160.00万股限制性股票，授予价格为15.73元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员兰瑞学先生、刘剑先生及公司高级管理人员王懿倩女士在本次暂缓授予的授予日2023年6月30日前六个月内不存在卖出公司股票的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划暂缓授予日为2023年6月30日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据本次激励计划暂缓授予日2023年6月30日的收盘数据进行测算，公司暂缓授予的160.00万股限制性股票的费用总额为5,908.80万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、独立董事关于暂缓授予限制性股票的独立意见
1、公司董事会对于兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士所获授的共计160.00万限制性股票暂缓授予事项符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。
截止第二届董事会第二十三次临时会议做出决议之日，兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士已符合本次激励计划中全部授予条件。
2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年6月30日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
3、本次暂缓授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；
6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，我们同意本次激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年6月30日，同意向3名激励对象授予限制性股票160.00万股，授予价格为15.73元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日以及授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的暂缓授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见
2、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单（授予日）
3、《北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年7月3日
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-055
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留部分授予日：2023年6月30日
● 限制性股票预留部分授予数量：7.00万股
● 限制性股票预留授予价格：26.19元/股
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年6月30日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2023年6月30日为预留部分限制性股票的授予日，向3名激励对象授予7.00万股限制性股票，授予价格为26.19元/股。
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体情况详见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于2023年5月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172,743,467股增加至173,873,467股。具体情况详见公司于2023年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年6月30日为预留部分限制性股票的授予日，向3名激励对象授予7.00万股限制性股票，授予价格为26.19元/股。
（三）本激励计划预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年6月30日
2、预留授予数量：7.00万股
3、预留授予人数：3人
4、预留授予价格：26.19元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为26.19元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为18.09元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、预留授予激励对象名单及权益分配情况：
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注：预留部分剩余未授予的限制性股票，公司将在股东大会通过股权激励相关议案后12个月内择机授予。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有2人自愿放弃获授的限制性股票；同时，本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予兰瑞学先生限制性股票65.00万股、暂缓授予刘剑先生限制性股票65.00万股、暂缓授予王懿倩女士限制性股票30.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限制性股票授予事宜。
公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由17人调整为12人，拟授予的限制性股票总数301.00万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由276.00万股调整为113.00万股，暂缓授予的限制性股票数量为160.00万股，预留授予的限制性股票数量由25.00万股调整为28.00万股。
截至公司第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士授予限制性股票共计160.00万股，授予价格为15.73元/股，授予日为2023年6月30日。
除以上内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的预留授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划中规定的授予对象范围相符。
2、列入《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性激励计划预留授予的激励对象名单（预留授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上的股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形
综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已成就，同意公司以2023年6月30日为预留部分限制性股票的授予日，向3名激励对象授予7.00万股限制性股票，授予价格为26.19元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划预留授予日为2023年6月30日，公司对预留的7.00万股限制性股票的成本进行测算，合计需摊销的费用总额为185.29万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、独立董事关于预留授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年6月30日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；
综上所述，我们一致认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意公司以2023年6月30日为预留部分限制性股票的授予日，向3名激励对象授予7.00万股限制性股票，授予价格为26.19元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日以及授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的暂缓授予及预留授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、上海港湾第二届董事会第二十三次临时会议决议公告；
2、上海港湾第二届监事会第二十次临时会议公告；
3、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单（预留授予日）；
5、北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年7月3日
