江苏永鼎股份有限公司
关于不提前赎回“永鼎转债”的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-052

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于不提前赎回“永鼎转债”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2023年5月29日至2023年7月4日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“永鼎转债”当期转股价格（5.04元/股）的130%，已触发“永鼎转债”的赎回条款。公司董事会决定本次不行使“永鼎转债”的提前赎回权利，不提前赎回“永鼎转债”。

●未来六个月内（即2023年7月5日至2024年1月4日），如公司触发“永鼎转债”的赎回条款均不行使“永鼎转债”的提前赎回权利。以2024年1月4日之后的首个交易日重新起算，若“永鼎转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“永鼎转债”的提前赎回权利。

一、可转债发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元，期限6年,票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]70号文同意，公司98,000万元可转换公司债券于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永鼎转债”，债券代码“110058”。

（三）根据《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司该次发行的“永鼎转债”自2019年10月22日起可转换为公司A股普通股，转股期间为2019年10月22日至2025年4月15日，初始转股价格为6.50元/股,当前转股价格为5.04元/股。

1、公司于2019年7月15日实施2018年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由6.50元/股调整为6.35元/股。

2、公司于2019年12月20日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”的转股价格由6.35元/股调整为5.10元/股。

3、公司于2020年7月13日实施2019年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由5.10元/股调整为5.04元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据公司《募集说明书》相关条款的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2023年5月29日至2023年7月4日，公司股票满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“永鼎转债”当期转股价格（5.04元/股）的130%（即6.56元/股），已触发“永鼎转债”有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“永鼎转债”的决定

2023年7月4日，公司召开第十届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于不提前赎回“永鼎转债”的议案》，鉴于目前公司相关资金已有支出安排，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“永鼎转债”的提前赎回权利，不提前赎回“永鼎转债”。且在未来六个月内（即2023年7月5日至2024年1月4日），如公司触发“永鼎转债”的赎回条款均不行使“永鼎转债”的提前赎回权利。以2024年1月4日之后的首个交易日重新起算，若“永鼎转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“永鼎转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“永鼎转债”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“永鼎转债”的情况。

截至本公告披露日，上述主体均未持有“永鼎转债”且公司未收到上述主体在未来六个月内交易“永鼎转债”的计划，如上述主体拟交易“永鼎转债”，公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2023年7月5日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-053

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司关于上海证券

交易所对公司2022年年度报告

的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)于2023年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于江苏永鼎股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0639号，以下简称“工作函”），公司对《工作函》关注的问题逐项进行了分析及核实，具体回复和说明内容如下：

问题1、年报披露，公司主营光电缆及通讯设备、海外工程承揽、汽车线束等业务。2020年至2022年，公司各业务板块收入增长，但毛利率波动较大，其中光电缆及通讯设备毛利率分别为 12.53% 、7.9%、14.04%，海外工程承揽毛利率分别为2.58%、12.35%、13.83%，汽车线束毛利率分别为-10.20%、6.37%、10.08%。

请公司补充披露：（1）各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、销售的主要产品或服务、主要客户与供应商、是否存在关联关系；（2）结合上述情况及行业发展趋势、具体成本构成、同行业可比公司同领域产品情况，说明近三年各业务板块收入增长但毛利率波动较大的原因及合理性，是否符合行业趋势。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、销售的主要产品或服务、主要客户与供应商、是否存在关联关系

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二、结合上述情况及行业发展趋势、具体成本构成、同行业可比公司同领域产品情况，说明近三年各业务板块收入增长但毛利率波动较大的原因及合理性，是否符合行业趋势

（一）光电缆及通讯设备业务

1、近三年毛利率分析

光电缆及通讯设备业务近三年毛利率分析表

单位：万元

■

其中：铜缆近三年毛利率分析表

单位：万元

■

光缆及通讯设备近三年毛利分析表

单位：万元

■

（1）2020年，收入和成本同比增加，毛利率12.53%，同比基本持平。

（2）2021年，收入增长的原因主要是铜缆业务收入增加。2020年中标国内运营商，2020年9月开始释放订单，2021年运营商释放全部订单，销量急速增长；公司同时加大海外市场、华为、以及非运营商市场销售，并取得显著成绩，2021年铜缆全年产量及销量分别为62.60万对公里和62.47万对公里，较2020年分别增长67.51%和71.62%。

但由于国内市场竞争加剧，光电缆产品市场价格下滑，同时上游主要原材料价格大幅度上涨（见下图），造成光电缆及通讯设备业务整体毛利率同比下降4.63个百分点。其中：

①光棒价格上涨。G652D预制棒单价由年初的510元/KG上涨至年末的650元/KG，涨幅27.45%；

②护套料价格上涨。中密度护套料（C4）单价由2021年1月的5,950元/吨上涨至2021年12月的7,000元/吨,涨幅17.65%，低烟无卤护套料B级料价格也由2021年1月的7,600元/吨上涨至2021年12月的9,760元/吨，涨幅28.42%；

③铜价上涨。2020年铜均价48,721.81元/吨，2021年铜均价68,500.61元/吨，涨幅40.60%；2020年运营商中标，2021年订单大量释放，但运营商调价机制跟不上，铜价倒挂。

■

注：光纤预制棒单位为元/公斤，护套料单位为元/吨，铜单位为元/吨。

（3）2022年收入和毛利率增加主要得益于光纤业务的增长，具体情况如下：

①2022年因行业复苏，量价齐升，公司光纤产量同比增加20.6%，成本下降11.39%，且销量增加带来了单位固定成本下降，使得光纤收入同比增加96.27%，光纤毛利率提高13.97个百分点；

②2022年公司光缆产量和销量分别为507.95万芯公里和511.23万芯公里，较2021年分别下降15.90%和14.29%，但非运营商和海外订单占比从年初的约40%提高至第四季度的超过50%，取得成效。虽销量同比下降，但得益于公司调整销售结构，压缩和不承接亏损订单，光缆毛利率提高6.69个百分点。

2、同行业毛利率对比分析

光电缆及通讯设备业务同行业毛利率对比表

■

注：数据来源于上市公司年报披露信息，由于不同公司之间业务存在差异，数据不完全可比。

（1）虽然不同公司之间业务存在差异，但从三年毛利率来看，2021年毛利率普遍下滑，2022年普遍回升，行业波动趋势基本一致。

（2）在“棒纤缆”产业链中，利润的分配大致为7:2:1，其中光纤预制棒是光纤光缆产业链中技术含量高且供应较为紧缺的上游产品，因此毛利率最高。亨通光电的光通信业务、中天科技的光通信及网络业务毛利率较高，主要是因为其业务构成中包含光棒业务，长飞光纤扣除光棒业务后，与公司毛利率基本相同。

综上，公司近三年光电缆及通讯设备业务收入增长而毛利率波动较大具备合理性，符合行业趋势。

（二）海外工程承揽业务

1、近三年毛利率分析

海外工程承揽业务近三年毛利率分析表

单位：万元

■

海外工程承包业务一般通过国际招投标竞标项目,因此各年的收入、毛利和毛利率受不同中标项目的影响很大，具有较大的不确定性。

（1）2020年孟加拉库尔纳200-300MW电厂项目正处于项目施工阶段和国内外新冠疫情爆发,导致防疫成本、国际运输成本和人力成本等上升及项目工期延期，造成该项目增加成本11,334万元,降低该项目毛利率5.61%,该项目当年度毛利率仅为0.61%,而该项目收入占2020年海外工程收入80%,从而使2020年海外工程整体毛利率降低到2.58%。

（2）海外工程业务2021年营业收入较2020年增长20.95%，主要是公司2021年新开工建设项目总额11.4亿美元的孟加拉国家电网升级改造项目,当年度该项目确认收入5.36亿元。2021年孟加拉JBIC扩建项目竣工结算、孟加拉Shahjibazar 100MW电厂项目基建基本完工、孟加拉库尔纳电厂200-300MW项目完工进度提高，上述三个项目当年度产生项目毛利1.08亿元，占全年项目毛利72%,从而拉高了海外工程整体毛利率。

（3）海外工程业务2022年营业收入较2021年下降21.12%,主要是由于孟加拉库尔纳电厂200-300MW项目2020年和2021年是建设高峰期,而后进入项目建设后期,该项目2022年收入较2021年减少4.42亿元,导致2022年海外工程业务营业收入降幅较大。2022年末人民币兑美元的汇率较2021年末贬值9.24%，公司海外工程项目收入基本以美元结算，从而提高了项目毛利率。

2、同行业毛利率对比分析

由于不同公司之间，各工程项目地域、数量、规模、金额、进展程度等均存在较大差异，上述因素对毛利率均产生较大影响，公司在国内未找到相似业务的可比公司数据。此外，海外工程业务受到全球事件、汇率、地缘政治等多重因素影响，不同年份间行业毛利率波动较大，公司最近两年毛利率在10%-15%之间，处于正常范围内。

（三）汽车线束业务

1、近三年毛利率分析

汽车线束业务近三年毛利率分析表

单位：万元

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汽车线束主要成本是原材料、人工工资和折旧，近三年毛利率变动主要原因如下：

（1）2020年毛利率为负，主要系上半年疫情较严重，汽车线束订单不及预期、部分原有车型项目年降注1、新车型项目延迟，营业收入下降，而人工、折旧等固定成本较高，导致整体毛利率为负。其中：

①上汽通用GL8项目车身和仪表盘线束签订合同时价格较低，该项目从2017年开始正式供货，2018年售价每年下降3%，到2020年时售价累计下降9%，该项目年平均销售额约1.5亿元，但在2020年销售额达到1.81亿元，作为该项目主要原材料之一的铜价在2020年下半年也大幅上升，加上疫情导致人工成本高，当年其他项目销售额下滑，固定支出分摊增加，以上多种因素导致该项目2020年毛利率为-22%，亏损4,083万元。

②沃尔沃XC60&S90项目车门、底盘、前后保线束签订合同价格较低，该项目从2017年开始批量供货，2018年销售额增加，到2020年销售额1.58亿元，2020年由于人工费用影响较大，亏损2,010万元；

③2020年武汉工厂受疫情影响，上半年处于停工状态，后偶发性疫情导致员工隔离，但工资仍照常发放及赶工期高价用工等产生费用约1,000万元，疫情导致上汽通用GL6项目整车线束销量严重下滑，全年销售仅1,978万元，上汽通用雪佛兰科鲁泽电瓶线线束部分零件要求采用进口件，导致物料成本上升，该工厂全年毛利亏损1,825万元；

④上汽通用车身和仪表盘线束(主要是GL8项目），前期签合同时铜价约36元/千克，2020年下半年铜价一路飙升至约45元/千克，增加原材料成本约1,000万元。

（2）2021年国内疫情防控形势好转，企业逐步复工复产，订单同比增加，上汽通用新车型威朗项目整车线束开始量产，上汽通用原有车型项目的车身和仪表盘线束（主要是GL8项目）年降期满，经营情况获得改善，毛利同比由负转正，并实现扭亏为盈。

（3）2022年上汽通用部分项目车身和仪表盘线束（主要是GL8项目），毛利率上升。同时，新车型项目进入量产，各项资源合理配置，苏州、武汉工厂通过各种优化措施提升了生产效率，直接人工成本下降，整体毛利率同比增加。

2、同行业毛利率对比分析

汽车线束业务同行业毛利率对比表

■

注：数据来源于上市公司年报披露信息，可比公司沪光股份于2020年上市。

从近三年毛利率来看，除2020年公司受疫情等因素影响较大外，公司汽车线束业务毛利率的波动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。

综上，近三年汽车线束业务收入增长而毛利率波动较大具备合理性，符合行业趋势。

年审会计师意见：

经核查，公司上述回复与我们在2021和2022年度审计中了解的情况一致。公司与主要客户和供应商不存在关联关系，公司收入增长、毛利率变动具有合理性，符合行业趋势。

问题2、年报披露，公司期末资产负债率为58.97%，货币资金为12.01亿元，带息债务合计24.11亿元，其中短期借款14.95亿元、一年内到期的非流动负债0.2亿元，长期借款6.53亿元、应付债券2.43亿元；本期利息收入0.16亿元，利息费用0.78亿元，利息费用占扣非后归母净利润的比例为106.85%。公司期末受限资产合计12.17亿元，主要用于借款抵押、票据保证金及保函保证金，其中受限货币资金3.09亿元。此外，公司实际控制人及其一致行动人合计所持公司股份质押比例为64.96%，公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称永鼎集团）资产负债率超过70%，公司为控股股东提供的实际担保余额为9.74亿元，占公司归母净资产的32.38%，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司归母净资产的100%。

请公司：（1）结合负债结构、货币资金、现金流及对外担保情况，分析偿债能力及流动性风险，并结合担保对象资信情况评估对外担保风险；（2）结合受限资产对应的融资主体及融资金额、票据规模、保证金比例要求等，说明大额资产受限的原因及合理性；（3） 结合日均货币资金余额及利率情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大额债务且负担高额融资成本的情况下，维持较高货币资金余额的原因及合理性；（4）结合货币资金的存放银行、对应金额、控股股东及其关联方在相应银行取得的融资金额，说明是否存在以货币资金为关联方融资提供质押担保的情形，是否存在其他受限或潜在限制性安排，是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、结合负债结构、货币资金、现金流及对外担保情况，分析偿债能力及流动性风险，并结合担保对象资信情况评估对外担保风险

（一）公司偿债能力及流动性风险分析

1、公司债务构成情况

截止2022年末，公司短期及中长期有息负债余额如下表所示：

单位：亿元

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由上表可知，截止2022年末，公司有息负债规模为24.11亿元。其中：短期借款14.95亿元，为公司运营过程中流动资金贷款，到期归还后可续贷；长期借款6.53亿元，均为中长期借款，其中约4亿元借款到期日在2029年至2031年；应付债款2.43亿元，为公司发行的可转换债券，到期日在2025年，无还款压力，且随着公司业绩好转，债券持有人转股意愿增强（截止2023年5月31日，可转债累计已有73%转股）。

2、公司偿债能力及流动性风险分析

公司未来12个月内需归还的有息负债为15.15亿元，公司还款资金来源具体如下：

（1）公司货币资金余额

截止2022年末，公司货币资金余额12.01亿元，扣除受限资金3.09亿元，可使用货币资金余额8.92亿元。

（2）公司银行信用良好，可用授信额度仍比较充裕

截止2023年5月31日，公司共计获得银行授信总额度约为48亿元，借款及票据合计已使用约30亿元，剩余可使用授信额度约为18亿元，可用授信额度仍比较充裕，基于良好的历史信用，公司可便利地获得流动资金贷款的续贷或借新还旧补充流动性，能满足公司经营性现金的需求，降低公司出现现金短缺的风险。

（3）未来公司的现金净流入

前两年受整体环境影响，海外工程款的支付及光棒、芯片等项目的资本性投入，公司整体现金流为负。随着前期投入项目陆续投产运营，在手燃油车及新能源汽车线束订单量的逐步释放，以及孟加拉工程进度的不断推进，预计未来几年公司现金流将持续性正向流入（2023年一季度经营现金净流入0.62亿元）。

综上所述，公司现有负债结构和现金流量水平维持在合理安全的范围内，偿债能力良好，融资能力强，流动性风险较低。

（二）公司对外担保风险分析

2022年末，公司及控股子公司担保总额为306,294万元，占公司归母净资产的比例为101.83%，其中：对子公司的担保总额为208,120万元，占公司归母净资产的比例为69.19%，由于公司对控股子公司有充分的控制权，能够充分了解其经营情况,决定其投资、融资等重大事项,该部分担保风险可控；对控股股东永鼎集团的担保总额为98,174万元，占公司归母净资产32.64%，永鼎集团2022年主要财务数据如下：

■

永鼎集团目前正常经营，主要资产情况良好，公司代偿风险低，具体情况如下：

1、永鼎集团持有的未上市公司股权

根据永鼎集团提供的资料，其直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主要企业为苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”），此外，其还持有包括江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）、长江电力（苏州）有限公司（以下简称“长江电力”）、东吴发展投资（苏州）有限公司（以下简称“东吴发展”）、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司（以下简称“鼎丰小贷”）、广融达金融租赁有限公司（以下简称“广融达”）在内的多家企业股权权益。2022年末，主要控股及参股公司（除永鼎股份及其控股子公司以外）归属于永鼎集团的账面净资产份额如下表所示：

单位：万元

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注：永鼎通信2021年12月31日评估值为30,914万元（宁邦鸿合评字（2022）第AR91号）。

由上表可知，截止2022年末，永鼎集团持有的未上市公司股权的净资产份额约为3.63亿元，但其中永鼎通信2021年末评估值约为3.09亿元，2023年3月获得中标中国联通，预计2023年收入将达到1亿元，故永鼎集团持有的未上市公司股权的实际价值高于其享有的净资产份额。

2、永鼎集团持有的永鼎股份未质押股权

截止2023年5月31日，永鼎集团持有永鼎股份389,958,678股股份，根据永鼎股份于2023年5月31日的收盘价6.25元/股计算，永鼎集团所持永鼎股份股票的市场价值为243,724.17万元，未质押股票的市值为82,474.17万元；质押股票的市值为161,250.00万元，对应的融资金额为50,260.00万元。

3、永鼎集团（含其控股子公司）拥有的房产

永鼎集团（含其控股子公司）拥有两处房产：上海房产位于上海市闸北区共和路，总面积1,443平米，尚未抵押，从公开信息无法查询相似地产价格，周边住宅价格约7-8万，参照住宅价格的50%预估该商业房产价值约5,000万元；苏州市房产位于江苏苏州市吴中区，总面积359平米,银行估价1,500万元,获得抵押贷款850万元。根据永鼎集团提供的信息，房产未抵押部分市场价值约为5,000万元。

综上，永鼎集团主要子公司除永鼎通信外，其他子公司的资产负债率相对不高，从永鼎集团的整体资产来看，具有一定的偿债能力，公司为其提供担保的代偿风险较低。

二、结合受限资产对应的融资主体及融资金额、票据规模、保证金比例要求等，说明大额资产受限的原因及合理性

截止2022年12月31日，公司受限货币资金3.09亿元，主要系质押的定期存款以及银行承兑汇票保证金，均为合理的受限资产，具体情况如下：

（一）质押存款1.24亿元，是控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）用于自身的贷款质押，非关联公司质押。明细如下：

单位：万元

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注1：永鼎泰富需用美元支付货款，由于人民币存款利率高于美元贷款利率，以人民币存款进行质押，贷入美元，可提高资金效益。

注2：该项存款利率高于贷款利率，公司质押贷款可提高闲置资金使用效率，降低财务费用，是一项理财行为。

（二）银行承兑汇票和信用证保证金及其孳息1.4亿元，是公司的日常结算方式。苏州本地银行的保证金比例0%至100%不等，公司的保证金比例约为30%，属于正常范围。明细如下：

单位：万元

■

（三）保函保证金0.4亿元，主要是电信运营商的项目履约保证金（比例有0%，5%，10%）以及海外工程的履约保证金（比例一般在0%到5%，个别高风险国家项目比例高），属于合理的受限资产，明细如下：

单位：万元

■

三、结合日均货币资金余额及利率情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大额债务且负担高额融资成本的情况下，维持较高货币资金余额的原因及合理性

2022年度公司利息收入0.16亿元，其中对武汉永鼎光通科技有限公司的借款计提利息0.07亿元，银行存款及其他货币资金利息收入约0.09亿元，平均年利率约0.75%。

公司银行存款主要为人民币和美元，这些存款主要为活期及一年以内的存款。2022年人民币存款平均余额8.23亿元，收到存款利息收入0.067亿元，美元存款平均余额折合人民币4.25亿元，收到存款利息收入折合人民币0.023亿元。2022年美元活期存款利率为0.025%-0.05%，美元一年期存款利率约0.8%；人民币活期存款利率0.25%，人民币一年期存款利率为1.65%。

综上，公司主要币种平均年化利率与市场利率匹配，利息收入与货币资金规模匹配。

截止2022年12月31日，公司货币资金余额12.01亿元，主要构成如下：

1、永鼎股份及子公司（永鼎泰富除外）货币资金余额5.89亿元，其中：

（1）受限资金0.93亿元；

（2）专项资金2.80亿元，其中：孟加拉国家电网项目专用资金余额2.69亿元，5G芯片项目贷款专用资金余额0.11万元；

（3）日常可使用资金2.16亿元。

2、控股子公司永鼎泰富货币资金余额6.12亿元，受限资金2.16亿元，剩余可使用资金余额3.96亿元，其中：美元账户资金折合人民币3.10亿元（0.45亿美元）专项用于海外工程，日常可使用人民币资金0.86亿元。

光电缆及通讯设备、汽车线束及软件工程业务板块日常运营资金需求测算如下：

单位：亿元

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备注：营运资金需求量按照公式：“2022年营运资金量=2021年销售收入*(1-2021年销售利润率)*(1+2022年交易金额增长率)/营运资金周转次数”计算。

光电缆及设备通讯、汽车线束业务具有典型的资金密集型特征，需保证一定规模的资金储备。且因光棒、光芯片、光通信项目前期投入较多，期间费用高，营运资金垫付多，整体对流动资金需求量较大。海外工程因前期收到孟加拉项目的预付款，以及前期海外工程项目盈余的积累，日常营运资金充足。

综上，控股子公司永鼎泰富因往期海外工程项目积累，营运资金充足，但资金专项用于海外工程建设。而永鼎股份及子公司（永鼎泰富除外）日常营运资金为14.30亿元，日常可使用资金2.16亿元系日常营运资金的备用金，为保障公司日常经营，无法用于归还银行贷款。

四、结合货币资金的存放银行、对应金额、控股股东及其关联方在相应银行取得的融资金额，说明是否存在以货币资金为关联方融资提供质押担保的情形，是否存在其他受限或潜在限制性安排，是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况

2022年末公司货币资金存放银行、存款金额（存款金额人民币10万元以上）、控股股东及其关联方在相应银行取得的融资金额情况如下：

单位：万元

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注1：创融和国发都是无关联关系的外部融资担保公司，创融及国发的公司全称分别是苏州市吴江创融融资担保有限公司、苏州国发融资担保有限公司，系专门从事融资担保公司。

注2：抵押的资产系永鼎集团及其关联方（非永鼎股份及其控股子公司）位于北京和苏州的三处房产。

公司控股股东及其关联方在银行取得的融资主要来源于股票质押、资产抵押和担保贷款，没有利用公司银行存款质押取得的贷款。

公司不存在以货币资金为关联方融资提供质押担保的情形，不存在受限或潜在限制性安排，不存在与关联方联合或共管账户情况，不存在货币资金被其他方实际使用情况。

年审会计师意见：

经核查，我们认为公司偿债能力良好，融资能力较强，流动性风险较低，对外担保风险可控；公司大额资产受限具有合理性；公司在存在大额债务且负担高额融资成本的情况下，维持较高货币资金余额具有商业理由；公司不存在以货币资金为关联方提供担保、不存在受限或潜在限制性安排、不存在与关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

问题3、年报及相关公告显示，报告期内公司以自有资金1.83亿元向控股股东永鼎集团收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）45.05%的少数股权，增值率为61.72%，永鼎致远成为公司全资子公司。公司前期持有永鼎致远的股权系2016年以1.2亿元向实际控制人莫思铭等关联方收购及增资取得，形成商誉2.99亿元，永鼎致远2016年至2018年业绩承诺期内实现的扣非后净利润分别为0.46亿元、0.56亿元、0.43亿元，未完成业绩承诺，交易对方于2019年支付业绩补偿0.15亿元。业绩承诺期满后，永鼎致远业绩继续下滑，2019年至2022年净利润分别为0.34亿元、-0.2亿元、0.13亿元、0.06亿元。本期新增计提商誉减值0.14亿元，期末商誉账面余额为1.46亿元。

请公司：（1）结合收购以来永鼎致远的经营情况、上下游及行业变化情况等，分析业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利的原因及合理性；（2）对比承诺期间与期后的销售政策、收入确认政策、应收账款及坏账准备计提情况，说明永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数是否准确，是否存在应补偿而未补偿的情形；（3）结合永鼎致远业绩变化情况，说明各期商誉减值测试具体过程，减值计提是否充分及依据；（4）补充披露报告期内收购永鼎致远少数股权的具体评估过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测等，结合永鼎致远当前经营状况及新增计提商誉减值的情况，充分说明相关参数选取及预测的合理性，评估作价是否公允；（5）结合上述情况，说明在永鼎致远业绩下滑的情况下继续向关联方溢价收购剩余股权的主要考虑及合理性，收购当年即新增计提商誉减值的原因，是否损害上市公司利益，是否存在向控股股东倾斜利益的情形。请年审会计师、独立董事发表意见。

公司回复：

一、结合收购以来永鼎致远的经营情况、上下游及行业变化情况等，分析业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利的原因及合理性

（一）经营情况方面

永鼎致远承诺期及期后相关经营数据

单位：万元

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永鼎致远主要面向运营商3G/4G/5G无线网络，聚焦于运营商建设、维护、市场、客服、信息化等多个部门提供大数据采集类（DPI）产品、大数据安全分析与高性能计算的平台类产品、大数据运营支撑类智能应用及业务支撑类应用软件等产品。主要客户包括通信行业电信运营商客户及相关ICT行业客户。

由上表可知，2019年度营业收入7,487.82万元，同比减少2,600.23万元，净利润3,445.06万元,同比减少961.17万元。营业收入和净利润同比下滑的主要原因系一二线城市用户数量日渐饱和,运营商对需求进行整合调整并对三四线城市用户下沉挖掘,在投资建设方面降低了项目预算，导致永鼎致远营业收入较上年度减少；公司为应对数据采集安全领域在复杂国际形势的变化等不可控因素的影响，加大了宣传推广力度,差旅业务费用增加，费用较上年度增加486.26万元。和上年同期相比，经营情况基本平稳。

2020年度营业收入1,991.05万元，同比减少5,496.77万元，净利润-2,047.01万元,同比减少5,492.07万元。营业收入和净利润同比下滑的主要原因：受疫情影响，三大运营商集团和省内的项目延后、立项周期放缓、项目开工延迟以及开工率不足；受疫情影响，项目相关材料供应紧张，上游芯片、服务器等供应价格上涨，且供应持续偏紧，叠加固定成本支出刚性。

2021年度营业收入13,508.63万元，同比增加11,517.58万元，净利润1,253.23万元,同比增加3,300.24万元。营业收入和净利润同比上升的主要原因系该公司积极拓展市场并转型升级，凭借着多年良好的市场影响力和过硬的软件研发生产能力，在聚焦传统运营商市场的同时积极拓展政企行业和大中企业市场,有一定成果显现；为提高经营效益,在降本增效方面也有一定成果,期间费用较上年度减少273.04万元。

2022年度营业收入5,506.55万元，同比减少8,002.07万元，净利润563.71万元,同比减少689.52万元。营业收入和净利润同比下滑的主要原因系疫情反复影响了整体项目推进及落地，项目交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击。

综上，永鼎致远业绩承诺期满后营业收入下滑,净利润大幅下滑、亏损及微利存在客观原因，符合宏观市场环境和行业周期波动。未来公司将继续从财务、资金、业务、内部审计等方面着手加强管理力度，优化资源配置，防范风险，促进公司发展。

二、对比承诺期间与期后的销售政策、收入确认政策、应收账款及坏账准备计提情况，说明永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数是否准确，是否存在应补偿而未补偿的情形

永鼎致远销售政策承诺期间与期后均采用根据客户运营商委托第三方机构发布招标公示,永鼎致远根据公司的综合情况评定后制定标书并投标；运营商根据投标价格、资质、业务能力、社会贡献等方面择优选取供应商。

永鼎致远收入确认政策承诺期间与期后均采用初验确认收入方式,初验时客户已收到了永鼎致远交付的工程项目所需要的软件、硬件产品,并可以正常运行,达到工程项目所需的目的,进入试运行观察阶段。此时控制权已交付给客户,预期会给客户带来经济利益,变成客户的资产，风险报酬点同时转移至客户,确认收入，符合行业惯例。

永鼎致远承诺期和承诺期后均遵循控股公司永鼎股份的坏账政策。（1）2018年以前，按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及当前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。（2）自2019年起，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表如下：

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各期的应收账款金额、账龄以及坏账准备余额如下:

单位：万元

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2022年末应收账款余额5,556.46万元,其中前五位应收账款余额4,508.73万元,占总应收账款81.15%,其他明细见下表：

永鼎致远2022年前五位应收账款明细表

单位：万元

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永鼎致远2022年前五位一年以上应收账款明细表

单位：万元

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注1：河南联通款项未收回系项目结算实施安全“三同步”，导致与运营商客户结算周期较长；客户的资金使用计划性强，审批流程复杂，存在付款晚于合同约定情形；另因疫情封控及本项目经办人员变更,付款流程延后，现已正常,截止2023年6月30日,已回款229.76万元,剩余款项正在付款流程中,预计9月底前约回款750万左右。

永鼎致远承诺期经营数据完成情况如下：

单位：万元

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根据永鼎股份与永鼎致远自然人股东陈雅平、莫思铭、王秋凤(以下三人简称“股权转让方”）于2016年8月25日签署的《盈利补偿协议》相关条款,承诺若永鼎致远2016年、2017年、2018年实现的实际净利润数低于净利润承诺数，股权转让方将按照协议第三条的约定对永鼎股份以相应的现金予以补偿,补偿计算方式如下：

应补偿现金金额1,485.62万元=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数 16,610.00万元－标的资产截至当期期末累计实现实际净利润数14,548.50万元)/补偿测算期间内标的资产净利润承诺数总额16,610.00万元×标的资产交易总价格57,000.00万元×本次购买股权比例21%。截止2019年4月,公司已收到股权转让方业绩承诺补偿款1,485.62万元。股权转让方对《盈利补偿协议》的业绩补偿承诺履行完毕。

综上，承诺期间与期后的销售政策、收入确认政策、应收账款及坏账准备计提遵循的标准无变化，不存在应补偿而未补偿的情形。

三、结合永鼎致远业绩变化情况，说明各期商誉减值测试具体过程，减值计提是否充分及依据

永鼎致远各期商誉减值情况表

单位：万元

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(一)2019年商誉减值测试

1.商誉减值测试过程如下：

2019年永鼎致远含商业资产组减值测试明细表

单位：万元

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2.减值计提是否充分及依据

（1）经营业绩及变动趋势

2019年永鼎致远实现收入7,487.82万元,同比下降了25.78%；毛利率提升,由上年度的67.96%提高至76.14%；期间费用增加,由2,375.03万元增至2,861.29万元,增加486.26万元,增幅20.47%；净利润3,494.01万元，同比减少912.22万元,降幅20.70%。

（2）2019年计提商誉减值准备的原因及合理性

2019年营业收入和净利润同比下滑的原因主要系一二线城市用户数量日渐饱和,运营商对需求进行整合调整并对三四线城市用户下沉挖掘,在投资建设方面降低了项目预算，导致永鼎致远收入下降。全球贸易摩擦导致针对相关产品芯片供应紧张，为应对永鼎致远需求的芯片等上游原材料短缺溢价现象，公司及时采取了与客户及供应商谈判、找寻新供应商等改善措施，成效显著,项目毛利率提高至 76.14%。为应对数据采集安全领域在复杂国际形势的变化等不可控因素影响，永鼎致远加大了宣传推广力度,差旅业务费用增加，费用较上年度增加486.26万元,增幅20.47%。以上原因导致净利润下降。

尽管永鼎致远为数据采集行业的第一梯队,因整体数据采集应用市场处于转型期，且运营商投资规模有缩减迹象,在复杂的国际形势下也带来了更多的不确定性。

（3）2019年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理

公司聘请的上海众华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日,对永鼎致远进行了减值测试，评估并出具沪众评报字[2020]第0263号评估报告,永鼎致远包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为43,710.00万元，年初含商誉资产组账面值45,511.77万元, 评估价低于账面价值1,801.77万元,本期应确认商誉减值损失1,801.77万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失1,158.28万元。

公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理,减值计提充分。

(二)2020年商誉减值测试

1.商誉减值测试过程如下：

2020年永鼎致远含商誉资产组减值测试明细表

单位：万元

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2.减值计提充分及依据

（1）经营业绩及变动趋势

永鼎致远2020年的产品以核心网扩容项目、移动DPI项目、日志留存及接口机项目和恶意程序为主；分光汇聚项目、全国日志留存为辅。但是核心网扩容项目较上期下降 2,986.93万元，降幅84%；移动DPI项目较上期下降1,721.82万元，降幅81%；日志留存及接口机项目较上期下降415.20万元，降幅53%，导致营业收入显著下降。

2020年实现收入1,991.05万元，较上期下降73.4%，2020年毛利率仅为0.88%，处于历史最低水平，净利润-1,326.19万元，较上期下降137.96%。2020年毛利低的主要原因是收入下滑，叠加固定成本支出刚性。

（2）2020年计提商誉减值准备的原因及合理性

2020年疫情导致三大运营商和省内项目延后且立项周期缓慢，在2019年末进行的市场前期布局未达到预期效果。疫情缓解后，客户积压的需求由于变更没有准确的转换成订单，导致了相应预期业绩下滑。

运营商加大投资在5G建设基础设备，缩减4G整体的投资，导致前期该公司在2019年5G及工业互联网、安全等方面储备的产品和市场布局，并没有在运营商和行业用户大批量采购，预期订单造成一定影响，造成了业绩下滑。

随着海外市场萎缩，以华为中兴为代表的主设备厂家重新聚焦国内市场，对传统DPI采集市场造成严重冲击，一定程度上造成了业绩下滑。

（3）2020年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理

公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（宇威评报字[2021]第007号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为25,500.00万元，低于账面价值17,199.69万元，本期应确认商誉减值损失17,199.69万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失11,056.95万元。公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理，减值计提充分。

（下转19版）