好想你健康食品股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-047
好想你健康食品股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2023年7月1日通过电子邮件方式向各位董事发出。会议于2023年7月4日在好想你总部大楼118会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由董事长石聚彬先生召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中石训先生、江明华先生、李嘉先生、廖小军先生、张建君先生、许晓芳女士通讯表决，公司监事和非董事高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议通过了以下议案：
（一）《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股，首次授予的激励对象由177人调整为163人，首次授予的限制性股票数量由952.8282万股调整为802.8282万股，预留部分由50万股调整为200万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
董事张敬伟先生为本激励计划的激励对象，回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会经核查后认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2023年7月4日，以3.93元/股的授予价格向符合授予条件的163名激励对象授予802.8282万股限制性股票。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
董事张敬伟先生为本激励计划的激励对象，回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-048
好想你健康食品股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2023年7月1日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2023年7月4日在公司总部大楼118会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由监事会主席张琪女士召集和主持，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中曹龙伟先生、孙丽娟女士通讯表决，公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《好想你健康食品股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议，会议通过了以下议案：
（一）《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股，首次授予的激励对象由177人调整为163人，首次授予的限制性股票数量由952.8282万股调整为802.8282万股，预留部分由50万股调整为200万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
经审核，监事会认为，公司调整本激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为，本次授予的激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》中所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
因此，监事会同意将首次授予日确定为2023年7月4日，以3.93元/股的授予价格向符合授予条件的163名激励对象授予802.8282万股限制性股票。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
监事会
2023 年7月5日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-049
好想你健康食品股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励
计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整事项的说明
1、授予价格的调整
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：公司拟以总股本443,235,414 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2022年年度权益分派已于2023年6月2日实施完毕。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，由于自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间发生派息事项，公司董事会将对首次授予及预留授予限制性股票授予价格进行调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格4.03元；V为每股的派息额0.1元；P为调整后的授予价格3.93元。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，首次授予限制性股票的授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股。
2、激励对象名单的调整
公司本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件、12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由177人调整为163人。
3、授予数量的调整
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件、12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，前述人员拟授予的限制性股票150万股调整至预留部分, 本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为1,002.8282万股，其中首次授予的限制性股票数量由952.8282万股调整为802.8282万股，预留部分由50万股调整为200万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司调整本激励计划相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本次激励计划相关事项进行相应调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司调整本激励计划相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
1、公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本激励计划的本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于公司2023年限制性股权激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-050
好想你健康食品股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 授予日：2023年7月4日
● 授予数量：802.8282万股
● 授予价格：3.93元/股
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年7月4日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予163名激励对象802.8282万股限制性股票，限制性股票的授予日为2023年7月4日。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，激励计划主要内容如下：
1、股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1,002.8282万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,323.5414万股的2.26%。其中，首次授予限制性股票802.8282万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.81%，占本激励计划授出限制性股票总量的80.06%；预留部分限制性股票200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划授出限制性股票总量的19.94%。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的激励对象共计163人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具体数量分配情况如下：
■
4、有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月。预留部分将在2023年第三季度报告披露前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分限制性股票将在2023年第三季度报告披露前授出，预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、解除限售考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
■
注：1、上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；
2、上述“营业收入扣除后金额” 均以审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》为准；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留部分将在2023年第三季度报告披露前授出，预留授予部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
■
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（二）本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中的任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的163名激励对象授予802.8282万股限制性股票。
三、本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年7月4日
2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：本激励计划向激励对象授予限制性股票总计1,002.8282万股，占本激励计划公告时公司股本总额44,323.5414万股的2.26%。其中，首次授予限制性股票802.8282万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.81%，占本激励计划授出限制性股票总量的80.06%；预留部分限制性股票200万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划授出限制性股票总量的19.94%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计163人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具体数量分配情况如下：
■
5、授予价格：首次授予限制性股票的价格为3.93元/股。
6、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司2022年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据公司本次激励计划及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股。
公司本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件、12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由177人调整为163人。
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件、12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，前述人员拟授予的限制性股票150万股调整至预留部分, 本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为1,002.8282万股，其中首次授予的限制性股票数量由952.8282万股调整为802.8282万股，预留部分由50万股调整为200万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年7月4日，向激励对象授予限制性股票共计802.8282万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际解锁的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。
2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年7月4日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年7月4日为首次授予日，并同意以人民币3.93元/股的授予价格向163名激励对象授予802.8282万股限制性股票。
九、监事会意见
经核查，监事会认为，本次授予的激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》中所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
因此，监事会同意将首次授予日确定为2023年7月4日，以3.93元/股的授予价格向符合授予条件的163名激励对象授予802.8282万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于公司2023年限制性股权激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年7月5日
