普莱柯生物工程股份有限公司
关于购买、出售资产暨关联交易的补充公告
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2023-030
普莱柯生物工程股份有限公司
关于购买、出售资产暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）于2023年7月1日披露《关于购买、出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。公司拟以现金交易方式购买洛阳乐宠健康科技有限公司（以下简称“乐宠健康”）100%股权和嘻宠（上海）网络技术有限公司（以下简称“嘻宠网络”）100%股权，并向一宠（上海）健康科技有限公司出售持有的世纪萌邦（上海）信息技术有限公司（以下简称“世纪萌邦”）30%股权。现就该交易事项补充公告如下：
一、乐宠健康100%股权价值评估的说明
（一）评估方法选择的合理性
乐宠健康100%股权评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，主要系基于乐宠健康目前的生产经营现状及未来发展前景进行考虑。
乐宠健康主要从事宠物非药字号保健品和处方粮的研发、生产和销售。经过近三年的发展，目前营业收入加速增长，已经初步显现良好的发展态势。乐宠健康已组建以国内一流高校动物医学、动物营养学专业方向研究生为主的创新型团队，已开发并推广上市近20种宠物功能性营养品、宠物处方粮，产品种类丰富，也已经建成符合GMP标准的宠物保健品生产基地，可生产固态、半固态和液态多种剂型的保健品。销售渠道建设方面，目前已建立覆盖全国主要省份的代理商批发和宠物医院零售的线下销售网络渠道，在全国范围内已与20余家省级代理商开展合作，终端销售覆盖数千家宠物医院，同时在天猫、抖音等主流电商平台开设旗舰店，并通过参加行业展会、学术推广会等方式持续开展品牌建设、扩大品牌影响力。未来随着宠物行业的发展，乐宠健康作为一家具备研发、生产、销售综合能力的宠物保健品和处方粮企业，具有稳健的生产经营现状及良好的未来发展前景，采用收益法在一定合理假设前提下对企业未来收益能力进行评估，能够更加客观、充分、合理的体现其股东权益价值。
（二）评估方法的主要参数及依据
收益法评估为根据乐宠健康的历史销售情况、未来宠物消费市场规模及增速进行预测，采用两阶段模型，即2023年4月至2028年为观测期，该阶段的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算；2029年及以后，营业收入进入稳定期，因此预测于2029年进入永续期。乐宠健康未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
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1、营业收入预测
（1）2023年4月至2028年观测期的营业收入预测
根据乐宠健康2023年已签订合同和在手订单，测算其2023年4-12月营业收入为760.09万元；基于2021-2023年乐宠健康持续地以小批量供货进行市场培育和营销布局，2024年销售将达到企业稳定经营水平，预测乐宠健康2024年的营业收入为1,473.66万元。
根据德勤于2022年11月发布的《中国宠物食品行业白皮书》，中国宠物食品市场规模按产品类型，2016-2021年宠物营养品年均复合增长率为18%，宠物零食年均复合增长率为35%，宠物主粮年均复合增长率为24%。按照该行业增长率对乐宠健康收入进行保守预测，乐宠健康2025-2028年营业收入增速分别为14.32%、14.54%、14.75%、2.51%，营业收入分别为1,684.73万元、1,929.63万元、2,214.32万元、2,270.00万元。
（2）2029年及以后永续期的营业收入预测
2029年随着企业经营进入稳定期，预测2029年及以后的年营业收入为2,270.00万元。
2、营业成本和期间费用预测
因历史年度已能够稳定生产，营业成本预测采用历史年度数据进行原材料成本、人工、折旧测算。
期间费用中营业费用主要为员工薪酬和宣传费用，管理费用主要为员工薪酬；员工薪酬系结合当地薪酬水平测算，宣传费用主要为参与行业会议、展会等进行测算。
3、预测期限和折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
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二、关于世纪萌邦30%股权的交易作价计算过程说明
（一）交易作价依据
本次交易聘请中联资产评估集团有限公司对世纪萌邦的股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第1569号）；在评估基准日2023年3月31日，世纪萌邦股东全部权益评估值为1,152.45万元。本次交易作价以该评估结果为基础，经各方协商，确定本次世纪萌邦30%股权的交易作价按照评估值取整后即1,152.00万元，以普莱柯持有其30%的股权折算而来，即交易作价为345.60万元。
（二）世纪萌邦股东全部权益评估价值的计算过程
世纪萌邦股东全部权益的评估范围为世纪萌邦全部资产及相关负债，选用资产基础法评估结果作为评估结论。净资产评估值具体计算过程如下：
1、世纪萌邦在评估基准日2023年3月31日，总资产评估值为2,703.91万元，负债评估值为1,551.46万元；净资产评估值为1,152.45万元。
2、世纪萌邦总资产评估值中主要包含长期股权投资评估值2,031.73万元，系乐宠健康的1,984.00万元和嘻宠网络的47.73万元。
3、依据《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估[2018]353号）规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”
世纪萌邦对乐宠健康和嘻宠网络的长期股权投资评估值计算过程具体如下：
（1）世纪萌邦对乐宠健康的长期股权投资评估值1,984.00万元=（被投资单位股东全部权益2,300.00万元+所有股东认缴但未实缴的部分1,660.00万元）×认缴持股比例90%-世纪萌邦认缴但未实缴的部分1,580.00万元。
（2）世纪萌邦对嘻宠网络的长期股权投资评估值47.73万元=（被投资单位股东全部权益47.73万元+所有股东认缴但未实缴的部分520.00万元）×认缴持股比例100%-世纪萌邦认缴但未实缴的部分520.00万元。
特此公告
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2023年7月4日
