(上接77版)

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在计算客户关系的可收回金额时，公司采用的主要假设包括预测期营业收入年平均增长率、息税折旧及摊销前利润占营业收入的比例、客户关系资产组剩余可使用年限、税后折现率。客户关系资产组剩余可使用年限以及税后折现率为预测使用参数，属于非实际经营业绩指标。关于其他两个预测使用参数对应的2022年实际经营业绩与2021年度减值测试预测指标之间的差异及原因，具体说明如下：

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（一）预测期营业收入年平均增长率

新机器和数字服务解决方案资产组组合2022年营业收入实际业绩均实现增长，增长率高于2021年进行减值测试时所预测的预测期营业收入年平均增长率，其中新机器资产组组合高3.68个百分点，数字服务解决方案资产组组合高0.36个百分点。前述营业收入增长主要得益于公司在近两年持续获得较多的新增订单。

（二）息税折旧及摊销前利润占营业收入的比例

新机器资产组组合2022年实际息税折旧及摊销前利润占营业收入的比例低于预测数据，数字服务解决方案资产组组合2022年实际息税折旧及摊销前利润占营业收入的比例高于预测数据，具体分析请参见问题1（1）之回复内容。

新机器资产组组合2022年实际的息税折旧及摊销前利润占营业收入的比例未达到2021年预测水平，主要原因是俄乌冲突导致全球经济增长停滞以及通胀水平异常上升，使得KM集团成本费用高于预测。KM集团管理层进行减值测试时，在对当时国内外政治经济环境、未来发展趋势等因素进行最佳估计的基础上审慎选取相关参数，实现的概率和幅度偏差无法避免和完全消除，不存在参数选取不审慎的情况。

（2）补充披露2022年度无形资产减值测试的具体计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况等，说明本年度减值计提是否已充分考虑前述导致实际业绩不及预测的相关因素，在本年度对商誉计提大额减值准备的情况下未对客户关系及品牌计提减值准备是否合理。请年审会计师发表意见。

公司回复：

《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条规定“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额”，“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更”。

《企业会计准则第8号-资产减值》第十九条规定“资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致”。

《企业会计准则第8号-资产减值》第二十五条规定“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理”，“资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值”。

基于上述规定：

（一）客户关系及品牌是KM集团经过长期经营维系而产生、将企业产品或服务与客户利益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组产生独立的现金流入，无活跃市场报价以确定公允价值，而且其账面价值难以完全单独归属于某一资产组。根据会计准则要求，管理层以其所属的资产组组合确定其可收回金额，然后将资产组组合与相应的账面价值相比较，判断是否需要确认减值损失。

（二）鉴于客户关系及品牌无法独立产生现金流、但可与KM集团其他资产产生协同效应，2022年末对客户关系及品牌进行减值测试时，客户关系及品牌所属资产组组合与商誉减值测试所属资产组组合口径保持一致，对不包含商誉的资产组组合进行减值测试时所使用的关键参数（如预测期营业收入年平均增长率、稳定期营业收入增长率、息税折旧及摊销前利润占营业收入的比例、折现率等）与商誉减值测试所使用的关键参数保持一致。经测试，与不包含商誉的资产组组合相关账面价值进行比较后，客户关系及品牌无需计提减值准备。相应的减值测试资产组组合构成详见下表：

单位：千欧元

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2022年末，新机器和数字解决方案两个资产组组合的可收回金额均大于包括客户关系及品牌在内的不包含商誉的资产组组合的账面价值，未计提减值损失。

（三）公司2022年度计提商誉减值准备1.4亿欧元，2022年末剩余商誉账面价值为23.18亿元。按照上述资产组组合减值准备在资产组组合中分摊的先后顺序，也无需对客户关系及品牌以及资产组组合中的其他资产计提减值损失。

综上，公司2022年度减值计提已充分考虑前文所述导致实际业绩不及预测的相关因素，在对商誉计提大额减值准备的情况下不对客户关系及品牌计提减值准备是合理的。

立信会计师说明：

基于已执行的审计程序和已开展的审计工作，我们认为，公司关于2022年实际经营业绩与2021年度无形资产减值测试预测指标差异等事项的回复以及关于2022年度无形资产减值测试的具体计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况等事项的回复，与我们在年报审计中获取的信息在所有重大方面一致。

问题6、关于销售费用。2020至2022年，公司销售费用分别为13.89亿元、13.59亿元、14.39亿元，占营业收入的比重分别为14.15%、13.79%、13.80%，其中2022年度发生产品质量保证损失1.30亿元，同比增长 68.45%。请公司：（1）结合销售费用的主要构成、销售模式、销售人员薪酬政策等，说明公司销售费用占比较高的主要原因，是否符合行业惯例；

公司回复：

KM集团销售费用占比较高，是公司销售费用占比较高的根本原因。2022年度，公司销售费用为14.39亿元，归属于KM集团的销售费用为14.16亿元，占比98.37%。KM集团销售费用的主要构成包括职工薪酬、折旧和摊销费用、产品质量保证损失、销售服务费、广告费，2022年度分别为8.78亿元、1.60亿元、1.30亿元、0.57亿元、0.57亿元。

KM集团主营业务包括新机器业务和数字服务解决方案业务，广泛覆盖汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、消费等行业领域客户。KM集团主要采取直销模式进行销售，并在高销量市场设立销售机构向客户直接销售产品和提供服务。针对不同市场、不同行业的客户，KM集团采取靶向性的精准营销策略，提供以客户为中心的全方位和全生命周期服务。

KM集团销售人员薪酬政策符合行业惯例，主要由底薪和销售激励奖金两部分构成。在确定销售人员底薪时，主要考虑业务类型、产品类型、负责的客户群体、行业经验、过往销售业绩表现等因素，同时参照当地社会平均工资标准以及行业平均工资标准。在确定销售激励奖金考核标准时，主要考虑营业收入额或合同额、销售增量、销售市场份额、团队或部门业绩及个人贡献等因素，同时参照行业销售激励奖金考核兑现整体水平。

KM集团销售费用占比较高，主要有以下方面的原因：（1）KM集团销售队伍规模总体保持稳定，且欧洲地区销售人员居多，当地人力成本高昂导致职工薪酬水平保持在较高水平。另外，KM集团近三年营业收入和新签订单呈增长趋势，与之相关的销售激励费用随之增加，也使得职工薪酬居高不下。2022年度，KM集团销售费用中职工薪酬约8.78亿元，占比约62%；（2）KM集团销售费用中的折旧摊销费用主要为无形资产客户关系的摊销。客户关系是装备卢森堡于2016年收购KM集团时形成；（3）出于多元化的产品结构和客户群体、市场建设、品牌建设、行业竞争加剧等因素考虑，KM集团需要持续投入市场推广费用和营销费用，以不断拓展新的客户、增强既有客户粘性，不断增强品牌的竞争力和影响力，在巩固既有市场份额的基础上进一步提高市场占有率，实现订单和营业收入的增长；（4）KM集团主要采用直销模式进行销售，因客户群体覆盖汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、消费品等不同行业，来自欧美、中东、亚太、非洲等不同市场，销售团队需要采取靶向性的精准营销策略，投入的沟通成本和营销费用也相对较高。

从可比上市公司2022年度销售费用占比情况来看，公司销售费用占比高于可比上市公司平均水平。如前所述，公司销售费用占比较高，系受欧洲地区人力成本偏高、历史收购形成的折旧摊销费用、多元化的产品结构和客户群体、销售模式、市场竞争、近三年新签订单增长等因素综合影响的结果。目前，公司正在实施旨在精简工作岗位和压降人力成本的调整计划和效率计划项目、产能和市场向低成本地区逐步转移的中国增长战略等一系列降本提质增效措施，以进一步降低销售费用占比，切实提升盈利能力，早日改善公司业绩。

（2）补充披露产品质量保证损失对应的具体业务内容及损失发生的原因，并说明报告期内该费用出现较大幅度增长的主要原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

2022年，公司发生产品质量保证损失1.30亿元，较2021年同期增长68%，主要原因是KM集团新机器业务营业收入增加导致计提质量保证损失金额上升。

在开展新机器销售业务时，受商业谈判中议价能力、客户整体商业信誉水平、产品交货周期、市场竞争等因素影响，KM集团通常会给予客户12个月或更长期限的质量保证期，并对所销售新机器设备在质量保证期内出现的质量瑕疵承担维修或零部件更换义务。KM集团根据企业生产经营情况及适用的会计政策计提质保预计负债，并将之同步计入当期销售费用形成产品质量保证损失。

2022年，KM集团在中国、瑞士和美国的子公司新机器业务产品质量保证损失增加较多。其中，中国子公司产品质量损失较2021年增加约157万欧元，主要原因是注塑系列新机型上市初期产品质量保证损失较高；瑞士子公司产品质量保证损失较2021年增加约300万欧元，主要原因是ELIOS系列注塑机上市后产品质量稳定，出现的质量问题较少，2021年调低部分产品质量保证损失；美国子公司产品质量损失较2021年增加约174万欧元，主要原因是2022年多个订单在生产和组装（欧洲生产、美国组装）过程中出现较多的产品质量瑕疵索赔。

立信会计师说明：

基于已执行的审计程序和已开展的审计工作，我们认为，公司关于销售费用的主要构成、销售模式、销售人员薪酬政策等事项的回复以及关于销售费用的产品质量保证损失发生及大幅增长的原因等事项的回复，与我们在年报审计中获取的信息在所有重大方面一致。

问题7、关于董监高薪酬。年报显示，公司总经理Michael Ruf报告期内从公司获得税前薪酬总额1658.23 万元，同比增长57.47%，财务总监J?rg Bremer 获得税前报酬861.22万元。请公司：（1）结合制定的薪酬制度、绩效考核目标等，说明2022年度主要高管的薪酬确定依据；

公司回复：

公司第七届董事会第二十九会议审议通过了《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，确定的薪酬方案符合公司经营管理的实际状况。

2022年度，公司主要高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金等组成，其中基本薪酬根据职位和适用的职级体系、人员能力、市场薪酬水平、前雇主给予的薪酬水平等因素综合确定，绩效奖金根据高级管理人员绩效目标完成情况确定。公司总经理（首席执行官）Michael Ruf先生、财务负责人（首席财务官）J?rg Bremer先生同时担任KM集团首席执行官、首席财务官职务并在KM集团取酬，其薪酬水平额外考虑了欧美市场薪酬情况，主要构成包括固定薪酬、基于KM集团业绩考核兑现的绩效奖金和中长期激励。

公司确定主要高级管理人员薪酬后，合理分解组织目标，制定具有挑战性且能体现高级管理人员个人价值创造的绩效考核指标（如净利润、运营资本率、EBITDA等财务类指标和战略推进等非财务类指标）并予考核评价。在公司任职并取酬的高级管理人员的绩效奖金按照公司董事会审定的原则批准兑现，担任子公司（如KM集团）管理职务并在子公司取酬的高级管理人员的绩效奖金按照子公司董事会或相应内部决策机构审定的原则兑现。

（2）进一步说明在公司持续发生大额亏损的情况下，总经理收入大幅增长的合理性，主要高管的薪酬水平与公司经营业绩是否匹配。

公司回复：

Michael Ruf先生自2020年3月26日起担任公司总经理（首席执行官）职务，全面负责公司的业务政策、日常经营管理和规范运作，他还同时担任KM集团首席执行官职务，全面负责KM集团的经营管理工作。Michael Ruf先生已于2022年12月31日辞去前述职务。他的2022年度税前报酬总额较2021年度同比增长57.47%，主要原因是公司2022年年度报告披露的其税前报酬总额，除当年度任职期间应获得的基本薪酬、部分绩效考核指标满足兑现条件而支付的绩效奖金（该绩效奖金基于2021年度平均运营资本率指标完成情况在2022年上半年兑现和发放。因2020年度和2021年度持续亏损，Michael Ruf先生在2021年度未获得任何与2020年度绩效考核指标相关的绩效奖金，在2022年度未获得与2021年度净利润指标对应的绩效奖金。前述运营资本率系指基于签订的服务协议在相应会计年度内净存货金额与净应收账款之和减去应付账款和客户预付款的月度金额占合并口径下定义的公司及其子公司按国际财务报告准则统计的月度营业收入的比率）外，还包括了其2022年底离职按照双方协议约定本年度应支付的相关补偿费用，这导致其2022年度税前报酬总额与2021年度相比有大幅增长。公司财务负责人暨首席财务官J?rg Bremer先生2022年度税前报酬总额较2021年度同比亦有增长，主要原因是他自2021年7月1日入职，2021年度经披露的税前报酬总额为其2021年7月至12月期间的税前报酬总额，而经披露的2022年度税前报酬总额为该年度1月至12月的税前报酬总额。Michael Ruf先生和J?rg Bremer先生2022年度税前报酬总额远高于公司其他高级管理人员当年度税前报酬总额，亦有其在KM集团任职并参照欧美市场薪酬水平以欧元计薪的因素。

公司主要高级管理人员的薪酬原则上与公司的经营业绩挂钩，同时也要综合考虑国内外市场薪酬水平、公司所处发展阶段、经营管理难度、管理潜能和管理责任、企业长期价值建设、留任考虑等因素。近年来公司和KM集团持续亏损，面对经营业绩持续下滑的巨大压力以及经营管理变革面临的巨大困难和挑战，公司希冀通过有竞争力和市场化的薪酬保持主要高级管理人员的稳定，进一步激发其管理潜能，带领公司和KM集团早日扭亏为盈。除前述考虑外，在确定主要高级管理层人员的薪酬水平时，公司也希望提供的薪酬能够全面反映主要高级管理人员在特定发展阶段为困境企业改革发展、攻坚克难所付出的努力、劳动和贡献。

问题8、关于海外搬迁项目。2022年11月，公司披露公告称全资子公司克劳斯玛菲慕尼黑工厂拟实施搬迁。2022年年报显示，海外子公司搬迁项目导致公司期末在建工程同比增长220.04%，使用权资产同比增长465.50%，其他非流动资产同比增长444.04%，年度投资活动现金流出大幅增长。请公司：（1）补充披露海外子公司搬迁项目实施进度、主要投资资产的具体内容及供应商、预计完成时间；

公司回复：

2022年度，公司实施的两个海外子公司搬迁项目（德国汉诺威工厂搬迁至拉岑新工厂项目、德国慕尼黑阿拉赫工厂搬迁至帕尔斯多夫新工厂项目）陆续启动。根据德国固定资产投资项目模式，第三方房地产开发商负责搬迁项目涉及的土地收购和开发、厂房及办公楼的建设、道路及绿化带建设并提供水电供应系统等附属配套设施，海外子公司负责机械设备、办公设施等必要投资事项和按照签订的租赁协议支付租金。

2022年9月德国拉岑新工厂建成交付，并已于2022年12月完成搬迁后投入运营。拉岑新工厂专注于挤出设备的研发、设计与生产。

2022年11月德国帕尔斯多夫新工厂建成交付，目前搬迁工作有序实施，预计今年9月份可全部完成搬迁。帕尔斯多夫新工厂专注于注塑设备、自动化设备、反应成型设备的研发、设计与生产，另外公司在德国的海外子公司总部也将搬迁至该工厂。帕尔斯多夫新工厂搬迁实施进度详见下图，其中物流、装配、仓储、技术中心、办公区设施、部分机加工设备已陆续完成搬迁并投入运营。

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海外子公司搬迁项目主要投资资产为加工设备购置、装配生产线、仓储物流设施、研发中心的建设、办公设备采购以及土建工程以外的基础设施建设，主要供应商如下：

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（2）说明海外子公司搬迁项目对于公司主要财务指标以及生产经营造成的影响及影响原因。请年审会计师对问题（2）发表意见。

公司回复：

海外子公司搬迁项目对于公司主要财务指标的影响及影响原因，详见下表：

单位：人民币万元

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就上表所列事项，进一步说明如下：

（1）2022年末，公司在建工程及其他非流动资产增加主要是因为搬迁项目相关的在建设备金额以及预付设备款相应增加。随着第三方房地产开发商负责建设的新工厂于2022年内建成交付，与新工厂租赁相关的使用权资产及租赁负债（包含一年内到期的其他流动负债）已计入2022年末资产负债表。

（2）海外子公司因搬迁项目发生加工设备购置、装配生产线、仓储物流设施等资本性支出，导致2022年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较2021年度同期增加121.12%。

（3）随着海外子公司搬迁项目在2022年下半年建成交付，公司使用权资产增加，使用权资产摊销在2022年度金额较2021年同比增加38.2%，公司成本费用及亏损亦相应增加。

海外子公司搬迁项目对于公司生产经营的影响及影响原因说明如下：

海外子公司的正常生产经营未因前述搬迁受到重大不利影响。海外子公司新工厂投入运营前老工厂需短期内并行运营，以保障企业在手订单产品的正常生产和交付。新旧工厂并行运营将一定程度增加海外子公司运营管理的复杂度，同时还将在短期内增加租金等生产运营费用支出，这可能对海外子公司的经营效益造成一定的不利影响。

总体而言，海外子公司搬迁项目符合公司战略发展需要，现代化和高效的生产基地有助于进一步提高加工、物流、装备设备自动化水平，从而以提高内部协同、创新能力、生产效率的方式尽可能抵消欧洲地区人工成本高的劣势，实现集约欧洲地区资源、有效整合价值链、降低生产成本、减少整体交付周期目的。搬迁项目的实施短期内将增加公司资本开支和现金流支出并对公司经营业绩产生一定影响，长远来看有利于公司降本提质增效和巩固高端市场品牌定位。

海外子公司搬迁项目完成、新工厂投入运营后，与之相关的生产经营和业绩依然可能受到国际地缘政治、国际经济环境、行业周期、市场竞争、产业政策、运营管理、供应链等因素直接或间接的影响，存在经营效益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

立信会计师说明：

基于已执行的审计程序和已开展的审计工作，我们认为公司上述对于2022年度海外子公司搬迁项目对公司主要财务指标以及生产经营造成的影响等事项的相关说明，与我们在年报审计中获取的信息在所有重大方面一致。

三、关于流动性风险

问题9、关于负债及流动性。2022年末，公司资产负债率达82.60%，较上年末增长11.17个百分点，带息债务达78.26亿元，较上年末增长75.08%，流动比率、速动比率、现金比率分别为0.72、0.42、0.13，较上年同期均发生下滑。2022年度公司经营活动现金流量净额为-0.59亿元，同时公司因海外子公司搬迁项目等事项持续发生大额投资现金支出。请公司（1）补充披露2022年度新增有息负债的具体情况，包括但不限于借款对象、金额、期限、利率、具体用途等，说明报告期内公司有息负债规模大幅增长的主要原因；

公司回复：

公司于2022年末及2021年末的有息负债情况及主要新增有负债情况如下：

单位：人民币亿元

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注：

（一）2022年4月，新增装备卢森堡为借款人、渣打银行（香港）有限公司（以下简称“渣打银行”）为牵头行、代理行和初始贷款人的3亿欧元银团贷款，贷款期限为三年，年利率为欧洲银行间欧元同业拆借利率（EURIBOR）加上1.4%之和，主要用途为置换和偿还KM集团原有银团贷款本金及利息、支付相关融资费用；

（二）2022年6月，新增装备卢森堡和KM集团为借款人、SOCIéTé GéNéRALE为安排行、SOCIéTé GéNéRALE LUXEMBOURG为贷款行（以下简称“法兴银行”）的1亿欧元双边银行贷款，贷款期限为一年，年利率为欧洲银行间欧元同业拆借利率（EURIBOR）加上1.5%之和，主要用途为偿还相关子公司既有债务、满足借款人日常经营资金需求以及支付相关融资费用；

（三）中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）与装备卢森堡分别于2019年9月25日、2020年6月23日及2022年9月15日签署三份股东信用借款协议，借款金额分别为7,000万欧元、1亿欧元和1.5亿欧元，三笔借款年利率范围1.11%~4.105%。其中，前两份协议于2022年4月23日签署续期协议（到期日为2023年10月7日），列报于一年内到期非流动负债；第三份信用借款到期日为2023年9月15日，列报于其他应付款，2022年末提款1亿欧元；

（四）为优化欧洲及德国产能布局，海外子公司搬迁项目于2022年度启动并有序推进。根据新租赁准则相关要求，海外子公司搬迁项目按照租赁合同期间的未来现金流折现后确认的租赁负债较2021年度大幅增加。

（2）结合公司主要债务到期情况、账面货币资金储备、经营现金回流、未来投融资安排、短期偿债指标等，说明公司是否面临较为紧迫的偿债压力，是否存在债务逾期的风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司于2022年末的流动负债主要体现为合同负债余额和借款余额。其中，合同负债余额约27.70亿元，主要为随着产品的生产交付未来将结转为营业收入的预收商品款，借款余额约56.95亿元。公司于2022年末的货币资金余额为11.96亿元，其中11.13亿元为非受限的货币资金。

2022年末，公司的流动比率、速动比率、现金比率较上年同期出现不同程度的下降，但未发生重大不利变化。其中，2022年末的流动比率为0.72、较去年同期下降0.06，速动比率为0.37、较去年同期下降0.08，现金比率为0.13、较去年同期下降0.04，前述指标下降系因流动负债较去年同期上升导致，主要原因是报告期内海外子公司搬迁项目等资金需求增加导致公司短期借款相应增加（较去年同期增加人民币73,100.30万元），新增订单上涨使得合同负债（预收款）增加（较去年同期增加人民币53,520.29万元）。

公司2023年主要到期债务信息情况如下：

单位：人民币亿元

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经审慎考虑未来的流动资金、经营状况以及可用的融资来源，公司已采取如下具体措施缓解流动资金压力和改善财务状况：

（一）2023年4月12日，装备卢森堡与装备香港签署了一份融资额度为1亿欧元的循环信用借款，到期日为2025年3月15日，用于满足装备卢森堡日常经营资金需求；

（二）经公司第八届董事会第三次会议和2023年第三次临时股东大会批准，2023年4月20日，装备卢森堡与装备香港签署了一份永续债融资协议，约定由装备香港向装备卢森堡提供金额为3.38亿欧元的永续债融资，融资来源于装备香港向装备卢森堡提供的三笔关联股东信用借款本金及其计提利息。前述关联股东信用借款于2022年12月31日分别列报为其他应付款7.48亿元、一年内到期非流动负债13.62亿元。永续债融资期限为永续，利息每年支付一次，装备卢森堡有权选择利息递延或满足协议约定情形下在任何时间以任何理由全部或部分地取消支付当期利息；

（三）2023年4月25日，装备卢森堡与关联方中化香港（集团）有限公司签署了一份两年期的信用借款协议，借款金额为4亿欧元，作为装备卢森堡日后可能需要偿还的4亿欧元外部银行借款的资金储备；

（四）公司上级控股母公司已书面同意，在2022年12月31日之后的12个月内，为装备卢森堡及KM集团的持续经营协调提供必要的财务支持，以使其能够及时清偿任何到期应付债务并维持正常的业务运营；

（五）公司进一步加大应收账款催收力度，多渠道运用融资工具，进一步优化公司资产结构和产品结构，努力提升核心竞争力和盈利能力，切实改善资金状况和财务状况。

综上所述，公司已采取针对性措施有效改善公司流动资金压力和财务状况，偿债压力和债务逾期风险相对较低。

立信会计师说明：

基于已执行的审计程序和已开展的审计工作，我们认为，公司关于新增有息负债情况、偿债压力和债务逾期风险的相关说明，与我们在年报审计中了解到的情况在所有重大方面一致。

问题10、关于对子公司担保。年报显示，2022年末，公司对外担保余额合计36.72亿元，占净资产的比重达105.17%，均为对子公司担保，其中32.67亿元为对资产负债率70%以上子公司的担保。请公司：（1）逐项披露期末对负债率70%以上子公司担保的具体情况，包括被担保人、担保金额、起始日、到期日、是否逾期、主合同借款金额、利率、期限等；

公司回复：

公司对负债率 70 %以上的全资或控股子公司提供担保的具体情况如下：

单位：人民币亿元

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（2）结合子公司相关债务的预计到期情况、资产负债结构、经营业绩等，说明子公司是否存在到期无力偿还借款的风险，并就公司可能承担的担保责任充分提示风险。

公司回复：

2022年末，公司对外担保余额达36.72 亿元，均为对全资或控股子公司提供的担保。截至本公告披露日，公司无逾期担保情形。如前所述，公司已采取针对性措施有效改善流动资金压力和财务状况，公司及子公司偿债压力和债务逾期风险相对较低（详见公司对问题9关于负债及流动性问题的答复内容），公司因此可能承担的担保责任也相对较低。

鉴于2022年末公司对子公司的担保余额占净资产比重已达105.17%，且其中32.67亿元为对资产负债率70%以上子公司的担保，如该等子公司业绩严重不达预期或其他原因无力偿还借款，公司作为担保方需按照担保合同约定履行担保义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年7月5日

附件一：

折现率具体参数及计算过程如下：

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*2021年税前折现率变动幅度高于税后折现率，主要是由于所得税税率变动的影响，KM集团计划于2023年对总部及工厂进行搬迁，地区变化使得KM集团综合所得税税率自2023年起预计由32%变为28.5%，2022年综合所得税税率仍为32%。

i.债务比率

债务比率为债务资本占总资本的比例，参考了过去两年的同行业可比上市公司对应期间的实际资本结构的中位数确定。

ii.股权比率

股权比率为股权资本占总资本的比例，参考过去两年的同行业可比上市公司对应期间的实际资本结构的中位数确定。

iii.债务成本

税前债务成本是反映不同信用等级债券的借款成本（即债券投资人对不同信用等级债券的要求回报率），参考所选取的同行业可比上市公司所发行债券的标准普尔信用评级及相应债券收益率曲线。

税后债务成本=税前债务成本×（1-税率）

iv.股权成本

股权成本按照资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

股权成本=无风险利率（Rf）+市场风险溢价×（Beta（贝塔）系数×（1+（1-税率）×杠杆比率））+特殊风险溢价

其中，相关指标的确定包括：

（1）无风险利率（Rf）的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），无风险利率是将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的收益率。无风险利率的确定可以基于评估时点可观测到的无违约风险的零息债券（即政府债券）的收益率，通过Nelson-Siegel Svensson模型计算得到隐含无风险即期利率，拟合出该时点的无风险利率收益曲线。考虑到KM集团的主要经营地及核心经营资产所在地为德国，以及市场上可观测到的德国政府债券最长到期日为30年，故在进行无风险利率收益曲线拟合时，认为自评估时点起30年及以后无风险利率达到稳定状态。

（2）市场风险溢价的确定

以资本市场为导向的市场风险溢价来自股权投资的代表性市场投资组合与无风险投资之间的收益差异。根据IDW（德国公共审计研究所）专家委员会FAUB发布的建议（6%-8%），公司各年度该数值处于FAUB建议的范围内。

（3）Beta（贝塔）系数的确定

Beta（贝塔）系数由公司参考同行业的可比上市公司信息，参考过去两年的11家同行业可比上市公司Beta（贝塔）系数的中位数确定。11家同行业可比上市公司的Beta（贝塔）系数如下：

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** 未通过T-test显著性测试，因此未参与该项参数的计算。

（4）特殊风险溢价的确定

特殊风险溢价反映了评估对象与可比公司之间的运营风险等差异。

在2020年商誉减值测试时风险溢价选择1.00%，主要因为KM集团管理层计划实行MIND战略对企业进行重组，由原有的三个经营分部重组为两个经营分部。重组后的组织结构会对公司的运营方式和管理层的管理模式带来一定的影响，有比较高的不确定性，因此公司在进行商誉减值测试时基于谨慎的考虑，选择了较高的风险溢价。在进行2021年商誉减值测试时，MIND战略已经实施，重组已经完成，企业的运营方式和管理层的管理模式也已经完成调整。在新的组织结构下，2021年末的在手订单较2020年末有了大幅度增长，在一定程度上证明了前述重组对公司的积极影响，且重组完成后经营活动正常，因此管理层在2021年商誉减值测试时相应下调了特殊风险溢价，由1.00%降为0.50%。在进行2022年商誉减值测试时，MIND战略实施的影响进一步发挥积极作用，公司通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力等因素与可比公司进行比较，将特殊风险溢价降为0.00%。

（5）杠杆比率的确定

杠杆比率为债务比率与股权比率的比值，参考过去两年的11家同行业可比上市公司的债务比率、股权比率及杠杆比率。

前述11家同行业公司的杠杆比率如下：

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注：** 未通过T-test显著性测试，因此未参与该项参数的计算。

附件二：

可比A股上市公司2022年末存货跌价准备计提占存货比例情况

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*：数据取自上述公司公开披露的2022年年度报告

（根据德国法律规定和公司治理实践，KM集团仅设监事会，其具备并行使国内公司董事会部分职能。）

（下文如无特别注明，币种均为人民币。）