鼎龙文化股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2023-038
鼎龙文化股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对鼎龙文化股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第253号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项做出书面说明并对外披露。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》的回复工作。公司及年审会计师就《问询函》所提及的问题进行了认真核查和落实，并向深圳证券交易所提交了书面回复，现将回复内容公告如下：
问题1：你公司本期实现营业收入3.58亿元、净利润-2.41亿元、经营净现金流量0.78亿元，本期营业收入较上期下降45.25%，利润较上期转盈为亏，经营净现金流量下降27.12%。
问题：（1）请结合收入确认、成本结转、期间费用的变化情况及原因等，详细分析报告期内营业收入大幅下滑、净利润转盈为亏，下降幅度显著高于营业收入下降幅度的原因及合理性。
回复：
一、公司2022年营业收入的主要构成及变动原因
单位：万元
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二、公司2022年营业成本的主要构成及变动原因
单位：万元
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三、公司2022年期间费用的主要构成及变动原因
单位：万元
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四、公司2022年其他影响损益的主要项目的变动情况
单位：万元
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注：信用减值损失、资产减值损失项目亏损以“-”号填列。
五、公司2022年净利润的主要构成及变动原因
单位：万元
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六、净利润下降幅度高于营业收入下降幅度的原因及合理性
（一）因各项业务的毛利率下降导致毛利额下降幅度高于营业收入下降幅度
从前述数据可见，公司本期游戏业务的营业成本下降幅度低于营业收入的下降幅度，且本期钛矿业务的营业成本较上期大幅上升，导致公司整体毛利率出现显著下降，整体毛利额较上期减少12,177.75万元，公司毛利额的下降幅度高于营业收入的下降幅度。
（二）本期信用减值损失、资产减值损失、投资收益变动等因素对净利润的影响较大
从前述数据可见，公司本期信用减值损失、资产减值损失、投资收益变动等因素合计导致本期净利润较上期减少约9,219.15万元，而该等因素与营业收入无直接关联，因此公司本期净利润下降幅度高于营业收入下降幅度。
综上，公司本期营业收入下降及净利润下降（亏损）有其相应原因，符合公司相关业务的发生及发展情况以及相关事项的会计处理情况，由于公司本期整体毛利率下降幅度较大以及受信用减值损失、资产减值损失、投资收益变动等因素影响，公司本期净利润下降幅度高于营业收入下降幅度，具有合理性。
问题：（2）请说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因。
回复：
公司2022年经营活动现金流量的相关情况及变动原因如下：
单位：万元
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注：经复核，公司2022年年度报告中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”因存在内部往来款未抵销分别多计2,660.00万元，需进行更正调整（上表数据仍按更正调整前数据列示），但不影响公司2022年经营活动产生的现金流量净额；上表合计数与各分项数之和的尾数差异为四舍五入原因所致。
综上，公司本期经营活动现金流量净额的变动情况符合公司相关业务的发生及发展情况以及相关经营活动的资金收付情况。
问题：（3）请说明报告期内净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否偏离同行业平均水平。
一、2022年同行业上市公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势的对比情况说明
单位：万元
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鉴于公司同时从事钛矿业务、游戏业务及影视业务，公司同时选取了上述三个行业的上市公司作为参照。经对比相关数据，各家公司因其具体业务发展情况，净利润及经营活动产生的现金流量净额的变动情况不尽相同，相关行业未显示出较一致的变动趋势。综上，公司本期净利润及经营活动产生的现金流量净额的变动情况符合公司自身业务的发生及发展情况。
二、年审会计师核查意见
我们在2022年年报审计的基础上，执行了公司合并财务报表的分析性程序，对2022年度各业务板块经营情况进行了梳理分析，并对公司的回复进行了复核。基于上述核查程序，我们认为由于影视、游戏、钛矿业务的经营波动影响，公司的营业收入、净利润和经营活动现金流量的变动原因具有合理性。
问题2：你公司2022年年度财务报告被年审会计师出具了保留意见，形成保留意见的基础为：（1）如财务报表附注六、5 所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021 年9 月30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021 年9 月30 日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2022 年12 月31 日，中钛科技已支付上述交易款项1.18 亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84 万元。根据鼎龙文化2021 年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止2022 年12 月31 日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项也未收回，我们无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。（2）如财务报表附注六6、十五（3）所述，2022 年度鼎龙文化对2021 年度确认的业绩补偿款5,452.57万元全额计提了坏账准备，未确认2022 年度应收的业绩补偿款。2022 年5 月12 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，截至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议，无法判断上述议案是否可以通过股东大会，也无法判断2022 年坏账准备计提是否合理。
请你公司年审会计师：（1）说明审计范围受限、未能实施必要审计程序的具体情形及原因，是否考虑了其他替代审计程序及其理由；（2）完整列示上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额；（3）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；（4）说明上述问题（2）中所列的科目是否为财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，在此基础上说明对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引一一审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；（5）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；（6）结合对上述问题的答复，说明发表保留意见的合理性和适当性，以及是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。
年审会计师回复：
我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序，对形成保留意见的相关事项进行了分析，通过实施上述核查程序，我们认为：
①关于购买少股东权益所支付的款项，由于管理层未提供足够的审计证据，我们未能够得到关于股权价值的专业结论，我们考虑了可实施的替代程序，但股权价值的确认涉及较为复杂的估值工作，我们认为替代程序无法获取恰当的审计证据；关于业绩补偿款的坏账计提以及2022年度业绩补偿确认问题，我们未能够获取到管理层对于业绩补偿款坏账准备计提的合理性提供充分适当的审计证据一业绩承诺方案调整是否能够通过股东大会审议的结果，上述关键证据的缺失致使我们无法判断减值计提合理性及2022年度业绩承诺是否计提，我们认为上述事项无其他可实施的替代审计程序。
②上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额如下表所示：
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③保留事项广泛性的判断：《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。如回复②所述，保留意见涉及两个交易事项对财务报表科目的影响有3个，影响财务报表的范围有限，同时上述科目预付账款、其他应收款金额占资产总额的5.53%、3.22%，信用减值损失计提金额占利润总额的20.60%，非经营亏损的主要原因，我们判断不构成财务报表的主要组成部分，未对财务报表的重要组成部分形成广泛影响，也未影响公司退市指标、风险警示指标，不会导致公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。基于上述分析判断，我们认为保留事项对财务报表的影响不具有广泛性，保留意见恰当且符合《审计类1号》的有关规定，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
问题：（1）就你公司2021年9月高溢价收购标的资产，在款项已支付的情况下截止目前尚未聘请中介机构对标的资产出具价值评估报告，导致相关资产长期无法合理入账，大额预付账款长期挂账等情况，请详细说明长期未聘请中介机构的实际原因，资产收购事项是否存在其他未披露背景，未来继续聘请中介机构对标的资产过去的某个历史时期出具评估报告的可行性、合理性及是否符合商业逻辑。进一步说明相关资产收购的公允性、合理性；请详细说明相关资金的最终流向，是否存在控股股东、其他关联方变相占用你公司资金的情形。结合上述情况详细说明你公司董事会是否存在怠于履行职责的情形。
回复：
一、长期未聘请中介机构的原因及是否存在其他未披露背景，未来继续聘请中介机构出具评估报告的可行性、合理性及是否符合商业逻辑
（一）长期未聘请中介机构出具相关报告的原因
2021年9月，中钛科技与寻甸金林、建水铭泰10%股权交易的交易对手方在沟通协商交易价格时，主要是从市场化的角度考虑相关矿山的预期开发价值及相关股权的预期商业价值，约定寻甸金林、建水铭泰10%股权交易价格分别为7,780万元、9,520万元；2021年12月，中钛科技分别与寻甸金林、建水铭泰10%股权交易的交易对手方签订了补充协议，约定本次交易的最终交易价格将以第三方中介机构出具的股权价值咨询报告为基准（但最高分别不超过原约定的7,780万元、9,520万元）。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年4月25日出具了基准日为2021年9月30日的《寻甸金林钛矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字（2022）第YKM005号）及《建水铭泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字（2022）第YKM004号），其中所评估的寻甸金林、建水铭泰股东全部权益价值分别为35,191.05万元、22,243.94万元，上述评估价值的10%低于寻甸金林、建水铭泰10%股权交易原约定的交易价格。
经核实了解，资产评估机构在进行相关资产评估时，因受到多个假设条件的限制，存在一定的局限性，该等限制主要体现在以下方面：
1、评估采用的“市场售价”与交易时点的实际市场售价之间的差异
根据相关资产评估要求，评估机构在评估测算时采用的“市场售价”为相关产品近三年的平均市场售价（根据公开市场信息，钛精矿的市场价格在2018年、2019年处于相对低位，2020年、2021年以来持续上涨），其中评估寻甸金林时采用基准日（2021年9月30日）近三年相同品位钛精矿产品平均市场售价约为1,185.5元/吨，评估建水铭泰时采用基准日（2021年9月30日）近三年相同品位钛精矿产品平均市场售价约为1,092.14元/吨，而在10%股权交易时，交易各方参考的是交易时点钛精矿产品的实际市场售价（约2,000元/吨），因此，评估测算采用的“市场售价”与交易时点的实际市场售价之间的差异较大，导致相关股权的评估价值与市场化的预期商业价值的差异较大。
2、评估采用的矿产储量未考虑实际勘探储量的逐步增加情况
根据前期的勘探情况，寻甸金林、建水铭泰等各矿山的远景储量实际超出其备案储量，随着矿山勘探程度的加深，各矿山的资源储量还将继续增加（如2021年寻甸金林的矿物储量从最初的20.61万吨提升到173.18万吨，增加150余万吨），其经济价值也将进一步增加。而评估采用的矿产储量未考虑随着勘探程度的加深而逐步增加的实际勘探储量，因此对评估判断相关矿山的预期商业价值存在一定局限。
基于上述评估限制和差异，截至报告期末，中钛科技、交易对手方及年审会计师暂未就相关股权交易的最终交易价格及入账价值形成一致意见，公司也暂未能确定最终出具相关报告的中介机构。
（二）未来继续聘请中介机构出具评估报告的可行性、合理性及是否符合商业逻辑，是否存在其他未披露背景
鉴于相关评估准则及方法存在一定的限制，中钛科技目前正在与相关方沟通协商通过出具设定条件下（如参照交易时点的市场售价条件）的第三方中介机构报告的方式确认相关股权交易的最终交易价格（目前中钛科技已与部分中介机构就出具在设定条件下的相关报告进行了沟通）。鉴于交易时点的钛精矿实际市场售价是固定的，不会发生变动，据此判断其预期商业价值也不会受到其他因素的重大干扰，因此，如未来中介机构按照交易时的客观实际情况，依据实质重于形式的原则出具相关报告，仍符合商业逻辑。但由于目前中钛科技尚未正式聘请相关中介机构，且基于财务报表编制及审计的严谨性，设定条件下的相关中介机构报告是否可作为相关资产入账价值的依据仍存在不确定性，因此，通过该方式确定最终交易价格及入账价值的可行性尚需进一步研究探讨。与此同时，公司也在督促中钛科技与相关方进一步沟通协商，共同探讨其他可行的解决方案（包括但不限于与交易对手方重新议价等方式），以尽快确定最终交易价格并落实后续的资金安排及账务处理。
除上述情况外，关于寻甸金林、建水铭泰的股权收购事项不存在其他未披露的背景。
二、关于相关资产收购的公允性、合理性的进一步说明
（一）关于相关资产收购时确定交易价格时的考虑因素
1、寻甸金林10%股权交易
中钛科技于2021年9月30日与寻甸金林原少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林原少数股东持有的寻甸金林10%股权，交易双方协商确定上述交易价格时，主要考虑如下因素：
（1）寻甸金林10%股权交易时钛精矿市场价格（约2,000元/吨）较90%股权交易时钛精矿市场价格出现大幅上涨，其经济开发价值较前次交易时大幅提高。
（2）寻甸金林2021年重新进行了勘探工作，10%股权交易时的储量较90%股权交易时增加150余万吨。未来随着矿山勘探程度的加深，预计该矿山的资源储量还将增加，其经济开发价值也将进一步增加。
（3）寻甸金林90%股权交易时，因中钛科技将承担矿山后期全部建设支出，故其原股东与中钛科技确定的交易价格较其实际价值作出了较大折让，且寻甸金林10%股权交易完成后，寻甸金林原少数股东将完全退出寻甸金林，无法再获得寻甸金林的持续经营收益。
（4）10%股权收购后，中钛科技持有寻甸金林100%股权，有利于提升寻甸金林的运营管理水平，促进寻甸金林的稳定、健康发展及其经济价值的逐步实现。
（5）结合钛精矿市场价格情况、寻甸金林钛矿资源储量情况及其未来扩大产能的计划，寻甸金林控制的钛矿资源具有较大的经济开发价值，其预期经济价值远远覆盖两次股权交易合计金额，故寻甸金林股权具有较高的投资价值。
2、建水铭泰10%股权交易
中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰原少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰原少数股东持有的建水铭泰10%股权，交易双方协商确定上述交易价格时，主要考虑如下因素：
（1）建水铭泰10%股权交易时钛精矿市场价格（约2,000元/吨）较90%股权交易时钛精矿市场价格出现大幅上涨，其经济开发价值较前次交易时大幅提高。
（2）建水铭泰的钛铁矿矿物量达457.74万吨，矿山潜在经济价值较大，未来随着矿山勘探程度的加深，预计该矿山的资源储量还将增加，其经济开发价值也将进一步增加。
（3）建水铭泰90%股权交易时，其采矿权是否能够延续存在一定不确定性，且中钛科技将承担矿山后期全部建设支出，故其原股东与中钛科技确定的交易价格较其实际价值作出了较大折让，且建水铭泰10%股权交易完成后，建水铭泰原少数股东将完全退出建水铭泰，无法再获得建水铭泰的持续经营收益。
（4）10%股权收购后，中钛科技持有建水铭泰100%股权，有利于提升建水铭泰的运营管理水平，促进建水铭泰的稳定、健康发展及其经济价值的逐步实现。
（5）结合钛精矿市场价格情况、建水铭泰钛矿资源储量情况及其未来扩大产能的计划，建水铭泰控制的钛矿资源具有较大的经济开发价值，其预期经济价值远远覆盖两次股权交易合计金额，故建水铭泰股权具有较高的投资价值。
综上，从商业交易及持续经营的角度而言，寻甸金林及建水铭泰10%股权交易的价格仍处于合理水平范围内，其交易定价原则符合矿山类资产交易的一般定价原则，定价时充分考虑了相关矿产资源价值及后续矿山建设安排，是公允及合理的。
（二）相关资产后续评估进展情况
1、寻甸金林采矿权评估进展情况
为确定寻甸金林2022年末无形资产（采矿权）是否减值，公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2023年4月20日出具了基准日为2022年12月31日的《寻甸金林钛矿有限公司采矿权评估报告》（鹏信矿采评报字（2023）第022号），寻甸金林采矿权评估价值为44,827.48万元（相同品位钛精矿最近三年平均市场售价取值为1,466.16元/吨），该评估价值相较2021年9月30日的评估价值35,191.05万元大幅上升，主要是由于所采用的最近三年钛精矿市场售价平均值上涨280.66元/吨所致。
2、建水铭泰采矿权评估进展情况
为确定建水铭泰2022年末无形资产（采矿权）是否减值，公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2023年4月20日出具了基准日为2022年12月31日的《建水铭泰矿业有限公司盘江钛选厂采矿权评估报告》（鹏信矿采评报字（2023）第020号），建水铭泰采矿权评估价值为53,803.60万元（相同品位钛精矿最近三年平均市场售价取值为1,372.8元/吨），建水铭泰采矿权价值相较2021年9月30日的评估价值22,243.94万元大幅上升，主要是由于所采用的最近三年钛精矿市场售价平均值上涨280.66元/吨所致。
从上述情况可见，在对矿山类相关资产价值进行评估判断时，采用不同的产品市场售价参数对评估结果的影响较大，如按照寻甸金林、建水铭泰10%股权交易时点（2021年9月30日）钛精矿实际市场售价2,000元/吨来进行评估测算，寻甸金林、建水铭泰10%股权价值将超过原约定的交易价格。
综上，结合资产评估的固有限制及相关资产的后续评估进展情况，中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰10%股权的交易符合市场化的商业交易逻辑，符合公司的发展规划及长远利益，相关资产收购是公允、合理的。
三、相关资金的最终流向及是否存在关联方变相资金占用情况
为对相关情况进行核实确认，中钛科技要求交易对手方提供关于股权转让款后续资金流向的相关材料，因其属于交易对手方的商业秘密，因此未向中钛科技提供有关资金流向的相关材料，公司未能获取相关资金的后续流向信息。
中钛科技按照相关股权转让协议的约定支付股转转让价款，是履行合同义务的行为，相关款项支付后归属交易对手方所有，资金的支配权也归其所有，且相关交易对手方不属于公司关联方，不存在控股股东、其他关联方变相占用公司资金的情况。
四、董事会是否存在怠于履行职责的情形
寻甸金林、建水铭泰10%股权交易发生后，公司董事会积极要求及督促公司管理层及中钛科技尽快落实价值咨询报告的出具事宜，中钛科技也聘请中介机构就交易时点的股权价值情况出具了评估报告，但由于前述评估限制，未能真实反映出相关资产的真实价值，各方尚未就最终交易价格及入账价值形成一致意见，导致年审会计师暂无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。因此，上述事项尚未最终确定落实并非由于董事会怠于履行职责所致，董事会就该股权交易事项不存在怠于履行职责的情形。
问题：（2）就大额业绩承诺补偿款全额计提坏账准备事项，请结合资产收购协议及业绩补偿协议约定，详细说明你公司是否依据协议向业绩承诺方采取相关追偿措施，或拟采取相关措施，如无请详细说明原因，并说明你公司董事会是否勤勉尽责充分履职？如有，请说明具体追偿工作进展、困难以及预期能否追偿成功。并结合上述情况详细说明对业绩承诺计提全额减值的合理性。
回复：
一、相关协议约定以及是否采取追偿措施及其原因
（一）关于业绩补偿的相关协议约定
根据公司与中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）等相关方于2019年12月10日签订的《云南中钛科技有限公司增资协议》约定，业绩承诺方承诺中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，业绩承诺方应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后 15 个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）；如中钛科技全体股东当年同意由中钛科技向股东以现金形式进行利润分配的，协议各方同意利润分配方案在当年度《专项审核报告》出具前暂不实施，如当年存在需要进行业绩补偿情形的，业绩补偿款可从业绩承诺方当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由业绩承诺方在中钛科技当年分红款抵扣完毕之日起 15 个工作日内以现金方式补齐。
（二）是否采取追偿措施及其原因
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具的《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第410014号）（以下称“2021年度专项审核报告”），中钛资源应向公司承担的2021年度业绩补偿款金额为5,452.57万元。
上述相关报告披露后，业绩承诺方与公司就中钛科技未能完成业绩承诺的原因分析如下：
1、因矿山建设、生产运营等成本上升，中钛科技的整体利润率水平将较原预计划有所下降
2020年以来，中钛科技生产建设所需的相关建设材料、设备的价格大幅上涨，燃料费、动力费、人工成本等也有所上升。因此，中钛科技在实际生产运营中的成本费用与原预计差异较大，各矿山的整体利润率水平将较原预计有所下降，相应影响了中钛科技的整体预期盈利水平。
2、因政策、社会面整体管控及自然灾害等原因导致部分矿山的开发进度不及预期，中钛科技的盈利预期发生较大变化
（1）因云南省生态保护红线未公布，有关部门暂不受理探矿权延续及探转采申请，导致弥勒中泰、云南万友暂无法办理相关手续，也无法开工建设，因此上述两个矿山暂未能产生经济效益。
（2）因建设资金相对紧张、气候变化等因素影响，建水铭泰开发进度不及预期，建水铭泰已取得在有效期内的采矿权并于2020年开工建设，中钛科技原预计其将于2021年建成投产。因建设资金相对紧张，造成建水铭泰建设项目的建设进度严重迟缓，将本该在雨季前完成的工期拖延至雨季（2021年云南建 水地区较往年提前进入雨季，且雨季周期长、降雨量大）。导致建水铭泰的建设工期大幅延长，其预计投产时间较原计划延后超过10个月。因此，中钛科技预计建水铭泰的经济效益产生时间将较原计划有所延后。
（3）因受社会面整体管控影响，中钛科技各项工作开展进度不及预期，自2020年初始，中钛科技复工、复产、审批手续办理、物资采购、物流运输、矿山建设等各项工作的开展时间延迟，致使中钛科技经济效益产生时间将较原计划有所延后。
中钛科技受上述原因的影响未能完成2021年且无法完成以后年度业绩承诺，为保障公司及中钛科技的持续、稳定发展，各方拟对中钛科技的业绩承诺方案进行调整，公司于2022年5月12日召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，其中针对2021年度的业绩承诺，经协商，各方拟约定豁免业绩承诺方该年度业绩补偿责任，但中钛科技2021年度全部利润权益归公司所有，少数股东不再享有其2021年度的利润权益。
基于上述拟调整的相关安排，且为保障公司及中钛科技经营管理情况的稳定性，公司未对该年度的业绩补偿款进行追偿；此外，由于中钛科技2021年度未进行利润分配，公司也未通过分红款抵扣的方式取得2021年度的业绩补偿款。
鉴于中钛科技业绩承诺调整事项较受投资者关注，截至本回复日，《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》尚未提交公司股东大会审议，公司董事会仍在与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案进行进一步沟通协商，并持续探讨其他合法、适当的解决途径，目前尚未确定最终解决方案。
二、董事会是否勤勉尽责充分履职
2022年以来，公司董事会与相关方持续、努力沟通协商业绩承诺调整相关事项，在推进相关工作时面临一定的困难：（1）如按照《增资协议》执行，原承诺方案与中钛科技实际经营进展情况存在显著的差距，直接执行原补偿安排可能会影响与中钛科技其他股东的正常合作关系，并可能对中钛科技的日常经营管理造成较大的动荡，影响上市公司整体的稳定性及持续经营能力；（2）如按照董事会2022年5月12日审议通过的调整方案执行，该方案又尚未经过股东大会审批，尚未生效，缺乏执行依据；（3）如探讨其他调整方案或追偿措施，又暂未与业绩承诺方等相关方形成一致意见。因此，为维持公司及中钛科技经营管理的稳定性，并为进一步协商业绩承诺和补偿方案创造相对平稳的沟通环境，公司董事会经审慎考量后，采取维持现状的策略，未采用强制执行原方案等其他措施。
因此，在现有条件下，董事会已勤勉履行自身职责，目前董事会仍在进一步协商相关事项，同时也在了解探讨通过其他合法、适当的途径进行处理的可行性及相关风险，研究探讨当前局面下最有利于公司长远发展的解决措施。
三、对业绩补偿款计提全额减值的合理性
基于中钛科技未能完成业绩承诺的原因分析，公司董事会于2022年5月12日审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，其中包含拟豁免业绩承诺方2021年度业绩补偿安排的相关条款，虽上述议案尚未经股东大会审议，但经公司评估，通过执行原补偿安排收回该业绩补偿款的可能性非常低，基于谨慎性原则，公司对该业绩补偿款全额计提了减值准备，具有合理性。
问题：（3）说明未能配合会计师实施必要审计程序的具体原因，你公司审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况，你公司审计委员会成员、公司其他董事以及相关监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
回复：
一、未能配合会计师实施必要审计程序的具体原因
（一）寻甸金林、建水铭泰少数股权收购事项
如前所述，基于部分资产评估假设的固有限制，中钛科技、交易对手方及年审会计师暂未就寻甸金林、建水铭泰10%股权的最终交易价格及入账价值形成一致意见，未能聘请中介机构出具相关报告，导致年审会计师暂无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。具体情况详见公司对《问询函》问题2（1）的相关回复。
（二）中钛科技业绩补偿款坏账准备计提事项
《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》已经公司2022年5月12日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，但截至本回复日，上述议案尚未提交公司股东大会审议。鉴于本次业绩承诺调整事项较受投资者关注，公司董事会正在与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案进行进一步沟通协商，并持续探讨其他合法、适当的解决途径，但尚未形成新的方案并经股东大会审批确定，因此，年审会计师认为无法判断2021年业绩补偿款全额计提坏账准备是否合理。
二、审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况及审计委员会、董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责
（一）审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况
针对寻甸金林、建水铭泰少数股权收购事项，公司审计委员会充分了解了公司管理层及中钛科技对相关交易价格的考虑因素以及评估机构在评估过程中受到的相关限制因素，并就相关情况与公司年审会计师进行了沟通，各方也充分理解相关资产评估的局限性以及财务审计的严谨性，审计委员会就协调各方继续沟通落实后续解决措施发挥了积极作用。
针对中钛科技业绩补偿款坏账准备计提事项，公司审计委员会充分了解了中钛科技的实际经营进展情况、公司管理层对业绩承诺调整事项的考虑因素、业绩承诺方对相关事项的意见以及广大投资者及监管部门对该事项的意见，并就相关情况与公司年审会计师进行了沟通，各方也充分理解最终方案的形成与落实需要考虑多方面的因素且需要得到各方的认可，审计委员会就协调各方继续沟通落实后续解决措施发挥了积极作用。
（二）审计委员会、董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责
针对寻甸金林、建水铭泰少数股权收购事项及中钛科技业绩补偿款坏账准备计提事项，审计委员会发挥了沟通、监督职责，董事、高级管理人员发挥了推进相关事项的方案探讨及沟通协商职责，监事发挥了相关监督、核查职责，相关事项尚未得到最终解决并非由于审计委员会、董事、监事、高级管理人员怠于履职所致，还涉及中介机构、业绩承诺方等外部单位、广大投资者、监管部门意见等各方因素的影响，审计委员会、董事、监事、高级管理人员已在现有条件下勤勉履行了其各自职责。
三、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、了解、核实少数股权收购事项的交易背景、评估进展情况以及评估所采用的相关假设及关键参数。
2、了解中钛科技业绩承诺调整事项的进展情况、交易各方的意见以及公司管理层对业绩补偿款计提坏账准备的考虑因素。
3、沟通、了解年审会计事对相关事项形成保留意见的基础，并了解审计委员会、董事、监事、高级管理人员就相关事项的履职情况及考虑因素。
（二）核查意见
基于已实施的核查程序，我们认为：
1、中钛科技收购寻甸金林、建水铭泰少数股权符合公司的发展战略，资产评估过程中的假设、参数方面的局限性客观存在，公司关于暂时未能出具适当的中介机构报告、相关资产收购的公允、合理性等相关情况的说明符合客观情况及实际进展情况；此外，中钛科技履行合同付款义务，是正常商业行为，相关交易对手方亦不属于公司关联方，不存在控股股东、其他关联方变相占用公司资金的情况。
2、公司关于中钛科技业绩承诺调整事项的进展情况以及追偿情况和所面临的困难等说明符合实际情况；公司对业绩补偿款全额计提坏账准备符合谨慎性原则，具有一定的合理性，但鉴于相关方案尚未经股东大会审批，最终的会计处理仍应以有权部门最终确定的安排以及年审会计师审计确认的结果为准。
3、鉴于上述相关事项的复杂性，各方的考虑因素和着眼点存在一定差异，在现有条件下，董事会、审计委员会、董事、监事、高级管理人员已履行其各自职责，但考虑到相关事项尚未确定最终解决方案，公司董事会、高级管理人员等相关方仍应继续探讨、沟通各种可行的解决措施，以更好地保障公司及全体股东的利益。
问题3：年审会计师对你公司2022年年度内部控制出具了否定意见，涉及事项除财务报告保留意见的事项外，还包括：识别关联方关系及其交易内控失效、2021 年度及2022 年半年度财务报表编制存在重大会计差错、应收款项未能充分采取有效措施进行催收等事项，你公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示。
问题：（1）逐项说明导致内部控制否定意见的相关事项具体情况，包括发生原因、责任人员以及发生过程等。
回复：
一、所涉事项的发生原因、责任人员及发生过程
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问题：（2）截至回函日针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。
一、整改措施、整改进度及整改计划
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二、独立董事核查意见
（一）核查程序
1、了解、核实导致内部控制否定意见的相关事项发生的原因、发生过程、责任人员以及公司采取的整改措施及整改进展情况。
2、进一步沟通了解年审会计师对相关事项形成否定意见的基础，以及其关于规范、提升内部控制的相关专业意见。
（二）核查意见
基于已实施的核查程序，我们认为，公司关于相关内控缺陷事项的有关说明符合相关要求以及公司的实际情况，公司制定的相关整改措施合理，整改进展情况符合实际情况，我们后续将继续关注和监督公司对相关事项的进一步整改计划及落实情况。
三、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司对相关内控缺陷事项的说明符合相关要求以及公司的实际情况，相关整改安排有助于提升公司的内部控制管理水平，消除相关内控缺陷对公司的影响，监事会将认真履行职责，持续关注并依法监督董事会和管理层开展的相关整改工作，切实维护公司和全体股东的利益。
问题4：你公司与年报同时披露《关于前期会计差错更正的公告》称，对2021年度、2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度的合并资产负债表及合并利润表列示科目的调整，调整后将相应减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润158.45万元，减少2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润1,471.81万元，减少2022年半年度归属于上市公司股东的净利润1,635.40万元，减少2022年第三季度归属于上市公司股东的净利润1,641.37万元。
问题：（1）详细说明前述会计差错发生的原因，调整科目的具体分录情况，以及是否符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
回复：
一、会计差错发生的原因
经公司复核及年审会计师核查，发现中钛科技2021年产量数据及2022年上半年销售数据存在错报迹象，根据中钛科技内部核查，因中钛科技统计人员在做相关统计工作时，对相关数据重复计算，导致2021年钛精矿产量和2022年上半年钛精矿销售数量存在差错，年审会计师认为相关数据存在虚假记载，公司因此确认相关期间财务报表的编制存在会计差错。
二、调整科目的具体分录情况及是否符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定
（一）公司2021年年度财务报表调整科目的具体分录情况
单位：万元
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（二）公司2022年第一季度财务报表调整科目的具体分录情况
单位：万元
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（三）公司2022年半年度财务报表调整科目的具体分录情况
单位：万元
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（四）公司2022年第三季度财务报表调整科目的具体分录情况
单位：万元
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(下转80版)
