(上接79版)

(上接79版)

公司发现前期会计差错后，根据公司复核及年审会计师的专项核查结果，及时对公司2021年度财务报表及2022年前三季度的财务报表进行了差错更正并披露了相关差错更正的有关信息，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。

问题：（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》第五条的要求，核查相关会计差错更正是否具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，是否需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

回复：

一、相关会计差错更正是否具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，是否需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告

经核查，公司对2021年度财务报表进行差错更正主要是子公司产量数据错报导致，仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性影响，该会计差错导致公司2021年度归属于上市公司股东的净利润减少158.45万元（更正后公司2021年度归属于上市公司股东的净利润由429.58万元调整至271.13万元，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由-8,136.14万元调整至-8,294.59万元），未导致公司2021年度盈亏性质发生变化，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，无需对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

二、年审会计师核查意见

我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序和公司前期会计差错更正的具体分录及原因，分析对差错更正对2021年度财务报表的影响。通过实施核查程序，我们认为，公司已在重要的前期差错发现当期即2022年度财务报表中调整前期比较数据即2021年度财务信息，已在附注中披露与前期差错更正有关的信息，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司在2022年报中披露的会计差错是由于2021年度生产数据存在虚假记载导致的，仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，且对公司财务报表中资产、负债、所有者权益及损益各报表组成部分的影响有限，同时差错更正未改变公司盈亏性质，因此我们认为上述会计差错更正对财务报表不具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，无需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

问题5：年报显示，你公司于2019年增资中钛科技，并取得其51%的股权，根据相关协议，中钛科技原股东中钛资源承诺中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元，如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款。如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。

经查，中钛科技2021、2022年实际完成净利润3,998.00万元、-1,329.51万元，未达到业绩承诺金额。请你公司详细说明是否根据协议约定要求中钛资源将其持有的中钛科技股权质押给公司及相关原因，并说明相关安排是否可能损害上市公司利益，你公司董事会是否勤勉尽责采取充分及有效措施避免上市公司无法取得相关业绩承补偿。

回复：

一、是否要求中钛资源将其持有的中钛科技股权质押给公司及其原因，相关安排是否可能损害上市公司利益

经审计，中钛科技2021年、2022年实际实现的净利润均未达到已签署并已生效的《云南中钛科技有限公司增资协议》等相关协议（以下简称“《增资协议》”）约定的业绩承诺金额。其中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第410014号）后，公司与业绩承诺方就中钛科技未能完成业绩承诺的原因分析如下：

（一）因矿山建设、生产运营等成本上升，中钛科技的整体利润率水平将较原预计划有所下降

2020年以来，中钛科技生产建设所需的相关建设材料、设备的价格大幅上涨，燃料费、动力费、人工成本等也有所上升。因此，中钛科技在实际生产运营中的成本费用与原预计差异较大，各矿山的整体利润率水平将较原预计有所下降，相应影响了中钛科技的整体预期盈利水平。

（二）因政策、社会面整体管控及自然灾害等原因导致部分矿山的开发进度不及预期，中钛科技的盈利预期发生较大变化

1、因云南省生态保护红线未公布，有关部门暂不受理探矿权延续及探转采申请，导致弥勒中泰、云南万友暂无法办理相关手续，也无法开工建设，因此上述两个矿山暂未能产生经济效益。

2、因建设资金相对紧张、气候变化等因素影响，建水铭泰开发进度不及预期，建水铭泰已取得在有效期内的采矿权并于2020年开工建设，中钛科技原预计其将于2021年建成投产。因建设资金相对紧张，造成建水铭泰建设项目的建设进度严重迟缓，将本该在雨季前完成的工期拖延至雨季（2021年云南建 水地区较往年提前进入雨季，且雨季周期长、降雨量大）。导致建水铭泰的建设工期大幅延长，其预计投产时间较原计划延后超过10个月。因此，中钛科技预计建水铭泰的经济效益产生时间将较原计划有所延后。

3、因受社会面整体管控影响，中钛科技各项工作开展进度不及预期，自2020年初始，中钛科技复工、复产、审批手续办理、物资采购、物流运输、矿山建设等各项工作的开展时间延迟，致使中钛科技经济效益产生时间将较原计划有所延后。

为合理确定中钛科技未来的盈利能力及未来年度业绩承诺的可实现性，中钛科技结合旗下各矿山的实际经营进展情况及合理的经营预计，对其未来各年度的盈利预测重新进行了测算。经慎重探讨及协商，各方认为对中钛科技的业绩承诺进行合理调整有利于其经营稳定性及公司的长期发展利益，并进一步商讨其他相关条款安排。其中针对2021年度的业绩承诺，经协商，各方拟约定豁免业绩承诺方该年度业绩补偿责任，但中钛科技2021年度全部利润权益归公司所有，少数股东不再享有其2021年度的利润权益。形成上述业绩承诺调整预案后，公司董事会于2022年5月12日对相关事项进行了充分讨论，并表决通过了该项议案。鉴于中钛科技业绩承诺调整事项较受投资者关注，截至本回复日，《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》尚未提交公司股东大会审议，公司董事会仍在与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案进行进一步沟通协商。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具了《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第410023号）后，公司与业绩承诺方业就中钛科技未能完成2022年度业绩承诺的原因分析如下：

因2020年度、2021年度所发生/存在事项的持续影响以及2022年度新发生的以下事项的影响，中钛科技未能完成2022年度业绩承诺：

1、2022年，为提升公司矿山产能、降低生产过程中尾矿库相关安全风险，以寻甸金林作为试点，开展尾矿干式排放现场工业试验工作，影响了寻甸金林正常生产；2022年，寻甸县电力系统改造，寻甸金林供电受到影响，进而影响正常生产；因社会面整体管控等事项，对寻甸金林的正常生产造成一定影响。

2、2022年，为满足持续生产，建水铭泰生产线停机调试，影响了正常生产；因建水铭泰开展相关安全、环保验收等工作，影响了正常生产；因社会面整体管控等事项，对建水铭泰的正常生产造成一定影响。

根据以上客观事实、双方之合作精神、合作原则，为维持中钛科技整体经营管理及业务的稳定性，公司暂未强制要求中钛资源办理相关股权质押手续。未来如业绩承诺调整方案及补偿安排得到妥善确定和执行，上述暂不质押安排可能更有利于维护各方的合作关系，有利于公司及中钛科技的平稳发展；如业绩承诺调整方案最终未能形成，或所形成的方案未能协商确定适当的业绩保障条件，则上述暂不质押安排可能不利于公司权益的实现，存在不利于上市公司利益的可能。

二、董事会是否勤勉尽责采取充分及有效措施避免上市公司无法取得相关业绩承补偿

公司董事会在洽谈相关协议时，一方面需充分考虑中钛科技当前的实际经营进展情况及所面临的困难和挑战，另一方面也要以上市公司长期发展及长远利益为导向，考虑如何合理平衡和协调短期业绩和长期利益的潜在矛盾。如强制要求业绩承诺方股权质押，可能不利于维持上市公司和中钛科技的平稳发展；如不要求业绩承诺方股权质押，将来可能存在不利于公司权益实现的可能性。董事会在协商过程中积极努力履职，如跟踪了解中钛科技的经营进展及经营预期，对中钛科技盈利预测变化的各项原因及已面临或可能面临的风险因素进行了充分了解、讨论，与相关方进行持续的协商、谈判，对各种调整方案予以评价及建议，了解和探讨其他合法、适当的处理途径的可行性及可能存在的相关风险等。因此，董事会已履行了当前阶段和当前条件下应履行的职责，尽最大努力保障上市公司的平稳发展和长远利益。

三、独立董事核查意见

（一）核查程序

1、查阅《增资协议》的有关条款安排。

2、查询了解中钛科技股权的质押状况。

3、跟踪了解中钛科技业绩承诺方案及相关补偿安排的进展情况以及公司管理层、董事会对相关事项的考虑因素。

（二）核查意见

经核查，截至本意见出具日，中钛资源持有的中钛科技股权尚未质押给公司，公司管理层及董事会表示出于维持公司及中钛科技平稳发展的考虑，在业绩承诺调整方案及相关补偿安排尚未最终确定的情况下，暂未强制要求中钛资源将其持有中钛科技股权质押给公司。我们认为，上述安排虽然可能为维持各方平稳合作关系创造一定条件，但在中钛科技经营业绩不及预期且交易对方未能按照《增资协议》约定履行补偿义务的情况下，该安排在将来可能不利于保障上市公司权益的有效实现。

问题6：年报显示，2022年铁钛精矿收入9078.55万元，较上期收入有所下降。其中钛矿2022年产量8.38万吨，较上期增加77.4%，销量4.46万吨，较上期降低5.2%。铁矿本期产量7.5万吨，较上期大幅增加421.79%，但连续两年销量为0。年报同时显示“本年度铁钛矿产品市场价格有所回调，而生产成本大幅上升，钛矿业务毛利率大幅下降。”请详细说明钛矿及铁矿销售均低于上期，期末存在大量存货的原因，是否存在产品滞销的情况，你公司说明相关存货跌价准备的测算过程。

回复：

一、钛精矿销量低于上期、铁精矿销量为0且期末存在大量存货的原因及是否存在产品滞销的情况

（一）钛精矿相关销售情况

由于公司2022年新增一条钛矿生产线建成投产，2022年钛精矿产量较上期增加77.4%，但由于新增生产线的产量集中在下半年，而2022年下半年受社会面整体管控的持续性影响，物流运输受限，导致公司钛精矿产品的发运受到一定影响，部分产品无法实现销售，因此本期整体钛精矿销量较上期降低5.2%，期末钛精矿库存约3.88万吨。

由于钛矿属于较重要的战略性资源，钛精矿的下游产品钛白粉、钛金属等的应用较广泛，因此钛精矿的市场需求长期以来比较平稳和旺盛，较少出现产品滞销的情况。2023年年初以来，随着交通物流状况恢复正常，公司的钛精矿产品也恢复正常发运，据初步统计，截至2023年3月31日，公司2022年期末库存的3.88万吨钛精矿中已有超过3万吨实现销售。

（二）铁精矿相关销售情况

公司2021年、2022年分别生产铁精矿约1.44万吨、7.51万吨，但均未进行销售，主要是由于相关期间铁精矿的市场售价较低，如进行对外销售难以实现良好的经济效益。因此，中钛科技拟将铁精矿进一步加工处理，提升其品位水平后再进行销售，以提高利润率水平。

二、相关存货跌价准备的测算过程

针对所生产的钛精矿，公司以钛精矿的市场价格、当期实际销售的钛精矿价格与产品成本进行对比，未出现过市场价格或销售价格低于产品成本的情况，故本期未计提货跌价准备。

针对所生产的铁精矿，因公司未开展铁精矿销售业务，故每季度由销售部进行市场询价，财务人员将询价结果与产品成本进行对比，以此测算存货跌价准备的计提或转回。由于本期铁精矿的市场价格低于产品成本，公司2022年对铁精矿计提存货跌价准备约1,160.17万元，具体测算过程如下：

■

注：铁精矿期末可变现净值=寻甸金林期末铁精矿库存量*寻甸金林测算单价+建水铭泰期末铁精矿库存量*建水铭泰测算单价=4.90万吨*0.033万元/吨+4.05万吨*0.034万元/吨=2,993.30万元。

三、年审会计师核查意见

我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序，并对管理层回复进行了复核分析，通过实施上述核查程序，我们认为，公司2022年度钛铁精矿业务，随着建水铭泰生产线建成投产产量有所增长，其主要销售产品钛精矿由于外部环境变化导致销售未实现较大增长；铁精矿因品位、市价较低暂未实现对外销售；公司于年末已对存货基于市场价格进行减值测试并计提跌价准备。

问题7：年报显示，“建水景宸矿业有限公司（以下简称建水景宸）”与你公司关联关系为“云南中钛科技有限公司实控人关系密切的家族成员控制的企业”。你公司本期向建水景宸采购1,131.44万元，销售商品268.38万元。而你公司本期末对建水景宸应收账款651.72万元，其他应收款241.32万元，预付账款1,422.95万元，应付账款554.39万元。

问题：（1）你公司与建水景宸之间关联关系的具体情况，发生的各类交易情况、交易必要性、合理性。

回复：

一、公司与建水景宸之间的关联关系

经核查，公司与建水景宸不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。另据年审会计师在审计过程中的了解，公司董事的兄弟的子女曾于2020年12月7日至2021年8月23日期间担任建水景宸的法定代表人及执行董事、经理职务。截至2022年末，公司与建水景宸不存在关联关系或其他关系。

二、公司与建水景宸发生的各类交易情况

（一）钛精矿采购业务

1、交易概况

2022年，中钛科技的子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称“弥勒中泰”）向建水景宸采购钛精矿合计3,626.96吨，采购总价约577.05万元，弥勒中泰当期将上述钛精矿全部对外销售，销售总价约669.04万元；2022年，中钛科技的子公司建水铭泰向建水景宸采购钛精矿合计3,594.18吨，采购总价（含税）约626.46万元，建水铭泰当期上述钛精矿全部对外销售，销售总价约633.50万元。

2、交易发生的背景

2021年以来，中钛科技预判钛精矿市场价格将上行，中钛科技决定开展钛精矿贸易业务，并由其子公司弥勒中泰及建水铭泰向建水景宸采购钛精矿后对外销售，以此提升销售规模及盈利水平，因此开展了与建水景宸的该项钛精矿采购业务。

（二）设备租赁业务

1、交易概况

2021年6月，中钛科技子公司弥勒中泰与建水景宸签订《设备租赁合同》，约定由弥勒中泰向建水景宸租赁矿山生产相关设备，首年月租金为29万元，后续每年租金在上一年租金的基础上上浮20%。

2、交易发生的背景

由于弥勒中泰旗下矿山弥勒市攀枝邑钛矿尚未具备开采条件，为加强与建水景宸的合作关系，促进其钛精矿产能的有效释放进而锁定其钛精矿产品，因此开展了与建水景宸的该项设备租赁业务。

（三）固定资产交易业务

1、交易概况

2022年1月，中钛科技子公司建水铭泰与建水景宸签订《固定资产转让协议》，约定由建水铭泰向建水景宸转让配电设施一组，转让价格为268.92万元。

2、交易发生的背景

2021年，建水铭泰与建水景宸均在开展矿山选厂建设规划工作，且双方同属云南省红河州建水县盘江乡，为节约建设时间和建设成本，尽快完成电力工程建设工作，建水铭泰与建水景宸合作开展电力建设招投标工作（以建水铭泰为主导，项目单独核算，工作共同开展），建设完成后，由建水铭泰向建水景宸转让部分电力设施（该部分建设总成本为249万元）。

（四）代收代付电费业务

1、交易概况

2022年1月，中钛科技子公司建水铭泰与建水景宸签订《电费代收代付服务协议》，约定由建水铭泰向建水景宸代收代缴前述电力设施项目的电费，同时建水景宸按照电费金额的5%向建水铭泰支付服务费。

2、交易发生的背景

该项业务是基于前述建水铭泰与建水景宸之间的电力设施建设合作业务而发生，因电力工程建设时，是以建水铭泰为主体，包括办理电力局备案、审批相关手续，因此电力账户主体为建水铭泰，缴纳电费时需通过建水铭泰账户进行支付，无法分开缴纳（但可分开核算），因此双方作出了上述代收代缴电费的安排，建水铭泰还可通过该安排增加一定的其他业务收入。

三、相关交易的必要性、合理性

根据前述说明，中钛科技各子公司与建水景宸发生的各类交易有其发生背景和原因，符合中钛科技的业务发展需要，有利于提升中钛科技的销售规模及盈利水平，具有必要性及合理性。

问题：（2）在上期对其销售金额为0的情况下，应收账款金额高于商品销售金额的原因。

回复：

基于前述设备租赁业务、固定资产交易业务的发生/存在，且本期末弥勒中泰、建水铭泰对建水景宸的应收款项尚未全部结清，因此存在对建水景宸的应收账款金额高于商品销售金额的情形。

问题：（3）预付账款及其他应收款发生原因、账龄，以及是否属于非经营性资金占用。

回复：

一、预付账款相关情况

基于弥勒中泰向建水景宸采购钛矿精的需求，为锁定其钛矿资源，2021年5月，弥勒中泰与建水景宸签署了《购销合同》，约定由建水景宸向弥勒中泰销售钛精矿3万吨，合同总金额6,000万元。上述合同约定，鉴于弥勒中泰需要的供货量大且供货价格有一定折扣，合同签订后5日内由弥勒中泰向建水景宸预付2,000万元钛精矿采购款，后续每月月底结算。中钛科技为增加销售规模，提升对云南省钛精矿产品的数量控制，从而提升其竞争力及议价能力，因此通过签订购销合同并预付一定采购货款的方式锁定建水景宸的钛矿资源。

2022年，弥勒中泰向建水景宸采购钛精矿合计3,626.96吨，采购总价约577.05万元，期末对建水景宸的预付账款余额为1422.95万元，账龄为1-2年；同时，经弥勒中泰与建水景宸协商，由建水景宸将部分钛精矿赊销给建水铭泰（2022年销售金额为626.46万元），因此该部分销售金额未能冲销弥勒中泰对建水景宸的预付账款。

另外经中钛科技向建水景宸了解，由于建水景宸2022年度钛精矿生产数量较少，暂未能向弥勒中泰供应较大量的钛精矿产品，未能冲销全部预付账款，而建水景宸目前处于停产状态，未能产出钛精矿，故暂时无法向弥勒中泰提供钛精矿产品，也无现金流入，暂时无法向弥勒中泰退回预付款项。经沟通，建水景宸同意待其恢复生产后，将按照相关合同要求向弥勒中泰或建水铭泰提供钛精矿产品或退回预付款项。

因此，公司相关子公司与建水景宸为正常贸易合作关系，预付款项是基于上述钛精矿采购业务而发生，目前相关业务尚未全部完成，不存在资金占用的情形。

二、其他应收款相关情况

公司子公司建水铭泰本期末对建水景宸的其他应收款为241.32万元，是基于前述代收代付电费安排而产生，截至2022年末，建水铭泰应收建水景宸代收代付电费及服务费合计约241.32万元，账龄为1年以内。

2023年3月，建水铭泰与建水景宸签订《债权债务抵消协议》，约定建水铭泰应付建水景宸的626.46万元钛精矿采购款与建水景宸应付建水铭泰的268.92万元固定资产转让款以及代收代付电费及服务费241.32万元进行抵消，未抵销的余额116.22万元作为建水铭泰预收建水景宸的电费。

因此，公司相关子公司对建水景宸的其他应收款是基于前述代收代付电费安排而产生，并已与相关应付款项进行抵消，不存在资金占用的情形。

三、年审会计师核查意见

我们在2022年报的基础上，复核了公司回复中对建水景宸关联关系情况的说明及与建水景宸的相关交易，2022年建水铭泰矿业有限公司向建水景宸销售供电设备产生应收账款268.92万元，弥勒市中泰科技有限公司向建水景宸出租设备产生应收账款353.80万元，上述业务应收款项均在应收账款核算，共计651.72万元。因建水景宸所在区域公用供电设施尚未到达，建水铭泰与建水景宸达成约定共用变电站供电设施，由建水铭泰代收电费和一定比例的手续费，2022年末应收电费及手续费余额241.32万元，在其他应收款核算，账龄为1年以内。弥勒市中泰科技有限公司向建水景宸预付采购钛精矿的款项，2022年末余额1422.95万元，账龄1-2年，不属于非经营性资金占用。

问题8：年报显示，你公司本期前五大客户销售总额占比为39.44%，前五大供应商采购总额占比为49.62%，采购及销售集中度较高。

问题：（1）补充披露本期前五大客户及供应商名称、主要销售及采购产品内容、最近3年销售及采购量，以及对各销售客户应收账款，对各供应商预付账款的情况；说明是否存在收入主要体现为应收账款，预付账款金额远高于采购金额的情况。

回复：

一、2022年前五大客户相关情况及是否存在收入主要体现为应收账款的情况

公司2022年前五大客户名称、销售额及主要销售产品内容等相关情况如下：

单位：万元

■

注：公司2022年年度报告中前五大客户信息列示有误（不影响财务报表数据），需进行更正，上表数据按照更正调整后的信息列示。

从上述数据可见，公司2022年前五大客户近三年的合计销售额显著高于合计应收账款余额，不存在收入主要体现为应收账款的情况。

二、2022年前五大供应商相关情况及是否存在预付账款金额远高于采购金额的情况

公司2022年前五大供应商名称、采购额及主要采购产品内容等相关情况如下：

单位：万元

■

从上述数据可见，公司2022年前五大供应商近三年的合计采购额显著高于合计预付账款余额，不存在预付账款金额远高于采购金额的情况。

问题：（2）与2021年对比说明主要客户及供应商变化情况及其合理性

回复：

一、主要客户变化情况及其合理性

1、2022年及2021年前五大客户对比

■

注：公司2022年、2021年年度报告中前五大客户信息列示有误（不影响财务报表数据），需进行更正，上表数据按照更正调整后的信息列示。

2、主要客户变化及其合理性

2022年前五大客户中，三家为钛矿业务客户、两家为游戏业务客户；2021年前五大客户中，两家为影视业务客户、两家为钛矿业务客户、一家为商品贸易业务客户。

（1）游戏业务变动：由于2021年游戏业务客户相对分散而其他业务客户相对集中，前五大客户中无游戏业务客户；由于2022年影视业务、商品贸易业务收入较上年大幅减少，而游戏业务收入占比由上年的61.84%上升至71.30%，且本期部分游戏业务采用对合作方在线项目进行联合推广的方式，客户集中度有所提升，因此2022年前五大客户中游戏业务客户增加到两家。

（2）钛矿业务变动：2022年，由于游戏业务、影视业务收入减少，钛矿业务收入占比有所上升，且其客户相对集中，因此公司2022年前五大客户中钛矿业务客户家数由两家增加到三家。

（3）影视业务变动：2021年，公司摄制完成的影视剧《真相》实现销售，且其客户相对集中，而2022年拍摄的影视剧尚处于后期制作或上线准备阶段，未有新剧销售收入，因此公司2022年前大五客户中无影视业务客户。

（4）商品贸易业务变动：根据公司的整体业务规划，2022年，公司商品贸易业务发生额较上年减少，前五大客户中无商品贸易业务客户。

综上，公司2022年主要客户较2021年发生一定变化，是由于公司各项业务收入结构变化及相应的客户集中度特性所致，符合公司的整体业务规划及各项业务当年实际发生情况，具有合理性。

二、主要供应商变化情况及其合理性

1、2022年、2021年前五大供应商比较

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2、主要供应商变化及其合理性

2022年前五大供应商中，均为游戏业务供应商；2021年前五大供应商中，四家为游戏业务供应商、一家为商品贸易业务供应商。上述变动的主要原因如下：

（1）游戏业务变动：公司游戏业务的采购成本主要为用户流量成本及游戏分成款，相关供应商相对稳定和集中，且采购金额相对其他业务要大，因此2022年前五大供应商中游戏业务供应商由上年的四家增加到五家。

（2）钛矿业务变动：根据钛矿业务的生产模式，主要通过开采自有矿山的原矿洗选出钛精矿等产品，在产品生产环节暂无已发生交易的金额较大的供应商，因此2021年及2022年前五大供应商中均无钛矿业务供应商。

（3）影视业务变动：2021年影视剧《真相》实现销售，但其供应商相对分散，因此前大五供应商中无影视业务供应商；2022年公司未有新剧销售，前五大供应商中无影视业务供应商。

（4）商品贸易业务变动：根据公司的整体业务规划，2022年，公司商品贸易业务发生额较上年减少，因此前五大供应商中无商品贸易业务供应商。

综上，公司2022年主要供应商较2021年发生一定变化，是由于公司各项业务结构变化及相应的供应商集中度特性所致，符合公司的整体业务规划及各项业务当年实际发生情况，具有合理性。

问题9：你公司本期研发人员仅19人，研发费用949.25万元，较上期均大幅下降，请详细说明原因。

回复：

公司本期研发人员为19人，较上期减少51人，本期研发费用949.25万元，较上期减少558.88万元。其中，公司游戏业务研发人员较上期减少42人，研发费用较上期减少780.11万元。因此，公司本期研发人员及研发费用下降主要是游戏业务研发人员及研发费用下降所致。

近年来，国内网络游戏市场竞争状况较激烈，根据各项游戏业务模式的一般情况，其中游戏开发业务比游戏代理运营业务的预期利润率要高，但其投入也更大、风险也更高。结合行业发展情况以及公司的整体发展规划，公司游戏业务近年来持续探索适合自身的业务模式，增加了代理运营的比重，减少了自主开发的比重，借助较成熟的游戏运营能力不断深化运营、拓展渠道，由于上述业务模式结构的调整变化，公司游戏业务研发人员及研发费用较上期大幅下降。

问题10：年报现金流量表显示，“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目分别为3,295.47万元、4,104.94万元，请列表说明相关金额发生的时间、对象、发生原因、账龄情况，并结合相关对手方与你公司、公司关联方是否存在关联关系或其他关系，是否属于非经营性资金占用。请你公司年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

一、“经营性往来及其他”科目的相关情况

（一）“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目的相关情况（以下列示单独或合计发生金额超过50万元的明细情况）

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注：公司2022年年度报告中原列示的“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目金额为3,295.47万元，经复核，由于内部往来款未抵消2,660.00万元，“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目更正调整后实际应为635.47万元。

（二）“支付的其他与经营活动有关的现金” 项目中“经营性往来及其他”科目的相关情况（以下列示单独或合计发生金额超过50万元的明细情况）

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注：公司2022年年度报告中原列示的“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目金额为4,104.94万元，经复核，由于内部往来款未抵消2,660.00万元，“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目更正调整后实际应为1,444.94万元。

二、相关对手方与公司、公司关联方是否存在关联关系或其他关系，是否属于非经营性资金占用

经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”的对手方与公司不存在关联关系；“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”的对手方中广州市鼎龙国际大酒店有限公司（发生金额共265万元）、广州卡丽酒店有限公司（发生金额共20万元）属于公司关联方，其余对手方与公司不存在关联关系。除上述情形外，公司未知悉公司关联方与相关对手方是否存在其他关系。

综上，公司2022年收到或支付的其他与经营活动有关的现金均是出于公司经营管理需要而发生，其中涉及与关联方的往来交易已经公司有权部门审批并对外披露，不存在非经营性资金占用的情形。

三、年审会计师核查意见

我们在2022年报审计的基础上，复核了公司回复中列示的主要现金流明细、与关联方往来余额情况，对交易性质进行分析。公司列示的经营性往来及其他款项是与其他单位的正常业务往来，不构成非经营性资金占用。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二三年七月五日