中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603559 证券简称：ST通脉 公告编号：临2023-058
中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）于2023年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于中通国脉通信股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0641号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：
问题1：年报及相关公告显示，公司主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，部分经营性债务延迟支付导致工程合同纠纷相关被诉案件较以往年度显著增加，且部分案件涉及银行账户被冻结等财产保全措施。报告期末，公司资产负债率为70.89%,货币资金余额0.35亿元，远低于短期借款和一年内到期的非流动负债之和1.64亿元。截至2023年4月28日，公司整体银行账户余额为0.23亿元，其中被冻结资金0.09亿元，冻结资金占银行账户余额39.27%。年审会计师认为，公司为改善持续经营能力拟定相关措施的执行存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施，是形成保留意见的主要事项之一。
请公司补充披露：(1)结合案件进展列示截至2022年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响；(2)银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况，并结合日常营运资金需求说明当前货币资金是否可以维持日常周转；(3)公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进展，分析说明逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，以及后续拟采取的流动性风险化解措施。请年审会计师对问题(1)发表意见。
(1)结合案件进展列示截至2022年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响；
【公司回复】
（一）结合案件进展列示截至2022年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分
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对于上述案件，公司基于谨慎性原则，涉及或有事项依据法律文书及律师意见书等计提预计负债。未计提预计负债的案件由于预期不会导致额外的经济利益流出，无需重复计提；相关案件预计负债计提充分，相关会计处理合理。
（二）相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响
目前，2022年末相关诉讼案件已产生逾期支付金额939.10万元，已被强制执行（执行保全）金额为236.90万元，其中已被执行划转76.91万元。上述逾期支付金额导致公司账户被冻结159.99万元，金额较小，并且剩余被执行款项公司正在安排资金解除执行。相关诉讼的后续执行暂时不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
【年审会计师回复意见】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题（1）我们执行的主要程序如下：
1）向管理层及相关人员了解并获取与诉讼案件相关的传票、起诉书、合同、证据、出庭通知书和民事裁定书等资料，详细了解诉讼案件的具体情况；
2）获取法律顾问就相关案件情况向管理层出具的法律意见书，并核实管理层计提的预计负债是否与法律意见书的判断一致；
3）向法律顾问寄发律师函以了解相关案件进展及其法律顾问的对案件走向结果的判断，并根据获取的书面回函确认预计负债的计提是否充分；
4）通过裁判文书网、企查查、信用报告等公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性；
5）获取关于诉讼事项的会计处理，并对涉诉事项涉及的预计负债进行测算，评估预计损失的准确性及完整性，并检查是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述诉讼案件的说明，与我们在执行中通国脉2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
(2)银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况，并结合日常营运资金需求说明当前货币资金是否可以维持日常周转；
【公司回复】
（一）公司银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况
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上述银行账户被冻结金额合计6,927,866.74元，占公司最近一期经审计净资产的1.88%，占公司最近一期经审计货币资金的19.54%。公司整体银行账户余额9,032,741.65元，未受限资金余额为2,104,874.91元。?
（二）结合日常营运资金需求说明当前货币资金是否可以维持日常周转
公司主要业务为通信技术和系统集成服务，通信技术服务是公司传统业务，包括通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务；系统集成服务是公司为实现“深耕传统通信业务，聚焦ICT产业”发展战略目标所开展的相关业务，公司为客户提供集成设备安装、信息化整体解决方案，主要含设备采购、安装调测、平台测试等服务内容。目前，公司主要业务项目相关材料已经采购，公司客户能够提供部分预付款项支撑项目,相关供应商能够提供部分资金垫付和账期。目前，公司整体未受限银行账户余额为210.49万元，本年度前五个月平均回款金额为3,992.00万元，生产经营所需资金前五个月平均4,355.00万元，公司暂时可以保障生产经营资金需求。
(3)公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进展，分析说明逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，以及后续拟采取的流动性风险化解措施。
【公司回复】
（一）公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进展情况
公司债权人主要集中在上游供应商，全部到期债务金额约为12,150.06万元（包括已诉讼案件），由于单项工程数量众多，初步判断已逾期金额约8,000.00-8,300.00万元，公司一直与相关供应商充分沟通，争取达成谅解或和解、分批支付相应款项。
（二）逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，以及后续拟采取的流动性风险化解措施
公司在2023年年初已成立债务风险化解小组，经过沟通协商达成解决方案，暂时未对公司生产经营产生重大不利影响。同时，债务风险化解小组制订了“扩大主营业务收入和增量业务收入，积极清欠应收账款，增强资金流动性，改善资产负债结构，提高可持续经营能力”的改善措施，主要工作及措施如下：
（1）加大应收账款的清收力度，与客户积极沟通催缴，制订应收账款催缴专项方案和计划。2023年1-5月，公司共计催缴应收账款并完成回款21,440.68万元，预计2023年6-8月回款约为15,500.00-16,500.00万元。
（2）2023年将到期的部分贷款积极寻求续贷方式解决，避免出现贷款逾期、断贷、抽贷的情况。同时，拓展其他社会金融机构融资渠道，用于偿还逾期债务。
（3）督促并协助公司实控人给予支持，包括但不限于接受低息无抵押财务资助、定向增发、引介融资渠道等方式。目前，公司实际控制人王锦已提供财务资助1,500.00万元，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保。后续，实际控制人仍会积极帮助上市公司纾困，2023年6-8月预计协调纾困资金额度为3,000.00万元-5,000.00万元。
（4）通过和解、调解、诉讼等方式尽快解决纠纷诉讼，降低对公司的不利影响。债务风险化解小组一直积极与债权人沟通，制订偿还方案，避免财产保全、强制执行甚至是失信风险，并及时上报相关事项履行信息披露义务。
（5）完善内部控制制度，改善内部控制管理水平，同时将“降本增效”理念贯穿于生产经营全过程中，深度挖掘管理潜力和效益，优化管理结构，降低管理成本。
（6）寻求地方政府支持和帮助，争取资金和税收政策，帮助企业纾困。尤其对于政府机构客户的应收账款，积极寻求政府机构的帮助，协调回款工作。
问题2：财务报表审计报告显示，因函证、走访检查审计程序受限，年审会计师无法判断财务报表中所列应收账款金额4,929.19万元、存货(合同履约成本)金额1,832.07万元的准确性，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整，是形成保留意见的另一主要事项。报告期末，上述资产金额合计6,761.26万元，高于重要性水平基准259.09万元，占公司期末归母净资产的18.30%。
请公司补充披露：(1)上述应收账款的具体情况，包括应收对象名称及关联关系、销售内容及金额、收入确认情况、账龄情况、信用政策及结算进展，并说明坏账计提是否充分；(2)上述存货(合同履约成本)的具体情况，包括合同对手方及关联关系、交易背景、主要条款及各方的履行情况；(3)上述业务往来是否具备商业实质，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的相关规定。
请年审会计师：(1)说明前期对上述资产执行的审计工作情况，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，审计意见是否审慎；(2)说明本期对上述资产所执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等；(3)说明无法对上述资产获取充分、适当审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形；(4)结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛性及依据，并进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。
(1)上述应收账款的具体情况，包括应收对象名称及关联关系、销售内容及金额、收入确认情况、账龄情况、信用政策及结算进展，并说明坏账计提是否充分；
【公司回复】
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公司参考历史信用损失风险，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期在组合基础上确定预期信用损失，并按照不同的信用风险将应收账款划分为如下三种组合：1、国企运营商：主要为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔；2、国企非运营商：主要为国企性质的其他客户（公司将吉视传媒划分为国企非运营商）；3、其他客户：不属于国企性质的其他客户。上述项目公司根据应收账款坏账准备计提方法和预期信用损失判断，确定相关坏账计提比例，已充分计提坏账准备。
经公司核查，上述交易对手方与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(2)上述存货(合同履约成本)的具体情况，包括合同对手方及关联关系、交易背景、主要条款及各方的履行情况；
【公司回复】
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经公司核查，上述交易对手方与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)上述业务往来是否具备商业实质，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的相关规定。
【公司回复】
上述业务往来主要客户基本为国企运营商、非国企运营商和信用资质较好的其他客户，公司根据招投标中标后与之签订合同，具备真实施工项目及履约内容。公司在项目开展过程中按照实际施工进度和企业会计准则要求对相关资产进行确认和计量。在上述业务往来中，相关通信技术服务和系统集成服务是完成约定工程量后，按照客户要求提请验收，公司根据客户出具的完工证明、验收单或交付使用证明确认收入。相关技术服务业务，在客户业务系统进行派工，完工后公司根据客户出具的交付使用证明进行确认收入。函证存在差异或未能回函，主要原因一是由于公司与客户核算标准或统计口径可能存在不一致；二是未能提供函证信息或者客户不认可函证方式；三是公司内部机构裁撤或人员离职，相关客户关系维系缺失，交接工作不完善。综上所述，上述业务往来具备商业实质，相关资产的确认和计量符合企业会计准则的相关规定。
2022年年报审计过程中，年审会计师在对相关客户和供应商实施函证和走访等审计程序时，部分往来函证、供应商走访因受外部客观原因影响无法实施。
应收账款函证、走访受限主要是集中在客户一方，由于公司裁撤部分地区分支机构和项目部，原有人员离职，客户资源维系、应收账款催缴、工程量资料核对等管理工作停滞；部分项目还存在交付延迟，与客户关系紧张等情况，导致部分应收账款函证、走访检查审计程序受限。
存货函证、走访检查审计程序受限主要是供应商，在年审会计师执行函证和走访程序时，由于公司应付账款逾期、供应商注销、公司对接人员离职等原因，导致存货函证、走访检查审计程序受限。
【年审会计师回复意见】
（1）说明前期对上述资产执行的审计工作情况，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，审计意见是否审慎
在2021年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对应收账款我们执行的主要程序和获取的审计证据如下：
1）了解、评价管理层关于应收账款和收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；
2）执行实质性分析程序，了解被审计单位信用政策等，分析其变动情况，周转率变化、审定情况等；
3）结合货币资金项目审计，核对银行对账单报告期大额发生额与被审计单位有关账面记录的是否一致，并参考特定类别的交易、账户余额或披露（货币资金）的实际执行的重要性水平，对大于30万元和性质特殊的流水执行双向测试；
检查银行存款询证函回函、人民银行征信中心记录、会议纪要、借款协议和其他文件，确认应收账款被质押或出售的情况；
4）对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测、可收回性评估文件及审批、律师函等，对信用风险作出的评估；
5）对于按照组合评估的应收账款，评估管理层划分信用风险组合的合理性，检查各组合的账龄迁徙情况，复核预期信用损失计算的依据，包括管理层结合历史信用损失率及前瞻性考虑因素对预期信用损失的估计和计算过程；
6）检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7）抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国脉公司的经营模式，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
8）抽取检查客户合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策和收入确认的具体方法相一致；
9）按照业务类型，结合市场及行业趋势，对销售收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额及其波动是否合理；
10）对当期交易额占比较大、余额占比较大的客户执行函证程序，以证实交易的真实性；
11）针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否在恰当的期间确认；
12）获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联交易；
13）选择重要和新增客户进行实地走访或电话访谈，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步了解销售业务真实性以及客户与公司是否存在关联关系等相关情况。
在2021年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对存货我们执行的主要程序和获取的审计证据如下：
1）了解、评估中通国脉公司在存货方面的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效性；
2）根据投标、中标情况、中标价格折扣率变化及订单执行率情况，估算本期开工项目的总体情况和金额；
3）分析工程项目成本结构、存货周转率等变化的合理性；
4）获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、依据是否充分；
5）抽取重要工程项目，检查工程项目的业务资料，验证工程项目的真实性；
6）分析工程项目发生额及建设周期，对停工及已竣工未结算等长期未闭环项目的情况进行分析判断是否存在减值风险；从不同维度分析存货的真实性，是否存在存货高估的情况；
7）结合应付账款函证，选取样本，对外协工程量向外协供应商实施函证，确认合同金额、形象进度及结算金额等事项；结合应收账款函证，选取样本，向客户实施函证，确认合同金额、形象进度及验收日期等事项；
8）选取样本，对工程项目进行实地查看走访，查看形象进度是否与账面相符，并形成走访记录；
9）对重要工程项目的供应商进行实地走访或电话访谈；
10） 对于存货物料执行期末监盘程序，并进行发出计价测试；
11）执行截止性测试程序，检查相关履约成本是否被完整、准确地记录在恰当的会计期间。
2021年度及以前年度在执行函证等审计程序时并未遇到较大阻力和困难，亦不存在已纳入函证样本无法提供函证发函信息进而无法函证的情况，以往年度整体回函率也优于2022年度，并且对于部分未回函和回函不符的函证通过执行有效的替代程序获取了令人信服的审计证据，我们认为：2021年度针对应收账款可收回性和坏账计提的充分性、存货（合同履约成本）的存在性执行的审计程序及取得的审计证据充分、适当，审计意见审慎。
（2）说明本期对上述资产所执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等
在2022年报审计中，针对应收账款我们执行的主要审计程序与2021年度基本一致（具体内容详见本问题（1）中的相关回复表述），但2022年度通过函证等主要程序获取的审计证据不够充分，构成审计范围受限。
在2022年报审计中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对存货我们执行的主要程序和获取的审计证据详见问询函问题5之回复。
（3）说明无法对上述资产获取充分、适当审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形
1）对于保留意见事项中应收账款可收回性无法获取充分、适当审计证据的原因：
按照审计准则和审计计划，我们在对应收账款实施函证程序时，存在相当比例函证未收回，以及由于拖欠员工工资、机构裁撤、人员离职等原因，经过与管理层尝试多次沟通后仍无法发出的情况，截至审计报告日，仍有4,929.19万元应收账款无法执行或者不存在有效的替代和延伸程序。
对于应收账款无法有效执行函证程序，我们了解到部分原因如下：①人员变动与欠薪导致工作对接和积极性受到影响；②裁撤分支机构和项目部，原有人员离职，客户资源维系难度加大。
《中国注册会计师审计准则第1312号一一函证》明确要求注册会计师恰当设计和实施函证程序，以获取相关、可靠的审计证据。并且第十三条规定，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据；如果不对应收账款实施函证，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。第二十条规定，如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序，则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据。在这种情况下，如果未获取回函，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，确定其对审计工作和审计意见的影响。
上述金额远高于中通国脉2022年度合并财务报表整体重要性水平259.09万元，结合相关事项性质，我们认为其对财务报表影响重大但不具有广泛性。
基于上述情况和理由，我们就相关应收账款可收回性、坏账准备计提的充分性未能获取充分、适当的审计证据，无法判断中通国脉财务报表中上述项目列报的准确性，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
2）对于保留意见事项中存货（合同履约成本）存在性无法获取充分、适当审计证据的原因：
在执行外协工程量函证时，存在相当比例函证发出未收回，以及由于拖欠员工工资、机构裁撤、人员离职、部分供应商应付账款逾期等原因，经过与管理层尝试多次沟通后仍无法发出的情况，截至审计报告日，仍有1,832.07万元的存货（合同履约成本）金额无法执行或者不存在有效的替代和延伸程序。
对于存货（外协工程）无法有效执行函证程序，我们认为部分原因如下：①公司资金紧张，导致应付账款逾期，供应商关系恶化；②人员变动与欠薪导致工作对接和积极性受到影响；③部分供应商存在注销。
《中国注册会计师审计准则第1312号一一函证》明确要求注册会计师恰当设计和实施函证程序，以获取相关、可靠的审计证据。并且第二十条规定，如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序，则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据。在这种情况下，如果未获取回函，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，确定其对审计工作和审计意见的影响。
鉴于中通国脉存货中合同履约成本一一外协工程费占比较大，因此按照审计计划，我们认为向供应商函证外协工程履行情况并获取有效回函是极为有力的外部证据，是确认存货存在性的必要程序。
上述金额远高于中通国脉2022年度合并财务报表整体重要性水平259.09万元，结合相关事项性质，我们认为其对财务报表影响重大但不具有广泛性。
基于上述情况和理由，我们就相关存货（合同履约成本）的存在性未能获取充分、适当的审计证据，无法判断中通国脉财务报表中上述项目列报的准确性，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
3）因未回函等原因导致无法通过直接的函证程序获取充分适当审计证据的事项，我们进一步执行有效的替代程序和延伸程序，依然无法获取充分、适当的审计证据，因而形成保留意见的事项，具体情况如下：
核查应收账款审定情况，即若客户未对相关工程项目在报表日或期后完成决算审定，则我们无法获取有效的替代证据；
检查应收账款期后回款情况，若客户期后未就相关应收款项进行回款，则我们无法获取有效的替代证据；
工程进度款不能覆盖的合同履约成本的部分形成对应项目之存货保留意见金额；
我们还实施了客商走访、工程项目实地查看等延伸核查程序，但依然存在一定程度的受限，导致部分客商无法走访、工程现场无法查看，在确定保留意见所涉项目的金额时，我们充分评估了已实施的延伸核查程序获取的审计证据的影响。
综上所述，审计范围受限是当时的客观情况，我们发表意见的基础取决于所获取的审计证据，不存在以审计范围受限为由为公司掩饰财务报表重大错报的情形。
4）函证、客商走访及工程现场查看作为极其重要的审计程序，是获取充分、适当的审计证据的必要程序，因此若按照审计准则和我们的审计计划，不受限制地执行上述程序，并获取有效的审计证据，我们方可发表明确的审计意见，具体需实施的审计程序和获取的审计证据如下：
交易单位对函证予以回函，并接受走访访谈
函证系注册会计师外部获取的，效力极高的审计证据，是应收账款审计的必要程序，也是确认工程项目形成的合同履约成本存在性的重要审计程序。客户和外协供应商通过回函对相关信息予以认可，一方面确认应收账款余额的真实性、准确性和外协工程真实性及外协成本的准确性；另一方面也体现双方正常的业务关系，也为我们判断应收账款的可收回性和存货（合同履约成本）的存在性提供间接佐证。此外，对方接受走访，我们通过了解基本情况、还款计划安排、工程项目开展情况等，可直接获取相应的外部证据。
应收账款完成审定或期后回款
工程决算审定流程是与应收款项回款息息相关的重要工程管理流程之一，因此若相关应收账款完成审定，并提供真实有效的审定文件，则可以据此认定应收账款的可收回性。
客户期后回款是应收账款可收回性判断的直接证据。公司收到客户工程项目款后，我们核对银行流水、双方结算单据，确认支付的真实性，据此判断应收账款的可回收性。
工程项目完工验收，并允许不受限制地实地查看
工程项目系中通国脉向客户提供工程服务的载体，完成验收则代表客户对工程项目的认可和确认；实地查看工程项目作为重要的延伸核查程序，可以为我们提供工程项目真实性、合同履约成本准确性重要外部证据。
内控制度的优化并有效执行
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而中通国脉2022年度内部控制在诸多方面存在重大缺陷，因此，若发表明确审计意见，我们需对中通国脉内部控制充分信赖，也即意味着中通国脉应严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司实际业务开展情况建立健全内部控制制度，并保证在较长一段期间内得到有效运行，才能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。
（4）结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛性及依据，并进一步说明发表的审计意见类型是否恰当
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》及《监管规则适用指引一一审计类第1号》，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：一是在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；二是注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。
基于以下分析，我们认为该事项的影响对2022年度财务报表不具有广泛性：
1）仅涉及应收账款可收回性和存货（合同履约成本）的存在性的特定事项，不存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项，仅涉及利润表中的“信用减值损失”和“资产减值损失”项目，且非财务报表的主要组成部分；
2）即使考虑保留意见事项形成的最为不利影响，公司截至2022年12月31日净资产仍为正值，2022年度营业收入远高于1亿元，因此不会触发财务类退市指标，对于现有已经触及的风险警示指标不会有质的影响；
3）保留意见相关事项不会影响中通国脉2022年度的盈亏性质；
4）相关事项不会对公司持续经营产生重大影响，并且中通国脉因连年亏损和流动性紧张等问题导致其持续经营能力存在重大不确定性，同时考虑后续改善应对计划的执行存在重大不确定性，我们已经将“与持续经营相关的重大不确定性及应对计划”作为保留意见事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1 条第（六）项规定，公司股票被实施其他风险警示。
综上所述，我们认为相关事项对财务报表的影响不具有广泛性，对2022年度财务报表发表保留意见恰当。
如本问询函问题2之（1）小问回复所述，2021年度及以前年度在执行函证等审计程序时并未遇到较大阻力和困难，亦不存在已纳入函证样本无法提供函证发函信息进而无法函证的情况，以往年度整体回函率也优于2022年度，并且对于部分未回函和回函不符的函证通过执行有效的替代程序获取了令人信服的审计证据。我们认为：2021年度针对应收账款可收回性和坏账计提的充分性、存货（合同履约成本）的存在性执行的审计程序及取得的审计证据充分、适当，审计意见审慎。
问题3：财务报表审计报告强调事项段显示，公司实际控制人及其一致行动人王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生等六人违反了与长春市融迅互联网科技有限公司签署的有关股权转让《合作协议》,长春市融迅互联网科技有限公司因该合同纠纷向法院申请财产保全，上述六人所持公司511.57万股股份于2023年2月16日被司法冻结，占其合计持股数量的38.37%,占公司总股本的3.57%。该事项导致公司控制权归属仍存在不确定性，可能造成公司的控制权继续发生变化。截至目前，公司尚未披露解决相关合同纠纷及股权冻结事项的具体进展。
请公司：(1)说明相关股东就解决该合同纠纷已采取的具体措施、目前进展和后续安排； (2)结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东合同纠纷及股权冻结事项可能对公司产生的影响及应对措施，并充分提示风险。请独立董事发表意见。
（1）说明相关股东就解决该合同纠纷已采取的具体措施，目前进展和后续安排
【公司回复】
公司通过向股东王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张秋明先生、张利岩先生（以下简称“相关股东”）了解的情况，相关股东在收到诉讼案件材料后，第一时间委托律师提供专业法律帮助，全面收集、整理、分析本案案件材料，提供解决方案。为争取时间与长春市融迅互联网科技有限公司（以下简称“融迅科技”）进行洽谈，相关股东中的王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张秋明先生（以下简称“王世超等五人”）向司法机关提出管辖权异议；2023年3月8日，长春市绿园区人民法院就该管辖权异议作出一审裁定，认为王世超等五人管辖权异议理由不成立，驳回其管辖权异议；2023年3月16日，王世超等五人就上述一审裁定依法向长春市中级人民法院提起上诉；2023年5月23日，长春市中级人民法院作出二审民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。目前案件暂未开庭，后续相关股东会继续与融迅科技积极沟通，争取通过和解的方式解决上述纠纷。公司将持续关注上述事项的进展情况，并督促相关股东按照相关法律法规要求及时告知公司，履行信息披露义务。
（2）结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东合同纠纷及股权冻结事项可能对公司产生的影响及应对措施，并充分提示风险
【公司回复】
（一）股权结构
从公司股权结构来看，公司不存在持股比例在50%以上的控股股东，也不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。且公司股权结构分散，第一大股东持股仅为5.20%。
1、根据5月31日股东名册显示，前公司前十大股东持股及比例情况：
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2、相关股东股份被冻结的情况
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3、自相关股东股份被冻结后，股东大会召开情况：
2023年4月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，所有议案均获通过并形成有效决议。2023年6月26日，公司召开了2022年年度股东大会，所有议案均获通过并形成有效决议。
（二）董事会运作情况
1、本届董事会基本信息
目前，公司董事会共计8名董事（包括3名独立董事），从董事推荐主体角度，由海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）推荐人数为8人（包括3名独立董事）。
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2、董事会运作情况
自相关股东股份被冻结后，公司共召开六次董事会，董事会相关议案均获得通过并形成有效决议。
截至目前，公司股东大会、董事会运作正常，相关股东已不再公司担任董事、监事或高级管理人员，相关股东与融迅科技的合同纠纷事项以及股份冻事项结暂未对公司内部治理、生产经营产生重大不利影响。
（三）公司采取的应对措施
公司高度关注本次合同纠纷事项以及相关股东股份被冻结情况，一直积极协调并获取相关信息，为了维护上市公司利益，保障上市公司稳定发展，公司已安排董事会秘书与相关股东进行及时沟通，了解最新进展，并提供合规建议和提示。相关股东已回复公司，如该合同纠纷事项、股份冻结事项及诉讼案件有明确实质性进展会及时告知上市公司，并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（四）其他风险提示
由于相关股东与融迅科技就合同纠纷事项尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的判定。因此，目前公司的实际控制人仍为王锦女士、王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生。该合同纠纷事项和股东股份冻结事项仍有可能会对公司控制权结构稳定性造成影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
【独立董事回复意见】
作为公司独立董事，我们高度关注本次纠纷事项，通过与公司相关人员了解情况，查阅公司及相关股东提供的情况说明和文件，确认相关股东与融迅科技就合同纠纷事项尚未达成一致意见，也未经过有权司法机关作出明确的判定。目前，公司的实际控制人为王锦女士、王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生。
通过了解公司股东大会、董事会以及其他内部治理情况，并查阅相关文件，目前公司股东大会、董事会运作正常，我们认为相关股东与融迅科技的合同纠纷事项以及相关股东股份被冻结的情况暂未对公司内部治理、生产经营产生重大不利影响。
为了维护上市公司利益，保障上市公司稳定发展，作为公司独立董事，我们会督促公司及相关股东尽快解决纠纷，稳定公司控制权，并且按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
问题4：内部控制审计报告显示，公司在供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等领域存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效，年审会计师对公司内部控制出具否定意见。2020年至2021年，内部控制审计报告或公司内部控制评价报告显示，因子公司未按照内控规章制度履行相关审批流程即与多个外协单位签订采购合同并预付货款，以及开展贸易业务所涉及的客户选择、信用管理、合同签订审批等环节的内部控制制度未得到有效执行等，公司存在相应内部控制重大缺陷。
请公司：(1)自查历年内部控制所发现问题的整改情况以及本期持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；(2)补充披露现有供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制制度，并说明公司后续强化相关内部控制的具体整改措施。请独立董事发表意见。
（1）自查历年内部控制所发现问题的整改情况以及本期持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；
【公司回复】
（一）2020年内部控制问题及整改情况
2020年根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中通国脉通信股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷，公司北京分公司对于开展贸易业务所涉及的客户选择、信用管理、合同签订审批等环节的内部控制制度未得到有效执行。通过公司自查发现，以往公司传统通信服务业务客户基本均为运营商，客户资质良好，2020年贸易业务初步展开，是新的业务类型，在客户的选择方面缺乏必要的谨慎性，没有进行充分的评估工作，未能有效执行信用管理相关内控制度并签订了相关合同，导致客户选择、信用管理、合同签订存在内部控制缺陷。
2020年年末，公司全部的贸易业务进行了自查，不符合收入确认原则的不予确认，并采取了以下的整改措施：
1、在非主营业务开展之前，管理层要充分评价该等业务与主营业务的协同性，尽量避免发生与主营业务协同性不强且存在风险敞口的其他非必要业务；
2、强化培训，包括对管理层、业务人员、财务人员的财务专业培训及内控制度培训，财务部定期组织相关部门和人员进行各模块财务知识、NC系统操作、财务内控管理要求的培训；
3、建立有效沟通机制，管理层及业务单位工作人员如遇到无法判断或存疑问题及时与公司财务部进行沟通，必要时可与外部专家保持沟通；
4、结合新收入准则的实施，对于新开展的业务应围绕收入确认建立一整套可追踪、可留痕的业务档案制度，以备查询和审查。
公司针对上述问题，时任董事长组织落实了上述整改措施，并且通过自查自纠，对时任总经理、时任董事会秘书、时任财务总监及合同管理部门相关责任人进行了批评教育，部分人员采取了调岗降薪问责措施。目前，公司再未开展贸易相关业务，其他新业务均围绕主营业务开展。
（二）2021年内部控制问题及整改情况
2021年通过公司自查发现，子公司上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）于2021年度与多个外协单位签订采购合同并预付货款，上海共创未按照公司的内控规章制度履行相关审批流程。公司在例行检查过程中发现上述事项，立刻启动补偿性的控制，要求上海共创终止该项业务，解除相关合同并收回全部款项。主要原因为上海共创及相关人员对公司内控制度理解不到位，同时并未给公司造成损失，公司未对相关人员进行问责，但督促其进行了学习和整改。具体整改措施如下：
1、加强公司各项规章制度的宣传工作，敦促各子公司、各部门切实遵照制度严格执行审批流程，督促上海共创治理层完善内控体系建设。
2、健全法人治理结构、稳定管理控制能力，督促上海共创管理层根据公司内控管理要求和《公司章程》制订相应的内控制度，搭建完整内控体系，稳定管理控制能力。
3、进一步完善对子公司监督机制，加强内审部门对子公司内部控制制度建立与运行情况的定期检查，确保各项业务规范运作，确立“业务经营、财务资金、信息披露三面直管”的子公司管理理念，公司审计部根据相关制度定期对上述内部控制措施有效运行进行检查。
通过整改，公司已能够对各子公司实施有效控制，并且全面完善了内部控制体系，整改情况如下：
1、加强公司各项规章制度的宣传工作，敦促各子公司、各部门切实遵照制度严格执行审批流程，健全子公司法人治理结构督促子公司治理层完善内控体系建设。
2、进一步完善对子公司监督机制，加强内审部门对子公司内部控制制度建立与运行情况的定期检查，确保各项业务规范运作，确立“业务经营、财务资金、信息披露”的“三面直管”的子公司管理理念。
3、完成对子公司委派人员和管理团队成员进行相关内部控制知识的培训。
（三）2022年内部控制问题及整改情况
2022年，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中通国脉通信股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，内部控制相关问题集中在供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等领域。公司经过自查，发现主要问题如下：
1、公司发现相关管理部门并未能就供应商的选择和管理充分履职，供应商的遴选和合同（订单）签署程序流于形式，导致未能充分对经济效益和施工能力进行考评；结算及定价条款未按照实际情况编制；项目计划成本编审、进度管理、完工结算、外协付款等环节的内部控制制度流程未得到有效运行，导致成本管控执行存在偏差。
2、公司发现物料以及存货盘点过程中存在差异，公司货物验收、出入库管理控制松散，NC系统材料出入库信息存在差异，导致部分项目存货的核算与计量存在差异。
3、公司发现工程报审管理存在缺位，工程管理部由于人员缺位未能及时掌握工程审定情况，及时确认收入开具发票，并将资料报送至客户。部门和现场管理人员变化较大，审定工作交接不完善。
公司立刻分析了相关问题，总结主要原因如下：
1、资源配置不足。由于公司近年来开展系统集成业务，导致存货中物料占比增幅较大，公司现有管理资源未能及时有效配置调整，内部控制制度未能得到有效执行。
(下转87版)
