(上接86版)

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2、人员变动及后续制度培训未到位。公司的成本管控及工程审定主要集中在业务管理方面，2022年报告期内，受项目实施环境恶化，回款紧张等因素影响，公司业务管理和实施人员出现一定变动，新任人员对于内部控制相关制度的学习和培训不到位，未能根据相关内部控制规定和业务实际情况调整成本管控方针并执行，工程审定资源未能内部控制要求有效交接和延续执行，审定关键节点滞后。

3、认知和重视程度不够。在内部控制要素“内部环境”发生变化时，公司审计部门和财务部门未能及时识别，未能根据内部控制“适应性原则”随着业务范围、竞争状况和风险水平及时加以调整，进行风险评估和执行控制活动，体现出审计部门和财务部门认知和重视程度不够的问题。

自查相关问题后，对于供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等内部控制问题，公司高度重视，已成立了内部控制整改小组，并制定了《中通国脉通信股份有限公司内部控制整改方案》，按照《企业内部控制基本规范》调整了公司组织架构明确了部门职责。具体内容详见公司分别于2023年5月30日及2023年7月1日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：临2023-043）及《中通国脉通信股份有限公司关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：临2023-057），公司将进一步采取相应措施加以整改，并跟踪整改后控制持续运行情况。

公司通过总结最近年度内部控制接连出现的问题以及整改经验，高度认识到内部控制的重要性。认识到内部控制要根据控制环境及时调整，匹配“适应性”原则，及时识别、分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，并根据风险评估结果，采用相应的控制措施。公司管理层及相关人员要加强自身学习，在管理决策上给予内部控制充分的资源配置，尤其是财务部门和审计部门，要不断提高自身内部控制管理水平。公司要定期组织内部控制培训工作，尤其出现环境变化和人员变化时，将内部控制管理作为交接工作事项之一，做好应变和衔接工作。

（2）补充披露现有供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制制度，并说明公司后续强化相关内部控制的具体整改措施。

【公司回复】

（一）补充披露现有供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制制度

公司现行相关内部控制制度如下：供应商管理相关制度《中通国脉供应商管理制度》、《中通国脉招标采购管理制度》；物料存货管理相关制度《中通国脉库存物资管理办法》；工程审定管理制度《中通国脉工程竣工验收及交维管理制度》、《中通国脉工程结算管理控制制度》。

公司已根据《中通国脉通信股份有限公司内部控制整改方案》相关规定开始完善供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等内部控制制度，在满足内部控制相关要求后经董事会审议并补充披露。

（二）说明公司后续强化相关内部控制的具体整改措施。

针对尚未完成整改的内部控制问题，后续强化内部控制的具体整改措施如下：

1、根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制审计指引实施意见》等法律法规要求全面梳理公司内部控制体系，识别风险并加以整改。并根据重点内部控制问题制订专项整改方案，完成整改后进行评估。

2、对供应商管理内部控制问题进行专项整改。根据内部控制相关要求，规范采购行为，防范采购风险，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，包括但不限于《供应商管理制度》、《招标采购管理制度》、《采购结算管理制度》等文件。

3、对物料存货管理内部控制问题进行专项整改。根据内部控制相关要求，全面梳理资产（包括固定资产、无形资产、存货）管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，不断提高企业资产管理水平。完善资产管理相关制度，包括但不限于《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等文件。

4、对工程审定管理和成本管控内部控制问题进行专项整改。根据内部控制相关要求，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程。完善工程管理相关制度，包括但不限于《工程过程管理制度》、《工程结算管理制度》、《工程劳务外协制度》、《工程施工进度管理》等文件。

5、加强内部控制监督环节。根据内部控制相关要求，加强审计部门和财务部门的资源配置，完善相关制度，包括《内部控制管理制度》和《审计管理制度》。

【独立董事回复意见】

作为公司独立董事，我们高度关注近年来内部控制出现的相关问题，通过和内部控制整改小组沟通，对2020年和2021年相关内部控制问题整改情况进行了核查，核查内容包括但不限于相关业务开展流程、子公司财务管理控制措施、证券投资部合规管理措施、子公司三会资料、子公司经营资料收集情况以及其他资料，我们认为2020年和2021年相关内部控制问题得到了有效的整改。

通过和内部控制整改小组沟通，对于2022年相关内部控制问题，我们查阅了《中通国脉通信股份有限公司内部控制整改方案》和专项问题整改资料，并督促公司重视现存内部控制问题，按照相关计划尽快完成整改。

为了维护上市公司利益，保障上市公司稳定发展，作为公司独立董事，我们会督促公司加强内部控制监督环节工作，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以整改和改进。

问题5：年报及前期公告显示，报告期末公司存货账面价值为5.65亿元，占总资产比重为45.41%,其中合同履约成本占比为92.39%。2020年至2022年，公司营业收入持续下滑，但存货分别同比增加20.79%、18.14%、34.87%。

请公司：(1)补充披露主要合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，说明是否存在交付风险以及减值准备计提是否充分，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比高的原因及合理性；(2)结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明在收入持续下滑的背景下存货逐年增长的原因及合理性，结合保留意见中涉及存货事项的相关情况，说明存货确认是否真实、准确，是否符合会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。

(1)包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，说明是否存在交付风险以及减值准备计提是否充分，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比高的原因及合理性；

【公司回复】

■

近年来，虽然受施工环境恶化影响，部分项目出现工期延期或设计变更的情况，但各项目仍在实施进行中。公司根据现有业务开展情况，制订了相应的资金筹措计划，化解流动性风险，力争尽快交付，完成回款工作。同时，公司根据相应会计准则要求对存货进行了减值测试，未发现减值风险。

根据对公司业务模式的分析，公司主要提供通信技术服务、软件开发及系统集成服务、IDC技术服务。在项目执行过程中，材料采购较少，劳务外协采购较多。在通过对整体成本构成分析，人工成本、劳务外协成本占比均超过80%，原材料等物资投入占比较少。所以，公司存货中合同履约成本占比较高，属于合理情况。

(2)结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明在收入持续下滑的背景下存货逐年增长的原因及合理性，结合保留意见中涉及存货事项的相关情况，说明存货确认是否真实、准确，是否符合会计准则相关规定。

【公司回复】

■

通过与可比公司对比发现，各可比公司中，吉大通信主要以工程设计服务和工程服务为主。近年来，同样处于转型期的吉大通信业务维度变化较大，吉大通信最近三年在营业收入基本持平，存货同比涨幅较大，与公司存在相似情况。超讯通信主要以网络建设、网络维护和物联网服务为主，2021年，超讯通信同比收入基本持平，存货增长较大，2022年，超讯通信收入大幅上涨，存货同比大幅减少，存货同比涨跌幅波动较大。纵横通信主营业务为5G新基建、全域数字营销服务和政企行业数智化服务，近年来政企行业数智化服务收入增长显著，2021年存货上涨27.69%，2022年存货下降28.97%，波动较大。中贝通信主营5G新基建、智慧城市与5G行业应用和光电子产品及其他，近三年存货均有不同程度的增长。宜通世纪主营通信服务及设备、物联网、ICT业务，存货近几年波动较大。润建股份主营通信网络业务、信息网络业务、能源网络业务，近几年存货均有不同程度增长。由于上述可比公司的部分业务在经营活动、地域、服务内容、成本构成、业务类型等方面与公司存在一定差异，因此可比性不强。但整体看，公司存货占比高于同行业公司。

在2022年报告期内，面对经营业绩下滑的情况，公司尽可能的调配资源布局ICT产业，政企数字化业务拓展初具成效。行业客户主要涉及水利、教育、医疗等，公司通过提供的整体解决方案，建立聚焦于全过程服务（设计、承揽、集成、产品、运营）的特色服务模式。在拓展项目的同时，由于相关项目未完工确认收入，导致存货增幅较大。2022年度，存货增长部分主要集中在系统集成政企数字化业务项目，例如山西省高速公路通信系统升级改造项目中增加存货3,577.04万元、新一代产业园智慧园区建设暨品质提升工程中增加存货1,707.76万元等。保留意见中所涉及的工程项目主要为通信技术服务项目，部分项目受施工环境恶化不利影响，存在延期情况，同时存在部分供应商因欠款消极配合审计的情况。上述两种业务差异主要集中在成本构成和主要客户方面，相关会计处理保持一致，并无差异，即在客户未取得相关产品或服务的控制权前（相关履约义务未完成或未经甲方验收前）列报于合同履约成本。相关会计处理符合相关会计准则要求进行，存货确认真实、准确。

【年审会计师回复意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解、评估中通国脉公司在存货方面的内部控制设计，并测试关键控制运行的有效性；

2）根据投标、中标情况、中标价格折扣率变化及订单执行率情况，估算本期开工项目的总体情况和金额；

3）分析工程项目成本结构、存货周转率等变化的合理性；

4）获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、依据是否充分；

5）抽取重要工程项目，检查工程项目的业务资料，验证工程项目的真实性、商业实质及其进度，核查外协成本、人工成本、材料成本等成本的准确性；

6）分析工程项目发生额及建设周期，对于长期未完工、长期停工，已竣未结等维度的工程项目，获取管理层的评估分析报告，结合客户性质、工期、回款、历史情况、期后施工等，综合我们已获取的审计证据，判断项目是否存在减值迹象和风险，对于无法继续推进的项目在充分评估的基础上，计提跌价准备；

7）结合应付账款函证，选取样本，对外协工程量向外协供应商实施函证，确认合同金额、形象进度及结算金额等事项；结合应收账款函证，选取样本，向客户实施函证，确认合同金额、形象进度及验收日期等事项；

8）选取样本，对工程项目进行实地查看走访，查看形象进度是否与账面相符，并形成走访记录；

9） 获取供应商名单，核实交易背景和商业目的调查，评价主要供应商结构变动的合理性，对主要供应商（含外协方）进行背景调查，梳理其股东信息、注册地址、主要人员等信息，核查是否与被审计单位存在关联关系，对重要工程项目的供应商进行实地走访或电话访谈，形成走访记录；

10） 对于存货物料（原材料、库存商品等）执行入库检查，获取采购合同台账，检查合同执行情况、物流到货资料、入库单等，核实入库金额和数量的准确性，执行期末监盘程序，并进行发出计价测试；

11）执行截止性测试程序，检查原材料、库存商品、合同履约成本是否被完整、准确地记录在恰当的会计期间。

基于执行的审计程序，我们认为：

除保留意见所涉事项外，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

问题6：年报显示，公司对上海延华智能科技（集团)股份有限公司、池北区规划建设局重点工程管理处、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、长春高新技术产业开发区基本建设投资管理中心、吉林省吉汽网络科技有限公司等5家公司合计4,027.67万元应收账款全额计提单项坏账准备，计提理由为预计款项无法收回。

请公司：(1)补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容、账龄及收入确认情况、交易对方股东背景等，说明是否与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；(2)说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取相关回款或保全措施，前期交易决策及收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见。

(1)补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容、账龄及收入确认情况、交易对方股东背景等，说明是否与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

【公司回复】

■

经过公司核查，上述客户股东与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

(2)说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取相关回款或保全措施，前期交易决策及收入确认是否审慎。

【公司回复】

■

公司与中兴通讯、高新资管中心的项目均通过招投标的方式获取，与延华智能、池北管理处、吉汽网络均为公司市场拓展人员通过与客户商务洽谈方式获取。

公司为延华智能提供的是系统集成服务，为池北管理处、高新资管中心提供的是通信技术服务；均是完成约定工程量后，按照客户要求提请验收，客户组织相关部门对工程进行验收，公司根据客户出具的完工证明、验收单或交付使用证明确认收入。公司为吉汽网络提供的软件开发服务，按照客户要求完成平台开发和建设后，向客户提交完工通知提请测试验收并交付使用，客户完成相应测试验收后，根据客户出具的完工证明、验收单或交付使用证明确认收入。公司为中兴通讯提供的是网络测试和优化技术服务，中兴通讯在业务系统进行派工，完工后公司根据中兴出具的交付使用证明进行确认收入。以上收入确认公司均根据相应企业会计准则要求以及公司收入确认政策确认。

【年审会计师回复意见】

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1）了解、评价管理层关于应收账款预期信用损失和收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

2）对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测等对信用风险作出的评估；

3）与管理层讨论单项计提的原因，并检查相关单项计提的依据和内部决策流程，包括不限于可收回性评估文件及审批、律师函等；

4）核实相关应收账款相关交易的真实性及其依据，包括但不限于中标信息、框架合同及其订单、验收文件、审定情况、客户背景信息及关联方核查等；

5）检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

上述应收账款全额计提单项坏账准备，计提理由合理，依据充分，未发现交易对方与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，前期相关的收入确认符合会计政策。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年七月五日

1 董事张秋明先生因个人原因辞去公司董事职务，公司董事人数由9名变更为8名。公司将尽快完成董事补选工作。