江苏翔腾新材料股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2023-005
江苏翔腾新材料股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2023年7月3日在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人：蒋建华和薛文进）。会议由董事长张伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2023年6月29日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市，根据有关规定，需要对注册资本、公司类型和章程进行变更，有关变更如下：
1、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕755号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,717.1722万股，并于2023年6月1日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本由人民币5,151.5166万元增加至人民币6,868.6888万元，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天衡验字(2023)第00055号）。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
2、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次公开发行情况，将《江苏翔腾新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”） 名称变更为《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 并对其部分条款进行修订。具体修订情况如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过，同时提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。最终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等有关规定，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修订。
《上市公司股东大会规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了相应修订。
《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
鉴于本次公开发行募集资金净额为442,333,640.93元，低于《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中募投项目拟使用的募集资金金额501,764,700元，公司拟根据实际募集资金净额并结合募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的议案》
公司使用募集资金不超过24,125.36万元对全资子公司南京翔辉光电新材料有限公司（以下简称“翔辉光电”、为募投项目“光电薄膜器件生产项目”的实施主体）实缴出资和提供无息借款的方式实施募投项目，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供无息借款额度不超过22,125.36万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,890,435.70元和已支付发行费用的自筹资金2,531,070.38元，合计人民币35,421,506.08元的自筹资金。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》及上述独立、核查意见和鉴证报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为加强对部分闲置募集资金管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，拟使用部分闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过1,200万美元或其他等值货币，额度范围内资金可滚动循环使用。开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行实际套期保值业务。交易期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于修订和新制订部分内部控制制度的议案》
9.01《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.02《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.03《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.04《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.05《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.06《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.07《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.08《关于制订〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
9.09《关于制订〈内部问责制度〉的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
会议同意于2023年7月21日下午14:30在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
(以下无本决议正文)
三、备查文件
（一）第一届董事会第十七次会议决议。
（二）独立董事关于第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。
（三）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
（四）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（五）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的核查意见》。
(六) 光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
（七）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
（八）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
江苏翔腾新材料股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2023-006
江苏翔腾新材料股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2023年7月3日在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开，以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄龙先生主持。会议通知已于2023年6月29日以电话通知及电子邮件的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《监事会议事规则》进行了相应修订。
《监事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
鉴于本次公开发行募集资金净额为442,333,640.93元，低于《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中募投项目拟使用的募集资金金额501,764,700元，公司拟根据实际募集资金净额并结合募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的议案》
公司使用募集资金不超过24,125.36万元对全资子公司南京翔辉光电新材料有限公司（以下简称“翔辉光电”、为募投项目“光电薄膜器件生产项目”的实施主体）实缴出资和提供无息借款的方式实施募投项目，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供无息借款额度不超过22,125.36万元。
《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,890,435.70元和已支付发行费用的自筹资金2,531,070.38元，合计人民币35,421,506.08元的自筹资金。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为加强对部分闲置募集资金管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，拟使用部分闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过1,200万美元或其他等值货币，额度范围内资金可滚动循环使用。开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行实际套期保值业务。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
(以下无本决议正文)
三、备查文件
第一届监事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏翔腾新材料股份有限公司
监事会
2023年7月5日
证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2023-010
江苏翔腾新材料股份有限公司关于调整部分募集资金
投资项目拟投入募集资金金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏翔腾新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“翔腾新材”)于2023年7月3 日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]755号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票1717.1722万股，每股发行价格为 28.93 元，募集资金总额为496,777,917.46元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额442,333,640.93元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2023）00055号”验资报告。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。
二、调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况
根据《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划以及由于公司本次实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司对部分募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体如下：
单位：人民币万元
■
三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的长期战略要求，符合公司及公司股东的长远利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、履行的决策程序
公司于2023年7月3日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了明确的同意意见。
上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定。调整事项履行了必要的程序，符合有关法 律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额事项。
（二）监事会意见
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额。
（三）保荐机构核查意见
翔腾新材本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次事项无异议。
六、备查文件
（一）第一届董事会第十七次会议决议；
（二）第一届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
特此公告。
江苏翔腾新材料股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2023-012
江苏翔腾新材料股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏翔腾新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“翔腾新材”)于2023年7月3 日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，均审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，为了防范日常经营中的汇率风险，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。现将有关事项公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
根据公司发展战略以及业务发展，为进一步规避外汇市场风险，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。
二、外汇套期保值业务概述
（一）主要涉及币种及业务品种
公司及子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营和国际投融资业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等跟实际业务相关的币种。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。
（二）资金规模
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过1,200万美元或其他等值货币，额度范围内资金可滚动循环使用。开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行实际套期保值业务。
（三）交易期限
自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。
（四）交易对手或平台
有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
三、审议程序
公司及子公司本次拟开展外汇套期保值业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》和《金融衍生品交易业务管理制度》等相关规定，本次开展套期保值业务已经 2023年7月?日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议均审议通过，额度在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。
四、外汇套期保值业务的可行性分析
公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司拟采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司开展外汇套期保值业务能有效地降低汇率波动风险，增强公司财务稳定性，符合公司稳健经营的要求，具有一定的必要性和可行性 。
五、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行以投机为目的的交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险
在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；
（二）履约风险
在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
（三）内部操作风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
六、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，该制度就公司外汇交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
（三）为控制交易违约风险，公司仅与具备合格业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
（四）加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
（五）外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
七、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
八、有关意见
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务与日常经营紧密相关，公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升外汇风险管理能力，减少汇率波动对经营业绩的影响。公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，采取的针对性风险控制措施是切实可行的，符合有关法律、法规的规定，并已建立健全相应的风险管理体系和内控制度。该议案的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司利益的情形。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇套期保值交易的风险管理和控制，监事会同意公司开展本次外汇套期保值业务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，能够在一定程度上降低汇率波动对公司造成的影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，并履行了必要的审批程序。符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次事项无异议。
九、备查文件
（一）第一届董事会第十七次会议决议；
（二）第一届监事会第八次会议；
（三）独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》；
（五）关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。
特此公告。
江苏翔腾新材料股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2023-009
江苏翔腾新材料股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司借款
并实缴出资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏翔腾新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“翔腾新材”)于 2023年7月3日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，均审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金不超过24,125.36万元对全资子公司南京翔辉光电新材料有限公司（以下简称“翔辉光电”、为募投项目“光电薄膜器件生产项目”的实施主体）实缴出资和提供无息借款的方式实施募投项目，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供无息借款额度不超过22,125.36万元。该事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]755号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票1717.1722万股，每股发行价格为28.93元，募集资金总额为496,777,917.46元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额442,333,640.93元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2023）00055号”验资报告。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划以及由于公司本次实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司对部分募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体如下：
单位：人民币万元
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三、本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的具体情况
（一）项目实施主体借款情况
为更好地推进募集资金使用计划实施及募投项目建设，公司拟使用募集资金不超过24,125.36万元对全资子公司翔辉光电实缴出资和提供无息借款的方式实施募投项目，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供无息借款额度不超过22,125.36万元。
上述借款期限自借款发放之日起不超过 3年。根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关实施主体协商一致，该款项可继续自动续期。本次实缴出资及借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
（二）实缴出资及提供借款对象基本情况
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（三）最近一年及一期财务数据
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四、本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目是基于募集资金投资项目的建设需要，募集资金的使用符合公司业务发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于保障募投项目顺利实施。公司本次实缴出资及提供借款的对象是公司全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，本次借款财务风险可控。
五、本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的专项意见
（一）董事会意见
同意公司使用募集资金不超过24,125.36万元对全资子公司翔辉光电实缴出资并向其提供借款用于实施募投项目“光电薄膜器件生产项目”，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供借款额度不超过22,125.36万元。
（二）监事会意见
公司本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目是结合相关募投项目建设需要及募集资金使用计划确定的，该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。监事会一致同意公司本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目，是基于相关募投项目建设需要确定的，能够保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定。我们一致同意公司本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：翔腾新材本次使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次事项无异议。
六、备查文件
（一）第一届董事会第十七次会议决议；
（二）第一届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的核查意见》
特此公告。
江苏翔腾新材料股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2023-011
江苏翔腾新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类
本次用于闲置募集资金现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。
3、投资金额
最高额度不超过人民币4亿元。在该额度范围内，资金可以滚动使用。
3、特别风险提示
使用闲置募集资金进行现金管理时，投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化，选择适当时机并选择低风险投资品种进行现金管理，但不排除该项投资受到市场波动的影响而导致实际收益不达预期的风险。
现将有关事项公告如下：
江苏翔腾新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“翔腾新材”)于2023年7月3 日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。本事项尚需2023年第一次临时股东大会审议。有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和有效期限内，可循环滚动使用。同时授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]755号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票1717.1722万股，每股发行价格为 28.93 元，募集资金总额为496,777,917.46元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额442,333,640.93元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2023）00055号”验资报告。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。保证专款专用，严格按照规定使用募集资金。
根据《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划以及由于公司本次实际募集资金净额少于拟计划投入的募集资金金额，公司对部分募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体如下：
单位：人民币万元
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三、募集资金闲置情况
在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资主体
公司及子公司。
（三）投资金额
最高额度不超过人民币4亿元。在该额度范围内，资金可以滚动使用。
（四）投资种类
本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。
（五）投资期限
自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
（六）资金来源
公司及子公司部分闲置募集资金。
（七）关联关系说明
公司及子公司与现金管理受托方银行、证券公司等金融机构不得存在关联关系。
（八）授权情况
授权董事长在上述期限和额度内，行使本次现金管理的决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
（九）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求做好信息披露工作。
五、审议程序
本事项业经过第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议审议通过。尚还需股东大会审议。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
在使用闲置募集资金进行现金管理时，投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化，选择适当时机并选择低风险投资品种进行现金管理，但不排除该项投资受到市场波动的影响而导致实际收益不达预期的风险。
（二）风险控制措施
1、董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门具体经办本次现金管理事项，对现金管理进行内容审核和风险评估，审慎选择投资品种。
2、及时分析和跟踪银行、证券公司等金融机构理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、已建立了有效的内部控制制度，在投资过程中将严格执行相关制度的流程、审批，规范运作。同时，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。审计部根据谨慎性原则对现金管理业务进行监督，并向公司董事会、审计委员会报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
七、对公司及子公司的影响
（一）公司及子公司进行现金管理是在确保日常运营和资金安全前提下进行，不会影响主营业务的正常开展。
（二）通过闲置募集资金进行现金管理，能够减少资金闲置，能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
八、相关审核程序及意见
（一）董事会审议意见
经公司第一届董事会第十七次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 4亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。在上述额度内，资金可以滚动使用，资金管理期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
（二）监事会意见
公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审查，监事会认为： 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于 提高资金使用效率、降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
在保证资金安全和正常生产经营的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。有利于提高资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。本次使用募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。因此，我们一致同意使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。并同意将该事项提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
(下转91版)
