（上接89版）

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（8）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由26.24元/股调整为24.74元/股。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（9）2022年7月25日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为225.94万股，自2022年8月2日起上市流通。

（10）2023年7月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.74元/股调整为22.94元/股。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（二）限制性股票授予情况

历次授予限制性股票情况如下：

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注：公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为28元/股，后因实施了年度权益分派，现授予价格调整为22.94元/股。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

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具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年7月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为64.9250万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的111名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第二个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年6月25日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2023年6月26日至2024年6月24日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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因此，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期合计111名激励对象可归属64.9250万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的111名激励对象归属64.9250万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）独立董事意见

根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的111名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为64.9250万股，归属期限为2023年6月26日一2024年6月24日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在前述预留授予归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2021年6月25日。

（二）归属数量：64.9250万股。

（三）归属人数：111人。

（四）授予价格（调整后）：22.94元/股（公司2022年度权益分派已实施完毕，因此授予价格由24.74元/股调整为22.94元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的111名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司本次限制性股票激励计划预留授予部分无董事、高级管理人员参与。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司实施本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（二）《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年7月5日