朗姿股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-060

朗姿股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十次会议通知于2023年6月30日以电话、口头等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2023年7月4日以通讯及现场方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《朗姿股份有限公司章程》及《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经公司董事会审议，公司编制的《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。同意通过《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司

董事会

2023年7月5日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-061

朗姿股份有限公司

关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2023年7月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

2023年7月4日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》。同日，公司董事会收到了公司董事长、控股股东申东日先生提交的《关于增加朗姿股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》，本着提高效率的原则，申东日先生提议将《关于公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核认为，截至本公告披露日，申东日先生持有公司211,559,098股股份，占公司总股本的比例分别为47.82%，申东日先生的提案资格符合有关规定，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交公司董事会，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并作为公司2023年第三次临时股东大会的第9.00项议案。

除增加上述议案外，公司于2023年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变更。现将公司2023年第三次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第九次会议审议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年7月17日下午14:00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月17日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月17日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2023年7月10日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

■

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露；以上议案属于特别决议事项，需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、披露情况

本次股东大会所审议的第1.00至8.00项提案，已经公司2023年6月27日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议，根据《公司章程》的相关规定，该事项须提交股东大会审议。具体内容请详见2023年6月28日公司刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》《朗姿股份2023年向特定对象发行A股股票预案》《2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《第五届董事会第九次会议决议公告》等相关公告。

本次股东大会所审议的第9.00项议案，已经公司2023年7月4日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议，根据《公司章程》的相关规定，该事项须提交股东大会审议。具体内容请详见2023年7月5日公司刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》等相关公告。

三、会议登记等事项

（一）参加现场会议登记方法

1、登记时间：2023年7月11日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年7月11日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

（二）其他事项

1、联系方式

联系人：王建优、易文贞

联系电话：（010）53518800-8179

传真号码：（010）59297211

电子邮箱：wangjianyou@lancygroup.com

通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）18层证券管理部

邮政编码：100022

2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、朗姿股份第五届董事会第九次会议决议；

2、朗姿股份第五届监事会第五次会议决议；

3、朗姿股份第五届董事会第十次会议决议；

4、朗姿股份第五届监事会第六次会议决议。

5、《关于增加朗姿股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2023年7月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。

2.填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（以下简称一级提案）编码为XX.00，如提案2.00，且对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年7月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年7月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

朗姿股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股票性质及数量：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：

■

附注：

1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。

2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-062

朗姿股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届监事会第六次会议通知于2023年6月30日以电话、口头等方式发出，并于2023年7月4日以通讯及现场方式召开。会议由监事会主席李婷女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经公司监事会审议，公司编制的《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。同意通过《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露的《朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》。

三、备查文件

朗姿股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司

监事会

2023年7月5日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-063

朗姿股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司于2023年6月28日收到深圳证券交易所下发的“公司部关注函〔2023〕第274号”《关于对朗姿股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），根据关注函要求，本公司及时组织有关各方对关注函的相关事项进行了认真复核和核查，现答复如下：

募投项目、募投项目实施主体、米兰柏羽旗下各医疗美容医院等主体及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质；业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况；是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请公司律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、主体及从业人员资质

（一）募投项目及募投项目实施主体

公司募投项目实施主体为昆明米兰柏羽医疗美容医院有限公司、重庆米兰柏羽医疗美容医院有限公司、青岛米兰柏羽整形美容医院有限公司、成都锦江米兰柏羽医疗美容医院有限公司、郑州市金水区米兰柏羽医疗美容医院有限公司、朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）。

1.募投项目已完成投资项目备案及环境影响评价手续

公司2023年向特定对象发行A股股票募投项目实施主体已完成投资项目备案手续情况如下：

■

公司2023年向特定对象发行A股股票募投项目实施主体已完成环境影响评价手续情况如下：

■

2.募投项目实施主体资质

募投项目实施主体基本信息如下：

■

截至问询日，募投项目实施主体均为依法设立并有效存续的有限公司。

截至问询日，除朗姿医疗外，其他募投项目实施主体尚未开业经营，未聘用医疗美容从业人员，未开展诊疗活动，不存在产品生产销售情形，因此尚未取得《医疗机构执业许可证》。此外，朗姿医疗作为公司医疗美容机构的持股及管理主体为实施集中采购因而现有业务中涉及医疗器械的采购及销售业务，已依法完成医疗器械经营企业备案（川蓉食药监械经营备20205074号）并取得《医疗器械经营许可证》（川蓉食药监械经营许20201229号），但其现有业务及拟开展募投项目均不涉及医疗美容服务，无需取得《医疗机构执业许可证》。

（二）米兰柏羽旗下各医疗美容医院及其从业人员

1.医疗美容医院机构资质

米兰柏羽旗下医疗美容医院包括米兰柏羽医学美容医院（其工商登记法人主体为四川米兰柏羽医学美容医院有限公司，以下简称“四川米兰”）、成都高新米兰柏羽医学美容医院（其工商登记法人主体为成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司，以下简称“高新米兰”）、深圳米兰柏羽医疗美容医院（其工商登记法人主体为深圳米兰柏羽医疗美容医院，以下简称“深圳米兰”）及西安米兰柏羽医疗美容医院（其工商登记法人主体为西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司，以下简称“西安米兰”）。四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰主要从事医疗美容服务。截至问询日，上述医疗美容医院取得的与主营业务相关的资质如下：

（1）医疗机构执业许可证

■

（2）辐射安全许可证（根据《四川省卫生和计划生育委员会关于开展医疗机构许可“综合审批、多证合一”制度改革的意见》（川卫发〔2017〕132号）医疗机构执业许可证与放射诊疗许可证等证件实行多证合一，实施医疗机构相关证照“多证合一”后，只保留《医疗机构执业许可证》正本及副本，其他许可证照正本副本取消。四川米兰及高新米兰放射诊疗相关许可记载于《医疗机构执业许可证》副本，不再单独取得《放射诊疗许可证》。）

■

根据《国家卫生健康委员会、国家中医药管理局关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发[2018]19号），医疗机构可以委托有条件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医学影像、医疗消毒等供应服务。深圳米兰及西安米兰院内未设置射线装置，未开展放射诊疗活动，由与其他医院委托合作的模式开展放射诊疗活动。

四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰经核准开展医疗美容服务，不涉及药品、医疗器械等产品生产行为，除在治疗过程或治疗前后向客户提供药妆产品外，不存在产品销售情形。根据《国务院关于在全国推开“证照分离”改革的通知》（国发〔2018〕35号），允许营利性医疗机构开展药品、器械等医疗相关的经营活动，医疗活动场所与其他经营活动场所应当分离。基于前述，四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰持有《医疗机构执业许可证》，证载经营性质为营利性，可以从事药品、医疗器械等医疗相关的经营活动。

2.医师资质

截至问询日，四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰及其注册/备案在院的从业人员具备从事医疗美容服务的业务资质。截至问询日，受四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰聘用并注册或备案的医师及该等人员的执业资质情况如下：

（1）四川米兰

■

（2）高新米兰

■

（3）深圳米兰

■

（4）西安米兰

■

二、业务开展合规性情况

如本公告“一、主体及从业人员资质”所述，除朗姿医疗外，其他募投项目实施主体并未实际开展业务；朗姿医疗不属于从事医疗美容服务的医疗机构，仅涉及医疗器械采购及销售。朗姿医疗最近五年（2018年6月29日至2023年6月28日）不存在因违反医疗器械管理相关法律法规被主管部门处罚的情形。

除已列示在本公告“六、最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况”中的处罚外，最近五年（2018年6月29日至2023年6月28日，设立晚于2018年6月28日的，为设立之日起至2023年6月28日）四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰不存在其他因违反卫生监督管理法律法规被行业主管部门处罚的情形。

根据《医疗机构校验管理办法（试行）》的相关规定，校验是指卫生行政部门依法对医疗机构的基本条件和执业状况进行检查、评估、审核，并依法作出相应结论的过程，校验以医疗机构不良执业行为（指医疗机构在医疗执业活动中违反有关法律、法规、规章和诊疗护理规范、常规以及其他规范性文件的行为）为依据。最近三年（2020年6月29日至2023年6月28日，设立晚于2020年6月28日的，为设立之日起至2023年6月28日）四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰按期通过校验，不存在被暂缓校验或校验不合格的情形。

三、医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况

如本公告“一、主体及从业人员资质”所述，除朗姿医疗外其他募投项目实施主体并未实际开展业务，朗姿医疗不属于从事医疗美容服务的医疗机构。募投项目实施主体最近三年（2020年6月29日至2023年6月28日，设立晚于2020年6月28日的，为设立之日起至2023年6月28日）不存在与医疗事故或医疗纠纷相关的诉讼仲裁情况。

四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰最近三年（2020年6月29日至2023年6月28日，设立晚于2020年6月28日的，为设立之日起至2023年6月28日）与医疗事故或医疗纠纷相关的诉讼仲裁情况如下：

■

上述诉讼均已终结。截至问询日，四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰不存在未决的与医疗事故或纠纷相关的诉讼仲裁。

四、虚假宣传情况

如本公告“一、主体及从业人员资质”所述，除朗姿医疗外其他募投项目实施主体并未实际开展业务。募投项目实施主体、四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰最近三年（2020年6月29日至2023年6月28日，设立晚于2020年6月28日的，为设立之日起至2023年6月28日）不存在因虚假宣传被主管市场监督管理局处罚的情形。

五、医美贷等消费分期金融产品等情况

如本公告“一、主体及从业人员资质”所述，除朗姿医疗外其他募投项目实施主体并未实际开展业务，朗姿医疗不属于从事医疗美容服务的医疗机构。截至问询日，募投项目实施主体、四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰不存在与金融机构等签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

六、最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况

如本公告“一、主体及从业人员资质”所述，除朗姿医疗外其他募投项目实施主体并未实际开展业务，朗姿医疗不属于从事医疗美容服务的医疗机构。朗姿医疗最近五年（2018年6月29日至2023年6月28日）未受到行业主管部门（市场监督管理部门）的行政处罚；其他募投项目实施主体自设立之日至2023年6月28日未受到行政处罚。

四川米兰、高新米兰、深圳米兰最近五年（2018年6月29日至2023年6月28日，设立晚于2018年6月28日的，为设立之日起至2023年6月28日）未受到行业主管部门（卫生监督管理部门）的行政处罚；西安米兰最近五年（2018年6月29日至2023年6月28日，设立晚于2018年6月28日的，为设立之日起至2023年6月28日）受到行业主管部门（卫生监督管理部门）的行政处罚情况如下：

■

上述第1项处罚系主管部门依据《医疗卫生机构医疗废物管理办法》第四十条、《医疗废物管理条例》第四十六条作出，罚款金额接近法定幅度的下限。

根据西安市卫生健康委员会于2023年3月31日出具的《证明》，西安米兰已足额缴纳第2项处罚的罚款，“所涉违规行为非重大违法行为”。

北京市金杜律师事务所上海分所就本关注函回复公告中涉及事项进行了全面核查并出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

朗姿股份有限公司董事会

2023年7月5日