宁波三星医疗电气股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-062

宁波三星医疗电气股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于宁波三星医疗电气股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0653号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，现就回复内容公告如下：

问题一：

年报及前期公告显示，2017年以来，公司陆续收购14家医院。其中7家医院2022年处在业绩承诺期内，2家医院浙江明州康复医院（以下简称浙江明州）、温州市深蓝医院有限公司（以下简称温州深蓝）业绩承诺期于2019年结束，相关业绩承诺均以扣非净利润为考核标准，因2019年业绩未达标，温州深蓝交易对手方履行补偿承诺。公司收购相关医院资产形成商誉12.13亿元，其中仅对温州深蓝累计计提减值3456.21万元。此外，2021年公司发布第四期股权激励计划，目标值是2022年医疗服务营业收入较2020年增幅不低于30%。年报披露，2022年公司医疗服务业务实现营业收入20.65亿元，同比增长50.74%；毛利率26.72%，同比增加5.98个百分点。相关收入较2020年增长49.18%，达到考核要求。

请公司补充披露：（1）除2022年还未进入承诺期的医院外，其他医院收购比例、商誉原值及减值情况、业绩承诺实现情况，以及2020-2022年主要业绩指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动现金流，相关非经常性损益具体内容等；（2）结合相关医疗服务内容、业务结算模式、业务开展情况，包括但不限于诊疗人数、平均诊疗费用、日均占床数量、成本结构等情况变化，以及利润表主要构成项目变动等，具体说明上述主要业绩指标变化原因，报告期医疗服务业务收入大幅增长、毛利率增长较多的原因及合理性；（3）收购时相关医院资产主要盈利预测参数、资产组范围，结合实际业绩、报告期预测参数、资产组变化情况，说明相关商誉减值计提是否充分。请年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（一）除2022年还未进入承诺期的医院外，其他医院收购比例、商誉原值及减值情况、业绩承诺实现情况，以及2020-2022年主要业绩指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动现金流，相关非经常性损益具体内容等

1、除2022年还未进入承诺期的医院外，其他医院收购情况

（1）其他医院收购比例、商誉原值及减值的情况

单位：万元

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注：1、温州市深蓝医院有限公司，以下简称“温州深蓝”

2、浙江明州康复医院有限公司，以下简称“浙江明州”

3、杭州明州脑康康复医院有限公司，以下简称“杭州脑康”

4、南昌明州康复医院有限公司，以下简称“南昌康复”

5、南京明州康复医院有限公司，以下简称“南京康复”

6、长沙明州康复医院有限公司，以下简称“长沙康复”

7、武汉明州康复医院有限公司，以下简称“武汉康复”

8、常州明州康复医院有限公司，以下简称“常州康复”

9、宁波北仑明州康复医院有限公司，以下简称“北仑康复”

（2）其他医院业绩承诺实现情况

①温州深蓝

单位：万元

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温州深蓝收购协议中对业绩承诺约定如下：温州深蓝2017、2018、2019年扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币700万元、人民币805万元、人民币925.75万元。其中，2017、2018年业绩承诺已完成，2019年业绩承诺未完成，温州深蓝交易对手方已履行相应业绩承诺补偿。

②浙江明州

单位：万元

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浙江明州收购协议中对业绩承诺约定如下：浙江明州在2017年度、2018年度、2019年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币2,000万元、2,300万元、2,645万元。浙江明州2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺均已完成。

③杭州脑康

单位：万元

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杭州脑康收购协议中对业绩承诺约定如下：杭州脑康2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于10,418万元。杭州脑康2021年、2022年度分别完成3,875.95万元、3,491.08万元，目前尚在业绩承诺期。

④南昌康复

单位：万元

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南昌康复收购协议中对业绩承诺约定如下：南昌康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。南昌康复2021年、2022年度分别完成988.44万元、1,575.17万元，目前尚在业绩承诺期。

⑤南京康复

单位：万元

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南京康复收购协议中对业绩承诺约定如下：南京康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5,209万元。南京康复2022年度完成2,272.02万元，目前尚在业绩承诺期。

⑥长沙康复

单位：万元

■

长沙康复收购协议中对业绩承诺约定如下：长沙康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。长沙康复2022年度完成1,003.00万元，目前尚在业绩承诺期。

⑦武汉康复

单位：万元

■

武汉康复收购协议中对业绩承诺约定如下：武汉康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5,209万元。武汉康复2022年度已完成2,351.08万元，目前尚在业绩承诺期。

⑧常州康复

单位：万元

■

常州康复收购协议中对业绩承诺约定如下：常州康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于4,514万元。常州康复2022年度已完成3,470.74万元，目前尚在业绩承诺期。

⑨北仑康复

单位：万元

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北仑康复收购协议中对业绩承诺约定如下：北仑康复2022年度-2024年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,460万元。北仑康复2022年度已完成1,020.91万元，目前尚在业绩承诺期。

2、2020-2022年医院主要业绩指标

（1）营业收入

单位：万元

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（2）净利润

单位：万元

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（3）扣非净利润

单位：万元

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（4）经营活动现金流

单位：万元

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（5）相关非经常性损益

单位：万元

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注：

1、长沙康复2022年度医保违规行政罚款98.48万。

2、常州康复2020年房租违约金51万，病人医疗赔偿款8.63万。

3、北仑康复2022年计提病人医疗纠纷赔偿款99.75万。

4、以上数据为各家单体医院财务数据。

（二）结合相关医疗服务内容、业务结算模式、业务开展情况，包括但不限于诊疗人数、平均诊疗费用、日均占床数量、成本结构等情况变化，以及利润表主要构成项目变动等，具体说明上述主要业绩指标变化原因，报告期医疗服务业务收入大幅增长、毛利率增长较多的原因及合理性

医疗板块主要业务为综合医院、体检中心及康复医院，主要服务内容含门诊、体检及住院治疗，业务结算模式主要是通过医保结算、银行汇款、银行卡刷卡、支付宝、微信等第三方支付方式结算。

1、诊疗人数、平均诊疗费用、日均占床数量情况

单位：人次/元

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2、营业收入的主要构成及变动情况

（1）温州深蓝

单位：万元

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（2）浙江明州

单位：万元

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（3）杭州脑康

单位：万元

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（4）南昌康复

单位：万元

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（5）南京康复

单位：万元

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（6）长沙康复

单位：万元

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（7）武汉康复

单位：万元

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（8）常州康复

单位：万元

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（9）北仑康复

单位：万元

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3、利润表主要构成项目及变动情况

单位：万元

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公司2022年度医疗板块主营业务收入20.65亿，较2021年同比增长50.74%，金额增加6.95亿，主要系报告期内收购的5家康复医院收入并表3.19亿所致。

2022年度毛利率26.72%，较2021年同比增长5.98个百分点，主要系康复医院毛利相对较高，营收占比提升所致。

2022年度管理费用2.72亿，较2021年同比增长138.88%，主要系股权激励成本分摊、收购5家康复医院及新设医院所致。

2022年度销售费用0.93亿，较2021年同比增长131.57%，主要系收购5家康复医院所致。

2022年度净利润1.56亿，较2021年同比增长62.1%，金额增加0.60亿，主要系收购5家康复医院并表增加0.43亿所致。

2022年度扣非净利润1.39亿元，较2021年同比增长57.55%，金额增加0.51亿，主要系收购5家康复医院并表增加0.45亿所致。

（1）主营业务收入及成本情况

单位：万元

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综合医院及体检基本处于稳定期，毛利基本无较大波动；报告期内收购了5家康复医院，导致康复医院数量占比较上年大幅增加，且大部分康复医院都处于发展阶段，收入规模增长较快，毛利率增长幅度也较大，因此带动了医疗板块整体收入及毛利率较去年有所上升。

（2）成本结构变动情况

单位：万元

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药品成本和卫生材料总体占比和上年相比略有下降，下降比例为1.19%，主要因为部分药品及耗材本年通过统一集中采购，议价能力提高，采购成本略有下降，成本结构总体和上年无较大波动。

卫生材料包含血库材料、放射材料、检验材料、高值耗材、医用气体、口腔材料、不计费耗材等。由于康复医院与综合医院的业务模式不同，卫生材料占比相对较低。2022年度公司收购了5家康复医院，康复业务占比提升，故卫生材料总体占比下降。

4、主要业绩指标变化原因

（1）温州深蓝主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

温州深蓝营业收入2020年较2019年下降29%，主要系由于体检人数下降，人次下滑0.8万人；2021年较2020年增长11%，主要系当年为拓展业务规模，加大营销力度，体检人次同比增加0.7万人，但均次费用下降72.85元；2022年较2021年增11%，主要系由于新增核酸采集业务。

②净利润变动分析

随着温州市场竞争的加剧，温州深蓝2019年至2022年净利润逐年下滑，其中2020年度净利润较2019年同比下降71%，主要系由于2020年营收大幅下滑，但人力成本、房租等固定支出增加，规模效应减弱。

③扣非净利润变动分析

温州深蓝扣非净利润2020年度较2019年度下降69%，2021年度较2020年度下降2%，2022年度较2021年度下降4%，变动主要原因同净利润。

④经营性现金流变动分析

温州深蓝经营性现金流2020年度较2019年度同比下降53%，主要系收入下滑，现金流入减少，2021年度较2020年度同比下降52%，主要系客户回款延期，2022年度较2021年度同比增加118%，主要系当年客户回款周期有所加快。

（2）浙江明州主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

浙江明州营业收入2020年较2019年下降18%，2021年较2020年下降8%，2022年较2021年下降1%，一方面是由于医保DRG2020年开始实行，对单床收入有一定影响；另一方面是由于浙江明州作为公司旗下首家康复医院，此时已具备较好品牌、口碑及创新能力的基础，2020年开始逐步推广应用康复新技术，医院近几年业务推广应用期间，单床收入低于已较为成熟的康复业务，故医院营收有所下降。

从业务数据看，占床数2019年到2022年期间，除2021年略有下降外，均稳定增长，床日费用由于杭州市医保政策调整，杭州市正式执行DRG结算模式，病人结构由床日费较低的普通康复患者增加所致。

2022年门诊人均费用较2021年下降266.43元，主要系门诊收入结构变化所致，对整体营收影响较小。

②净利润变动分析

浙江明州净利润2020年较2019年下降6%，2021年较2020年下降39%，2022年较2021年增长11%。

杭州医保政策从2020年开始，正式执行DRG结算模式，浙江明州成立时间较早，2020年医院业务处于相对成熟阶段，床位使用率较高，业务结构调整需要一定时间，故医保政策改革过渡期间，医院经营业绩短期影响较大。

③扣非净利润变动分析

浙江明州扣非净利润2020年较2019年下降24%，2021年较2020年下降31%，2022年较2021年增长10%。扣非净利润下降原因同净利润。

④经营性现金流变动分析

浙江明州经营性现金流2020年较2019年下降100%，主要原因系临时日常经营需要，资金临时转至母公司；2021年较2020年增长22786%，一方面因2020年浙江明州经营性现金流的基数较低，另一方面，因2020年医保扣款在2021年进行结算，所以2021年经营性现金流仍处于较低水平。2022年较2021年增长871%，主要系2022年度实际医保扣款现金流出较2021年有所减少。

（3）杭州脑康主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

杭州脑康营业收入2021年较2020年增长11%，2022年较2021年增长18%，营业收入逐年递增，主要系医院自2018年开业以来，在杭州当地的品牌力持续提升，入院病人数逐年增长，日均在院病人数持续上升。

从业务数据上看，日均占床数2021年较2020年增加11%，2022年较2021年增加9%，逐年递增；床日费用略有变动2021年下降7%，2022年增加7%。

②净利润变动分析

杭州脑康净利润2021年较2020年增长24%，2022年较2021年下降4%。随着营业收入的增长，2021年净利润随之增长；2022年由于业务量增加，导致员工人数较2021年增加，同时为了提升薪酬竞争力，员工薪资略有增加，因此2022年净利润略低于2021年度。

杭州医保政策从2020年开始执行DRG结算模式，杭州脑康成立时间不长，2020年医院业务尚处于成长阶段，床位使用率不高，且业务定位重症康复为主，故受医保政策改革影响较小。

③扣非净利润分析

杭州脑康扣非净利润2021年较2020年增长25%，2022年较2021年下降10%。扣非净利润变动趋势及原因同净利润。

④经营性现金流变动分析

2020年杭州脑康归还了因临时日常经营需要的往来款，故2020年经营性现金流绝对值较小。

经营性现金流2021年较2020年增长973%，2022年较2021年下降11%。2021年较2020年经营性现金流增加原因为：一方面，因2020年经营性现金流基数较小，另一方面，2021年营业收入增加，且业务定位重症康复为主，故受医保政策改革影响较小，经营性现金流同步增长。2022年较2021年经营性现金流减少原因为：2021年三季度企业所得税缓交至2022年。

（4）南昌康复主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

南昌康复营业收入2021年较2020年增长46%，2022年较2021年增长25%，主要系医院自2018年开业以来，在南昌当地的品牌力持续提升，入院病人数逐年增长，日均在院病人数持续上升。

从业务数据上看，占床数2021年较2020年增长64%，2022年较2021年增长6%，逐年递增。床日费用整体趋势提升。门诊人均费用2022年较2021年增加2,085.96元，主要为2022年开展血友病门诊业务，该业务人均费用较高，对门诊人均费用影响较大。

②净利润变动分析

南昌康复净利润2021年较2020年增长49%，2022年较2021年增长50%，主要系营业收入增加所致。

③扣非净利润变动分析

南昌康复扣非净利润2021年较2020年增长41%，2022年较2021年增长59%，主要系营业收入及净利润增加所致。

④经营性现金流变动分析

南昌康复经营性现金流2021年较2020年增长2936%，主要系营业收入增长46%，医保回款同步增长，因此经营性净现金流增加；2022年较2021年下降53%，主要系应收账款增长比例大于营业收入增长比例，同时由于医保扣款、药耗采购、税费支出等流出较2021年增加，故2022年度经营性现金流较2021年度有所减少。

（5）南京康复主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

南京康复营业收入2021年较2020年下降14%，2022年较2021年增长27%。

2021年下降主要系病人入院量下降，占床数随之下降，导致2021年收入有所下降。2022年随着病人数的提升随之提升。

从业务数据上看，2021年日均占床数同比下降8%，2022年同比上升30%；床日费用2021年同比下降12%，2022年同比上升5%。

②净利润变动分析

南京康复净利润2021年较2020年下降42%，2022年较2021年增长107%。净利润变动趋势及原因同营业收入。

③扣非净利润变动分析

南京康复扣非净利润2021年较2020年下降44%，2022年较2021年增长108%。扣非净利润变动趋势同净利润。

④经营性现金流变动分析

南京康复经营性现金流2021年较2020年下降89%，2022年较2021年增长930%。2021年较2020年经营性现金流减少主要系营业收入及净利润均下降。同时，医保回款减少导致应收账款增加，2021年应收账款较2020年度增加51%；企业所得税2021年较2020年增加514万。

2022年较2021年经营性现金流增加主要系2021年度基数较小，且2022年度营业收入增加，2021年度医保回款在2022年度收回，故经营性现金流同步提升。

（6）长沙康复主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

长沙康复营业收入2021年较2020年增加134%，2022年较2021年增加40%，主要系自2019年开业以来，医院在当地的品牌影响力有所提升，日均在院病人数及床日费用均逐步提升，相应的营业收入逐年增加。

从业务数据上看，日均占床2021年较2020年增长127%，2022年日均占床较2021年增长36%，床日费用2021年较2020年增长6%，2022年较2021年下降1%，略有下降。

②净利润变动分析

长沙康复净利润2021年较2020年增加131%，2022年较2021年增加354%，主要系营业收入的增加。

③扣非净利润变动分析

长沙康复扣非净利润2021年较2020年增加133%，2022年较2021年增加372%，扣非净利润变动趋势及原因同净利润。

④经营性现金流变动分析

长沙康复经营性现金流2021年较2020年增加167%，2022年较2021年增加93%。主要系营业收入增长，医保回款同步增长，导致经营性净现金流增加。

（7）武汉康复主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

武汉康复营业收入2021年较2020年增加201%，2022年较2021年增加50%。主要系医院自2018年开业后，当地的品牌力持续提升，入院病人数逐年增长，日均在占床数持续上升，营业收入逐年上升。

从业务数据看，日均占床数2021年较2020年增长146%，2022年较2021年增长40%。床日费用2021年较2020年增长32%，2022年较2021年增长4%。

②净利润变动分析

武汉康复净利润2021年较2020年增加206%，2022年较2021年增加121%。净利润逐年增长主要系营业收入的增长。

③扣非净利润变动分析

武汉康复扣非净利润2021年较2020年增加203%，2022年较2021年增加120%。扣非净利润趋势同净利润，均逐年递增，原因同净利润。

④经营性现金流变动分析

武汉康复经营性现金流2021年较2020年增加437%，2022年较2021年增加49%。经营性现金流趋势同营净利润，均逐年递增，原因同净利润。

（8）常州康复主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

常州康复营业收入2021年较2020年增加59%，2022年较2021年增加84%。主要系医院2019年开业以来，专注提升医疗服务能力和综合实力，随着医疗服务能力提升，入院病人数逐年增长，日均在院病人数持续上升，营业收入逐年提升。

从业务数据上看，日均占床数2021年较2020年增长83%，2022年较2021年增长17%，床日费用2021年较2020年下降1%，2022年较2021年增长22%。

②净利润变动分析

常州康复净利润2021年较2020年增加107%，2022年较2021年增长16529%。净利润逐年增长主要系营业收入的增长。

③扣非净利润变动分析

常州康复扣非净利润2021年较2020年增加119%，2022年较2021年增长7280%。扣非净利润趋势同净利润，均逐年递增，原因同净利润。

④经营性现金流变动分析

常州康复经营性现金流2021年较2020年增加187%，2022年较2021年增长345%。2021年较2020年经营性现金流相对于净利润提升比例增加较多，主要系其2021年度计提医保扣款2181万元，不影响经营性现金流，但净利润减少。2022年较2021年经营性现金流增长较多，主要系营业收入及净利润大幅增长，经营性现金流同步提升。

（9）北仑康复主要业绩指标分析

①营业收入变动分析

北仑康复营业收入2021年较2020年增加9553%，2022年较2021年增加140%。主要系医院2020年开业，品牌影响力提升，营业收入逐年上升，相应的营业收入同步增加。

从业务数据上看，日均占床2021年较2020年同比增长7100%，2022年较2021年同比增长101%，床日费用2021年同比增长47%，2022年同比增长5%。

②净利润变动分析

由于北仑康复2020年10月份开业，经营期非全年，2021年为经营期为全年，由于2020年、2021年均为开业前2年，因此净利润持平。2022年净利润的增长主要为营业收入的增加。

③扣非净利润变动分析

北仑康复扣非净利润2021年较2020年增12%，2022年较2021年增加516%。扣非净利润变动趋势同净利润，原因同净利润。

④经营性现金流分析

北仑康复经营性现金流2021年较2020年下降3%，2022年较2021年增加755%。经营性现金流趋势及变动原因同净利润。

综上，公司报告期内医疗服务业务收入大幅增长、毛利率增长较多，主要系报告期内收购的5家康复医院收入并表，同时康复医院毛利相对较高，康复业务营收占比提升所致，具有合理性。

（三）收购时相关医院资产主要盈利预测参数、资产组范围，结合实际业绩、报告期预测参数、资产组变化情况，说明相关商誉减值计提是否充分

1、温州深蓝

（1）收购时盈利预测参数

收购时盈利预测分前后两段。首先预测前段为2017年9月1日至2022年12月31日，再假设以2023年及以后各年收益与2022年保持不变。目前已过承诺期。前期盈利预测参数如下：

单位：万元

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（2）2022年商誉减值测试时资产组范围

2022年温州深蓝资产组包含固定资产、无形资产、使用权资产、租赁负债、商誉，合计5,104.55万元 。资产组与收购时相比，因会计准则变化增加了使用权资产和租赁负债科目，其余资产组范围无变化。

（3）报告期实际业绩及商誉减值测试预测参数

单位：万元

■

由上表计算可知，5年预测收入平均增长率3.26%，5年预测净利润复合增长率6.39%；预测期毛利率与2022年实际发生数相近；预测期销售费用占比、管理费用占比变化不大。

（4）收购时2022年预测数与2022年实际发生数比较

单位：万元

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表中销售费用主要系营销部门工作人员的职工薪酬、相关业务招待费等。2017年收购时温州深蓝未设立销售部门，相关销售费用均在管理费用中核算，故评估预测时将相关销售费用在管理费用中做了统一预测。收购后，温州深蓝财务核算口径参照母公司口径做了调整，销售费用独立核算。

其他医院的销售费用内容是销售部门职工薪酬、业务招待费、折旧及咨询费等。

（5）温州深蓝2018年至2021年收益预测与实际情况对比

单位：万元

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■

（6）预测业绩与实际业绩存在差异，均已在当年计提商誉减值

2019年实际业绩未达预期。截至2019年12月31日止，包含商誉的资产组账面价值为80,802,375.59元，采用现金流量折现模型计算的温州深蓝包含商誉的资产组可收回金额为73,000,000.00元，当年商誉计提了减值准备7,802,375.59元。

2020年实际业绩未达预期。截至2020年12月31日止，包含商誉的资产组账面价值为71,479,706.44元，采用现金流量折现模型计算的温州深蓝包含商誉的资产组可收回金额为56,000,000.00元，当年商誉计提了减值准备15,479,706.44元。

2021年实际业绩未达预期。截至2021年12月31日止，包含商誉的资产组账面价值52,994,529.93元，采用现金流量折现模型计算的温州深蓝包含商誉的资产组可收回金额为51,200,000.00元，当年商誉计提了减值准备1,794,529.93元。

（7）商誉减值计提情况

2019年-2021年，公司对该商誉已累计计提减值准备2,507.66万元。

经过减值测试，截至2022年12月31日止，温州深蓝包含商誉的资产组可收回金额为4,156万元，小于含商誉资产组账面价值5,104.55万元，需计提减值准备948.55万元。

2、浙江明州

（1）收购时盈利预测参数

收购时盈利预测分前后两段。首先预测前段为2017年7月1日至2022年12月31日，再假设以2023年及以后各年收益与2022年保持不变。本次收购时点为2017年，目前已过承诺期。前期盈利预测参数如下：

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（2）2022年商誉减值测试时资产组范围

资产组包含固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、租赁负债、商誉，合计27,016.83万元。 资产组与收购时比较，因会计准则变化增加了使用权资产和租赁负债科目，其余资产组范围无变化。

（3）报告期实际业绩及商誉减值测试预测参数

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由上表计算可知，5年预测收入平均增长率4.78%，净利润复合增长率12.51%，毛利率变化较小。预测期销售费用占比低于2022年实际发生数，主要系未来年度随着医院品牌力的不断提升，将逐步减少品牌宣传推广相关的投入，故预测年度销售费用占比较低。预测期管理费用占比低于2022年实际发生数，主要系预测期从现金流出角度考虑，不将2022年计提的股权支付费用在预测期内考虑。

（4）收购时2022年预测数与2022年实际发生数比较

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由于时间相距较远，2017年收购时点预测数据与2022年实际情况差异较大。

（5）商誉减值计提情况

浙江明州包含商誉的资产组可收回金额为27,700万元，大于含商誉资产组账面价值27,016.83万元。经过减值测试，截至2022年12月31日止，浙江明州相关商誉资产组不存在减值，无需计提减值准备。

（6）浙江明州2018年至2021年收益预测与实际情况对比

单位：万元

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（7）2020年预测2021年情况与2021年实际业绩存在一定差异。未在当年计提减值的理由是：

杭州地区2020年试行DRG改革，2021年属新旧医保政策改革过渡期，因新医保政策在实际操作层面存在一定差异，致2021医保超额扣款增多，但浙江明州对应前述增加的医保超额扣款的成本均实际发生。该因素已于2022年得到改善，2022年医保超额扣款回归稳定水平。

（8）2021年预测2022年情况与2022年实际业绩存在一定差异。未在当年计提减值的原因是：

商誉减值受多重因素影响，综合考虑收益预测、业绩承诺实现、收入规模、获利能力、折现率等因素，未计提减值，具体如下：

①收益预测方面：浙江明州收购期为2017年，至2022年经营情况、成本费用占比等均已发生较大变化，收购时预测2022年企业已达到稳定期，但受宏观环境、行业政策法规等影响，2021年后企业仍处于成长期，而前述因素于收购时点均无法预测。

②业绩承诺方面：浙江明州收购协议中对业绩承诺约定如下：浙江明州在2017年度、2018年度、2019年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币2,000万元、2,300万元、2,645万元。浙江明州2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺均已完成。

③收入规模方面：浙江明州主要收治重症康复患者，其中工伤导致的脑外伤患者占比较高，而自2020年起，杭州市医保政策调整，医院营业收入、净利润、床日费用有所减少。本期预测中，考虑前述影响因素已消除，同时参考2022年实际经营情况，在此基础上对未来年度的合理增长进行预测。

④获利能力方面：2017年收购时预测2022年度净利润为3,934.50万元，2022年度实际净利润为2,049.43万元，2017年收购时预测2022年度毛利率、净利润率分别为33.37％、20.57％；2022年度实际毛利率、净利润率分别为40％、14.66％，从毛利率来看浙江明州经营业绩优于收购时同期预测值，从净利润率来看，主要是收购时2022年预测值已为稳定期，而浙江明州2022年度实际仍处于成长期，获利能力仍有进一步提升的空间，本次基于2022年度实际业绩进行谨慎预测，同时受宏观经济指标等影响，2017年收购时税后折现率为12.68％，本期预测税后折现率为11.37％。

综上，浙江明州实际业绩和当期预测业绩不一致主要受短期因素影响、近年业绩下滑主要是前述影响导致病人构成不同、医院不定期封闭管理共同所致。经谨慎测算，不计提商誉减值准备。

3、杭州脑康

（1）2021年收购时盈利预测参数

收购时盈利预测分前后两段。首先预测前段为2021年1月1日至2025年12月31日，再假设以2026年及以后各年收益与2025年保持不变。本次收购时点为2021年，目前仍处于承诺期内，前期盈利预测参数如下：

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（2）2022年商誉减值测试时资产组范围

资产组包含固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、租赁负债、商誉，合计37,266.73万元。资产组与收购时比较，资产组范围无变化。

（3）报告期实际业绩及商誉减值测试预测参数

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由上表计算可知，5年预测收入平均增长率1.80%，5年预测净利润复合增长率3.79%；预测期毛利率低于2022年实际发生数；2022年管理费用占比较高，原因为2022年度计提超额业绩奖所致。

（3）2022年预测数与2022年实际发生数比较

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杭州脑康2022年实际营业收入、净利润高于预测数据，主要系医院在当地的品牌力有所提升；管理费用高于预测数据，主要系管理人员薪酬奖金增加所致。

（4）商誉减值计提情况

杭州脑康包含商誉的资产组可收回金额为39,100万元，大于含商誉资产组账面价值37,266.73万元。经过减值测试，截至2022年12月31日止，杭州脑康相关商誉资产组不存在减值，无需计提减值准备。

4、南昌康复

（1）2021年收购时盈利预测参数

收购时盈利预测分前后两段。首先预测前段为2021年1月1日至2025年12月31日，再假设以2026年及以后各年收益与2025年保持不变。本次收购时点为2021年，目前仍处于承诺期内，前期盈利预测参数如下：

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（2）2022年商誉减值测试时资产组范围

资产组包含固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、租赁负债、商誉，合计11,154.66万元。资产组与收购时比较，资产组范围无变化。

（3）报告期实际业绩及商誉减值测试预测参数

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(下转94版)