浙江东望时代科技股份有限公司
关于股东放弃表决权暨权益变动的
提示性公告
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2023-041
浙江东望时代科技股份有限公司
关于股东放弃表决权暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、公司”）股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）放弃其持有的公司部分股份所代表的表决权所致，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，广厦控股及其一致行动人持有的公司股份数量、比例不变，拥有的表决权比例将从18.09%减少至5.58%，其中广厦控股拥有的表决权比例将从12.62%减少至0.11%。
公司于近日获悉，广厦控股与东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）签署了《放弃表决权协议》，现将相关情况公告如下。
一、本次权益变动的基本情况
广厦控股持有公司股份数量为106,550,000股，占公司总股本比例为12.62%。为维护上市公司治理结构及经营管理的稳定，保障上市公司的持续发展，广厦控股与东科数字签署了《放弃表决权协议》，根据《放弃表决权协议》，广厦控股在表决权弃权期限内，放弃其持有的公司合计105,636,712股股票所代表的全部表决权。
（一）本次权益变动前后，广厦控股及其一致行动人持股变动情况如下：
■
注1：上表中的“广厦建设”指广厦建设集团有限责任公司
注2：上述合计数与分项合计数之间尾数差系因四舍五入而形成
（二）本次权益变动后，广厦控股及其一致行动人持股结构情况如下：
■
注：（0.11%）指广厦控股对公司的可支配表决权比例
二、协议的主要内容
2023年7月3日，广厦控股与东科数字签署了《放弃表决权协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：广厦控股集团有限公司
乙方：东阳市东科数字科技有限公司
（二）协议的主要内容
1、表决权放弃
本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持上市公司合计105,636,712股股票所代表的全部表决权。
甲方特此承诺，在弃权期限内，甲方放弃弃权所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。
2、弃权期限及甲方股份转让限制
本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为自本协议签署之日，即2023年7月3日起至弃权股份不再由甲方和/或其关联方所有之日止。
如弃权股份因被司法拍卖等原因不再为甲方和/或其关联方所有，则自该等股份不再登记在甲方和/或其关联方名下之日，该等股份对应的表决权放弃自动终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的共他无关联第三方不具有约束力。
3、违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
4、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签章并由各方加盖公章之日起生效。
三、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广厦控股及其一致行动人正在编制《浙江东望时代科技股份有限公司简式权益变动报告书》，公司将在收到相应文件之后尽快披露，敬请投资者关注。
2、本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2023年7月5日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2023-042
浙江东望时代科技股份有限公司关于
控股股东存续分立进展暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于间接方式转让，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、东望时代”）于此前陆续披露了公司控股股东东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）存续分立的相关事项，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东拟存续分立的提示性公告》《关于控股股东存续分立的进展公告》等相关公告（公告编号：临2023-004；临2023-010；临2023-027；临2023-031；临2023-039）。
近日，公司收到东科数字送达的《告知函》，获悉经各方进一步协商,公司间接控股股东东阳市畅文国有资产发展有限公司(以下简称“东阳畅文”)拟以其持有的东阳市新岭科技有限公司（以下简称“新岭科技”）60%股权与东阳小咖科技有限公司（以下简称“东阳小咖”）持有的东科数字40%股权进行股权置换，各方于2023年7月3日共同签署了《股权置换协议》，具体内容如下：
（一）协议各方
1、东阳市畅文国有资产发展有限公司
2、东阳小咖科技有限公司
3、东阳市东科数字科技有限公司
4、东阳市新岭科技有限公司
（以上各方单称为“一方”，合称为“各方”）
东阳畅文持有新岭科技60%的股权（以下简称“标的股权一”），东阳小咖持有东科数字40%的股权（以下简称“标的股权二”）。
（二）协议的主要内容
第一条 股权置换
1.1 东阳畅文与东阳小咖一致同意，东阳畅文以其持有的标的股权一与东阳小咖持有的标的股权二进行置换。
1.2 上述股权置换完成后，东阳畅文成为东科数字唯一股东，东阳小咖成为新岭科技唯一股东。
第二条 对价及支付
2.1 各方同意，本次股权置换的对价应根据东阳明鉴资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的资产评估报告的评估值确定。
2.2 根据评估公司于2023年6月28日出具的评估报告，东科数字100%股权评估价值为205,670,262.48元，新岭科技100%股权评估价值为136,486,356.38元。基于前述评估报告，标的股权一的评估价值为81,891,813.83元，标的股权二的评估价值为82,268,104.99元。各方同意，本次股权置换由东阳畅文以其持有的标的股权一加上人民币376,291.16元现金与东阳小咖持有的标的股权二进行等额置换。
第三条 股权交割
3.1 各方约定，签署本协议后，东阳畅文即享有东科数字100%的股东权利，并承担相应股东义务；东阳小咖享有新岭科技100%股东权利，并承担相应股东义务。
3.2 各方同意，在本协议签署后，东阳畅文与东阳小咖应共同前往办理本次股权置换所涉及的股权变更相关的全部手续，包括但不限于相关工商变更登记手续及其所需签署变更文件或协议等。
第四条 违约责任
任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。除本协议规定的其他权利外，守约方还有权要求违约方在15个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
第五条 期限与终止
本协议自签署之日起生效，并应持续有效，直至上述股权置换实施完毕，或者根据本协议的规定提前终止。
二、本次权益变动前后股权结构变化
本次权益变动前：
■
本次权益变动后：
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三、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江东望时代科技股份有限公司简式权益变动报告书（东阳畅文）》、《浙江东望时代科技股份有限公司简式权益变动报告书（东阳小咖）》。
2、本次股权置换事项不会对公司的生产和经营情况产生影响，公司将根据上述事项的实施进展情况持续履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2023年7月5日
浙江东望时代科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江东望时代科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东望时代
股票代码：600052
信息披露义务人名称：东阳市畅文国有资产发展有限公司
注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号432室
通讯地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号432室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2023年7月4日 信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江东望时代科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江东望时代科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
■
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，东阳畅文的基本情况如下：
■
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，东阳畅文的股权控制结构如下：
■
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，东阳市国资办持有东阳畅文100%的股份，为东阳畅文的控股股东，为东科数字的实际控制人，其基本情况如下：
■
三、信息披露义务人的主要业务的简要说明
东阳畅文系2021年11月设立的有限责任公司，除持有下属公司股权外无其他实际业务经营，为东科数字的控股股东，上市公司的间接控股股东。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，东阳畅文不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，东阳畅文董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，东阳畅文不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，东阳畅文不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是为进一步深化国有企业改革，加强国有资本的带动力，优化上市公司治理结构。东科数字实施存续分立，派生新设公司新岭科技，东阳畅文所持新岭科技60%股权与东阳小咖所持东科数字40%股权进行股权置换，最终实现东阳畅文与东阳小咖分别通过各自全资子公司直接持有上市公司股份。本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
信息披露义务人除本次权益变动外，在未来12个月内有增持上市公司股份的计划，暂无明确的股份减持计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，东阳畅文持有东科数字60%股权，持有新岭科技60%股权。东科数字持有上市公司的股份数量为146,805,406股，占上市公司总股本的比例为17.39%；新岭科技持有上市公司的股份数量为97,870,270股，占上市公司总股本的比例为11.59%，东阳畅文间接控制上市公司的股份数量为244,675,676股，占上市公司总股本的比例为28.98%。
本次权益变动前，股权结构如下：
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本次权益变动后，东阳畅文持有东科数字100%股权，东科数字持有上市公司的股份数量为146,805,406股，即东阳畅文间接控制上市公司的股份数量为146,805,406股，占上市公司总股本的比例为17.39%。本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。
本次权益变动后，股权结构如下：
■
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2023年7月3日，东阳畅文、东阳小咖、东科数字、新岭科技签署了《股权置换协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
1、东阳市畅文国有资产发展有限公司
2、东阳小咖科技有限公司
3、东阳市东科数字科技有限公司
4、东阳市新岭科技有限公司
（以上各方单称为“一方”，合称为“各方”）
东阳畅文持有新岭科技60%的股权（以下简称“标的股权一”），东阳小咖持有东科数字40%的股权（以下简称“标的股权二”）。
（二）协议的主要内容
第一条 股权置换
1.1 东阳畅文与东阳小咖一致同意，东阳畅文以其持有的标的股权一与东阳小咖持有的标的股权二进行置换。
1.2 上述股权置换完成后，东阳畅文成为东科数字唯一股东，东阳小咖成为新岭科技唯一股东。
第二条 对价及支付
2.1 各方同意，本次股权置换的对价应根据东阳明鉴资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的资产评估报告的评估值确定。
2.2 根据评估公司于2023年6月28日出具的评估报告，东科数字100%股权评估价值为205,670,262.48元，新岭科技100%股权评估价值为136,486,356.38元。基于前述评估报告，标的股权一的评估价值为81,891,813.83元，标的股权二的评估价值为82,268,104.99元。各方同意，本次股权置换由东阳畅文以其持有的标的股权一加上人民币376,291.16元现金与东阳小咖持有的标的股权二进行等额置换。
第三条 股权交割
3.1 各方约定，签署本协议后，东阳畅文即享有东科数字100%的股东权利，并承担相应股东义务；东阳小咖享有新岭科技100%股东权利，并承担相应股东义务。
3.2 各方同意，在本协议签署后，东阳畅文与东阳小咖应共同前往办理本次股权置换所涉及的股权变更相关的全部手续，包括但不限于相关工商变更登记手续及其所需签署变更文件或协议等。
第四条 违约责任
任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。除本协议规定的其他权利外，守约方还有权要求违约方在15个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
第五条 期限与终止
本协议自签署之日起生效，并应持续有效，直至上述股权置换实施完毕，或者根据本协议的规定提前终止。
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次股权置换已获得主管部门的审批。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、本次权益变动的相关决议及协议；
4、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；
5、信息披露义务人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
6、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东阳市畅文国有资产发展有限公司（盖章）
法定代表人：
2023年7月4日
东阳市畅文国有资产发展有限公司（盖章）
法定代表人：
2023年7月4日
附表
简式权益变动报告书
■
东阳市畅文国有资产发展有限公司（盖章）
法定代表人：
2023年7月4日
浙江东望时代科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江东望时代科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东望时代
股票代码：600052
信息披露义务人名称：东阳小咖科技有限公司
注册地址：浙江省金华市东阳市横店镇工业区兴业路11号（东阳市双洋红木家具有限公司内）
通讯地址：浙江省金华市东阳市横店镇工业区兴业路11号（东阳市双洋红木家具有限公司内）
股份变动性质：股份增加
签署日期：2023年7月4日 信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江东望时代科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江东望时代科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
■
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，东阳小咖的基本情况如下：
■
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，东阳小咖的股权控制结构如下：
■
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，钱塘繁华持有东阳小咖100%股权，为东阳小咖的控股股东。其基本情况如下：
■
2、实际控制人
截至本报告书签署日，张艳阳先生持有钱塘繁华70%股权，为东阳小咖的实际控制人。
三、信息披露义务人的主要业务的简要说明
东阳小咖系2020年11月设立的有限责任公司，除持有下属公司股权外无其他实际业务经营。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，东阳小咖不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，东阳小咖董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，东阳小咖不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，东阳小咖不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是为进一步深化国有企业改革，加强国有资本的带动力，优化上市公司治理结构。东科数字实施存续分立，派生新设公司新岭科技，以东阳畅文所持有的新岭科技60%股权与东阳小咖所持有的东科数字40%股权进行股权置换，最终实现东阳畅文与东阳小咖分别通过各自全资子公司直接持有上市公司股份。本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增减持上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股权，亦未控制上市公司股权。东阳小咖持有东科数字40%股权，持有新岭科技40%股权。东科数字持有上市公司的股份数量为146,805,406股，占上市公司总股本的比例为17.39%；新岭科技持有上市公司的股份数量为97,870,270股，占上市公司总股本的比例为11.59%。
本次权益变动前，股权结构如下：
■
本次权益变动后，东阳小咖持有新岭科技100%股权，新岭科技持有上市公司的股份数量为97,870,270股，即东阳小咖间接控制上市公司的股份数量为97,870,270股，占上市公司总股本的比例为11.59%。本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。
本次权益变动后，股权结构如下：
■
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2023年7月3日，东阳畅文、东阳小咖、东科数字、新岭科技签署了《股权置换协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
1、东阳市畅文国有资产发展有限公司
2、东阳小咖科技有限公司
3、东阳市东科数字科技有限公司
4、东阳市新岭科技有限公司
（以上各方单称为“一方”，合称为“各方”）
东阳畅文持有新岭科技60%的股权（以下简称“标的股权一”），东阳小咖持有东科数字40%的股权（以下简称“标的股权二”）。
（二）协议的主要内容
第一条 股权置换
1.1 东阳畅文与东阳小咖一致同意，东阳畅文以其持有的标的股权一与东阳小咖持有的标的股权二进行置换。
1.2 上述股权置换完成后，东阳畅文成为东科数字唯一股东，东阳小咖成为新岭科技唯一股东。
第二条 对价及支付
2.1 各方同意，本次股权置换的对价应根据东阳明鉴资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的资产评估报告的评估值确定。
2.2 根据评估公司于2023年6月28日出具的评估报告，东科数字100%股权评估价值为205,670,262.48元，新岭科技100%股权评估价值为136,486,356.38元。基于前述评估报告，标的股权一的评估价值为81,891,813.83元，标的股权二的评估价值为82,268,104.99元。各方同意，本次股权置换由东阳畅文以其持有的标的股权一加上人民币376,291.16元现金与东阳小咖持有的标的股权二进行等额置换。
第三条 股权交割
3.1 各方约定，签署本协议后，东阳畅文即享有东科数字100%的股东权利，并承担相应股东义务；东阳小咖享有新岭科技100%股东权利，并承担相应股东义务。
3.2 各方同意，在本协议签署后，东阳畅文与东阳小咖应共同前往办理本次股权置换所涉及的股权变更相关的全部手续，包括但不限于相关工商变更登记手续及其所需签署变更文件或协议等。
第四条 违约责任
任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。除本协议规定的其他权利外，守约方还有权要求违约方在15个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
第五条 期限与终止
本协议自签署之日起生效，并应持续有效，直至上述股权置换实施完毕，或者根据本协议的规定提前终止。
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次股权置换已获得主管部门的审批。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、本次权益变动的相关决议及协议；
4、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；
5、信息披露义务人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
6、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东阳小咖科技有限公司（盖章）
法定代表人：
2023年7月4日
东阳小咖科技有限公司（盖章）
法定代表人：
2023年7月4日
附表
简式权益变动报告书
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东阳小咖科技有限公司（盖章）
法定代表人：
2023年7月4日
