山东博汇纸业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：2023-027
山东博汇纸业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年7月5日
(二)股东大会召开的地点：公司办公楼二楼第三会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长林新阳先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议，其他高管及见证律师列席会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
经本次股东大会股东审议，上述议案获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：解树青、肖潇
2、律师见证结论意见：
公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2023年7月6日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2023-028
山东博汇纸业股份有限公司
关于公司向关联方出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东恒绿环保科技发展有限公司（以下简称“恒绿环保”）出售（1）碱回收相关构筑物及其设备（2）能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备（3）能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件，合同金额分别为2,869.92万元（不含增值税）、18,697.60万元（不含增值税）、566.98万元（不含增值税）。本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力。
公司于2023年6月20日召开2023年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司拟向关联方出售资产的议案》，详情请见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-025号公告。
二、关联交易进展情况
近日，公司与恒绿环保签订《固定资产转让合同（2023/MRO/0110）》《固定资产转让合同（2023/MRO/0126）》和《买卖合同（2023/MRO/0122）》，主要内容如下：
（一）《固定资产转让合同（2023/MRO/0110）》
甲方：山东博汇纸业股份有限公司
乙方：山东恒绿环保科技发展有限公司
第二条 资产转让
1．根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将甲方的转让资产转让予乙方。
2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让资产。
3．自本协议第八条第2款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。
4．自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产。
第三条 转让资产明细
1.固定资产：甲乙双方同意，甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件的资产明细表内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：
（1）列载于附件1《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S140号）内的所有固定资产即（能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备）。
（2）列载于附件2《在建工程发票明细》内的在建工程。
第七条 转让价格、支付的时间及方式
1．根据甲乙双方一致同意，其中设备类及构筑物以双方认可的第三方评估机构作出的评估结果作为本次转让的价格依据，在建项目为双方协商定价，定价依据为账面价值，甲、乙双方一致同意，以不含税价￥191,104,415.37元人民币（大写：人民币壹亿玖仟壹佰壹拾万肆仟肆佰壹拾伍元叁角柒分）、含税价￥213,694,172.07元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰陆拾玖万肆仟壹佰柒拾贰元零角柒分）作为本次固定资产转让的价格。
2、上述转让价格的具体明细包括：①附件1《资产评估报告》中的评估值186,975,975元（不含税），包括构筑物类评估值52,216,992.00元（不含税）、设备类评估值134,758,983.00元（不含税）②在建工程发票明细4,128,440.37元（不含税）。
3、本转让合同所有的转让货款于2023年12月31日前以电汇或银行承兑汇票付清货款。
第八条 交割评估基准日与交割日
1.本协议所述的资产转让行为及资产评估事宜以2023年05月29日为评估基准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估明细及在建工程获得甲方依照公司章程规定的批准机构的正式批准；
2．甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的20个工作日内完成交割。
3．甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由甲方负担。
第十三条 违约责任
1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2．在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。
第十四条 生效
甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方合同章即生效。
（二）《固定资产转让合同（2023/MRO/0126）》
甲方：山东博汇纸业股份有限公司
乙方：山东恒绿环保科技发展有限公司
第二条 资产转让
1．根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将甲方的转让资产转让予乙方。
2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让资产。
3．自本协议第八条第2款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。
4．自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产。
第三条 转让资产明细
1．固定资产：甲乙双方同意，甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产明细表内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：
（1）列载于附件一《资产评估报告》（中联评报字[2023]第1516号）内的所有固定资产，具体包括：①碱回收相关构筑物及其设备。
第七条 转让价格、支付的时间及方式
1．根据甲乙双方一致同意，以双方认可的第三方评估机构作出的评估结果作为本次转让的价格依据，甲、乙双方一致同意，以不含税价￥28,699,190.00元（大写：人民币贰仟捌佰陆拾玖万玖仟壹佰玖拾元）、含税价￥31,382,336.7元（大写：人民币叁仟壹佰叁拾捌万贰仟叁佰叁拾陆元柒角）作为本次固定资产转让的价格。
2、上述转让价格的具体明细包括：①附件一《资产评估报告》中的评估值28,699,190.00元（不含税），包括设备类固定资产评估值23,228,920.00元（不含税）、构筑物类固定资产评估值5,470,270.00元（不含税）。
3、本转让合同所有的转让货款均以电汇或银行承兑汇票方式结算。
4、甲方将所有资产移交给乙方且开具增值税专用发票，乙方于2023年12月31日前支付完毕。
第八条 交割评估基准日与交割日
1.本协议所述的资产转让行为及资产评估事宜以2023年05月31日为评估基准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估明细获得甲方依照公司章程规定的批准机构的正式批准；
2．甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的20个工作日内完成交割。
3．甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由甲方负担。
第十三条 违约责任
1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2．在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。
第十四条 生效
甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方合同章即生效。
（三）《买卖合同（2023/MRO/0122）》主要条款：
甲方：山东恒绿环保科技发展有限公司
乙方：山东博汇纸业股份有限公司
1、交易标的：备品备件
2、交易价格：不含税价￥1,541,402.63元（大写：人民币壹佰伍拾肆万壹仟肆佰零贰元陆角叁分），含税价￥1,742,257.59元（大写：人民币壹佰柒拾肆万贰仟贰佰伍拾柒元伍角玖分）
3、付款方式：本合同所有货款以电汇方式结算。
4、付款条件：乙方货物全部到达甲方现场外观数量验收合格且开具合同总额100%的增值税专用发票（税率为13%）递交甲方后，甲方付合同总额的100%，于2023年12月31日前支付完毕。
三、本次交易对上市公司的影响
公司向恒绿环保出售碱回收相关构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件，其中部分资产由于购置年份较长，设备老旧，同时由于技术革新等原因，目前处于半闲置状态，本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力。
本次交易中，设备类及构筑物以双方认可的第三方评估机构作出的评估结果作为本次转让的定价依据，在建项目及备品备件为双方协商定价，定价依据为账面价值，本次交易定价是公允的，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ二三年七月六日
