山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权收购暨关联交易事项监管工作函回复的公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-029
山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权收购暨关联交易事项监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新华锦”）于2023年6月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2023】0766号）（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，现将相关情况回复如下：
1、公告披露，海正石墨目前尚处于矿山开发建设前期筹备阶段，尚未取得安全生产许可证以及开展生产经营所必需的其他资质证照，预计迟至 2025 年 12 月 31 日前才具备开工生产条件。请公司补充披露：（1）在海正石墨尚未满足开工生产条件的情况下进行本次收购的原因及合理性；（2）为达到正常生产经营状态，海正石墨尚需取得的相关资质证照和预计取得日期，是否存在实质性障碍。
（1）在海正石墨尚未满足开工生产条件的情况下进行本次收购的原因及合理性
一、本次收购的原因
1、2020年2月公司收购青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）控股权进入石墨产业，彼时，青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）仅有探矿权，尚未取得采矿权，且无法对采矿权办理期限作出较为准确的预计。而采矿权是矿山企业最为核心的资质条件，上市公司管理层经过慎重考虑，出于维护上市公司利益的角度，该次交易未将海正石墨纳入收购范围。但出于解决同业竞争的考虑，要求新华锦集团对解决潜在同业竞争问题作出相关承诺。
2、2020年2月8日公司发布了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010），为避免同业竞争，并基于当时政策条件下，取得《采矿许可证》后12个月内即可办理开工所需的全部资质证照，新华锦集团承诺：取得《采矿许可证》后的12个月内，将其持有的海正石墨80%股权转让给上市公司或无关联的第三方。2022年7月28日，国家自然资源部发送了关于《领取采矿许可证通知》，海正石墨在缴纳矿产资源出让金、注销《矿产资源勘查许可证》后，于2022年11月正式取得《采矿许可证》，该《采矿许可证》发证落款日期为2022年7月7日。根据上述承诺，新华锦集团需在2023年7月前将海正石墨80%股权转让给上市公司或无关联第三方。
在此背景下，上市公司启动了对海正石墨的股权收购，本次收购可以有效避免同业竞争，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
二、本次收购的合理性
1、公司战略发展的的需要
近年来，公司确立了“新贸易、新材料”的发展战略，在深耕发制品、纺织服装出口业务的同时，不断调整业务结构和资产结构，推进业务的转型升级，并通过2020年完成对青岛森汇控股权的收购，开始布局石墨新材料产业。
经过三年多的时间，公司在石墨新材料领域已经积累了较为丰富的经验，确立了“以石墨资源为基础，以高附加值的石墨提炼技术为引领，以高质量、低成本石墨烯制备为重点，以拓展石墨烯市场应用为终极目标”的四位一体的发展思路。对于资源型企业而言，矿产资源是发展的生命线。此次拟收购的海正石墨保有晶质石墨矿石量1,486.80万吨，矿物量52.10万吨，矿物量是青岛森汇的5.85倍，完成对海正石墨的收购，将进一步提高上市公司石墨矿资源储备，这是公司发展石墨新材料产业的基础。
石墨产品类别丰富、适用性广泛，随着新能源产业的迅猛发展，公司在“新材料”产业的业务拓展将迎来新的机遇。未来，公司将依托上游石墨矿资源优势，对内通过自主研发、技术创新提高石墨产品附加值；对外继续通过外延式并购，沿石墨产业链下游探索和布局石墨深加工及石墨应用有序进行投资布局，打造石墨新材料产业链，建立多层次的石墨产品体系。
本次完成对海正石墨收购后，海正石墨与青岛森汇将产生良好的业务协同，海正石墨将参考青岛森汇矿产资源管理的相关经验、成熟的生产经验和管理团队，实现公司快速发展，符合上市公司业务发展方向。
2、交易标的资产质量优质，具有战略性石墨资源
近年来，越来越多的新兴产业对石墨的需求加大，如半导体热场材料、高强度复合材料，全球石墨需求也随之攀升。受行业利好政策、石墨制造技术进步和下游行业需求增加等机遇的推动，下游行业对天然石墨的需求增加。
政策层面上，政府对石墨资源的管控更为严格。2020年5月晶质石墨等多种矿产的采矿权新设登记事项被收归至国家自然资源部办理，更是凸显了天然石墨作为战略性矿产资源的重要性。
海正石墨所在的青岛市对矿产资源出台相关规划，海正石墨和青岛森汇是仅有的入选规划的两家石墨矿公司。2023年2月，青岛市人民政府颁布了《青岛市矿产资源总体规划（2021-2025年）》，确立了石墨矿开发的相关要求：不断加大科技创新力度，推广先进适用新技术，加强石墨精深加工，以高纯石墨、超细（超薄）石墨、锂离子电池负极石墨、石墨层间化合物及其衍生材料、石墨烯、天然石墨复合材料等为主，逐步淘汰低碳、中碳石墨产品，不断探索、开发具有国内、国际领先地位的深加工、精加工产品。
该规划将海正石墨列入“青岛市绿色矿山建设重点项目”，其建设计划进度要求是2024年-2025年完成建设。海正石墨正在按照相关规划及进度要求办理相关资质证照，已于2023年2月完成《刘河甲石墨矿采选一体化生产项目社会稳定风险评估报告》及取得发改委出具的《企业投资项目备案证明》，项目立项已完成。公司将利用海正石墨被纳入青岛市绿色矿山建设重点项目的契机，加快开展石墨矿采选、深加工和综合利用等领域先进技术、工艺的研究，积极创建石墨采选、综合利用、石墨高端产品深加工研发示范工程，实现公司石墨产业集约、高效、绿色发展。
综上，公司在海正石墨尚未满足开工生产条件的情况下进行本次收购主要是出于新华锦集团履行既定承诺，解决上市公司同业竞争的安排，同时也符合上市公司业务发展方向，交易标的拥有战略性石墨矿资源，有利于提升上市公司资产质量，本次收购符合商业实质，具备合理性。
（2）为达到正常生产经营状态，海正石墨尚需取得的相关资质证照和预计取得日期，是否存在实质性障碍
一、截至目前，海正石墨已经在平度市发展和改革局完成项目立项，并于2023年2月取得《企业投资项目备案证明》；已于2023年2月完成了《社会稳定发展评价报告》并取得政府部门批复文件。除此之外，为达到正常生产经营状态，海正石墨尚需取得的相关资质证照和预计取得日期见下表：
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如前所述，海正石墨已被列入“青岛市绿色矿山建设重点项目”，根据相关政策，青岛市重点项目在申请用地规划变更、办理环评、能评等方面将获得一定支持。经咨询平度市自然资源局，海正石墨所在矿区用地规划不涉及基本农田问题，目前相关用地规划变更材料已经上报国家土地资源主管部门，正处于审批阶段，办理矿区用地审批不存在实质性障碍。
截至目前，海正石墨正在进行环评、能评及安全设施设计等相关工作，聘请了山东省地质矿产勘查开发局等机构开展了矿山地质勘探及边坡勘探等工作，并根据勘探结果和政府审批流程制定了工作方案。
二、公司2020年收购青岛森汇后，为实现石墨新材料产业发展，储备了经验丰富的管理团队，熟悉上述资质证照的办理流程。在完成本次交易后，公司将派驻管理团队统筹开展环评、能评及安全设施设计等重点工作，协助海正石墨共同完成开工所需相关资质证照的办理工作。
综上，根据现行资质办理流程，经咨询政府相关主管部门，上述资质证照的取得均不存在实质性障碍。根据现有方案，在相关资质证照办理完成后，预计海正石墨将于2025年4月进入生产阶段。
2、公告披露，本次交易评估增幅较大主要系海正石墨拥有的采矿权评估增值所致，该采矿权以未来现金流折现法评估，评估价值1.79亿元。根据采矿权评估报告，海正石墨拥有的采矿权资产预计2025年4月进入生产期，2026年预计实现净利润2839万元，以80%持股比例计算归属于新材料公司的净利润为2271万元。而本次交易设置的业绩承诺条款中，交易对方新华锦集团承诺新材料公司2026年实现扣非前后孰低净利润不低于800万元，承诺业绩远低于评估预测数。请公司补充披露：（1）交易对方取得标的公司的成本以及截至目前的资金投入情况，并结合投入总金额与本次交易价格的差异，说明本次交易价格的合理性；（2）结合矿业资产开工时间、资质证照取得情况等因素，说明采矿权资产评估中是否充分考虑相关时间成本以及不确定性；（3）说明业绩补偿指标设置的主要依据，业绩补偿指标远低于评估预测数的原因及合理性，并充分评估相关业绩承诺安排是否与标的资产高估值情况相匹配，是否有利于保障上市公司利益；（4）结合本次对价支付方式以及交易对方信用和资产状况，说明交易对方是否具备履行补偿义务的能力。
（1）交易对方取得标的公司的成本以及截至目前的资金投入情况，并结合投入总金额与本次交易价格的差异，说明本次交易价格的合理性
一、本次交易的标的公司山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）是2012年11月由新华锦集团全资子公司山东鲁锦进出口集团有限公司出资5000万元设立的，2019年7月，山东鲁锦进出口集团有限公司以5000万元交易对价将其持有的新材料公司100%股权转让给新华锦集团。本次交易除新材料公司持有80%股权的海正石墨矿权评估采用折现现金流法之外，其他资产均采用资产基础法。
2009年4月，新华锦集团全资子公司山东海川集团控股有限公司向自然人王波收购了其持有的海正石墨80%的股权，该交易对价为430.40万元。该次收购时，海正石墨只有探矿权，无采矿权，采矿权是否能够取得以及取得的时间具有极大的不确定性，该次交易定价主要是根据海正石墨探矿权的市场价值确定的，具有合理性。2019年4月，新材料公司以430.4万元价格受让了山东海川集团控股有限公司持有的海正石墨80%股权。
海正石墨自2004年1月首次设立探矿权以来，共计办理了9次探矿权的延续，直至2022年7月取得采矿权，经过近18年时间，海正石墨通过独立勘查方式取得海正石墨采矿权，采矿权账面价值1,350.18万，均为海正石墨缴纳的矿产资源出让金。同时，为延续探矿权和办理采矿权证，产生的其他费用约830万元在发生时已全部计入海正石墨当期损益。因此交易对方为取得海正石墨采矿权累计投入资金共计2610.58万元，交易对方实际投入总金额远高于采矿权账面价值。
二、公司委托具有采矿权评估资格的青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司对海正石墨拥有的采矿权进行了评估，并出具了《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评字〔2023〕第018号）（简称“《采矿权评估报告》”）。在本次矿权评估之前，公司委托第三方机构对海正石墨开展了选矿试验并出具《选矿试验报告》，并专门聘请矿山设计机构山东联创矿业设计有限公司对海正石墨矿山开发进行了方案设计，并于2023年3月出具了《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿预可行性研究报告》（以下简称“《预可研报告》”）。该《预可研报告》根据海正石墨矿体赋存状态确定开采方案，详细估算了矿山投资、成本费用等经济指标。本次采矿权评估以折现现金流法评估是目前矿业权评估机构对采矿权评估的主流方法，《预可研报告》参数指标是根据《选矿试验报告》及周边同类型石墨矿生产技术参数为依据确定，矿权评估参数的选取基本符合海正矿山的实际情况。除采矿权以外，海正石墨其他资产评估均采用了资产基础法。因此，本次海正石墨的矿权评估过程、评估方法、参数获取等均符合行业要求和海正石墨实际情况，海正石墨矿权评估结果符合实际情况，具有合理性。
三、本次交易公司聘请了具有证券业务资格的评估机构青岛德铭资产评估有限公司对交易标的进行了资产评估，并出具了《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2023]德所评字第051号）（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》选定以资产基础法评估结果作为新材料公司的全部权益价值的最终结论，确定了新材料公司的股东全部权益评估价值为人民币16,115.57万元，增值额为12,709.45万元，增值率为373.14%。
综上，本次交易评估增幅较大主要系海正石墨拥有的采矿权评估增值所致，《采矿权评估报告》依据《预可研报告》并选取各项评估参数符合《中国矿业权评估准则》要求，其评估价值是合理的。新华锦集团于2009年初次取得海正石墨80%股权时，海正石墨仅有探矿权，股权取得成本较低；海正石墨采矿权系经过近18年时间，由探矿权转化而来，采矿权账面价值较低，为延续探矿权和办理采矿权证，产生了大额的费用开支，在发生时全部计入海正石墨当期损益，因此交易对方实际投入总金额高于采矿权账面价值。本次矿权评估价值与账面价值、历史取得成本有明显差异，是具有客观、合理原因的。本次交易定价参考评估价值确定，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）结合矿业资产开工时间、资质证照取得情况等因素，说明采矿权资产评估中是否充分考虑相关时间成本以及不确定性
一、采矿权资产评估充分考虑了矿业资产开工时间、资质证照预计取得情况等时间成本
根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《采矿权评估报告》，海正石墨拥有的采矿权资产2023年4月至2024年3月为勘察期，2024年4月至2025年3月为基建期，在此期间无销售收入，预计为净现金流出阶段。2025年4月进入生产期，当年4-12月预测销售收入为7,096.61万元，为生产期其他年度预测销售收入9,495.46万元的75%。
矿业资产开工时间、资质证照取得情况等请参见问题1之回复，本次评估的销售收入预测中对最可能产生收入的时点（2025年4月）进行了预计，充分考虑了相关时间成本以及不确定性。
二、折现率选取中考虑了后续地质勘探相关不确定性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率包括无风险报酬率和风险报酬率，计算公式如下：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
其中，风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。详查阶段风险报酬率的取值范围为1.15～2.0%，海正石墨需要进行后续补充勘探以提升资源储量的勘探级别，后续勘查期约12个月。本次评估勘查开发风险报酬率取1.80%。
三、评估参数参考了第三方出具的报告
在本次矿权评估之前，公司委托第三方机构对海正石墨开展了选矿试验并出具《选矿试验报告》，并专门聘请矿山设计机构山东联创矿业设计有限公司对海正石墨矿山开发进行了方案设计，并于2023年3月出具了《预可研报告》。相关情况参见问题2之（1）之回复。
综上，本次交易中，采矿权资产评估中充分考虑了矿业资产开工时间、资质证照预计取得情况等时间成本，折现率选取中也考虑了后续地质勘探相关不确定性。
（3）说明业绩补偿指标设置的主要依据，业绩补偿指标远低于评估预测数的原因及合理性，并充分评估相关业绩承诺安排是否与标的资产高估值情况相匹配，是否有利于保障上市公司利益
一、此次收购不构成重大资产重组，未触发强制性业绩承诺的条件，本次业绩补偿为交易对方自愿作出
公司于2020年2月收购青岛森汇控股权，开始涉足石墨新材料领域，青岛森汇自上市公司收购以来，业务经营稳健，并已经完成三年业绩承诺。经过多年发展，公司在石墨新材料行业拥有充足的人才储备，包括多名高级工程师和管理人员，具备丰富的石墨开采和深加工生产经验，团队的综合专业素质可以满足海正石墨后续生产和经营需要。
新华锦集团近年来未从事石墨矿生产相关的业务经营，不具备未来运营标的公司的相关人员团队和能力。海正石墨的未来生产运营将由上市公司相关人员团队负责。
本次交易中，为防范政策调整、市场需求变化、开工时间不确定等客观因素导致的风险，充分保障上市公司利益，董事会经与交易对方协商，交易对方自愿作出相关业绩承诺。
二、本次自愿业绩补偿指标设置参考评估预测数，同时考虑了矿业资产实际开工的不确定性
各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如下：
单位：万元
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注：因标的公司持有海正石墨80%股权，上表中评估预测净利润为《采矿权评估报告》预测数的80%。
业绩承诺期结束后，标的公司三年经审计实际净利润低于乙方三年累计承诺净利润金额，交易对方应以其通过本次交易获得的交易对价对公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
如前述，矿业资产实际开工时间、资质证照办理情况存在一定不确定性。《采矿权评估报告》中预测的生产期开始时点系基于评估基准日情况对最可能时间作出的估计，海正石墨实际开工时间可能早于或晚于2025年4月。
公司自2020年2月正式运营青岛森汇至今，积累了丰富的石墨矿开采、生产加工经验，具有稳定的客户资源，但矿山开采企业生产经营可能受到很多不可控的外部因素影响。青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《采矿权评估报告》，是基于现行政策、评估假设等对海正石墨采矿权价值进行评估，矿山行业或经营地区偶发的、不可控的外部因素可能对矿山企业造成影响的事项不在评估假设考虑的范畴之内。
本次交易作出的自愿业绩承诺以《采矿权评估报告》预测净利润为依据，对2026-2028年三年累计利润实现情况进行承诺。交易对方认为，虽然海正石墨开工时间存在不确定性，但开工后完不成相关承诺的可能性较小，同时考虑到2026年是海正石墨开工后的第一个完整会计年度，公司根据运营青岛森汇的经验，考虑到可能出现的外部偶发性因素的影响，同意新华锦集团在预测净利润基础上调低了2026年承诺金额，调高了2028年承诺金额，2026-2028年三年累计业绩承诺数为《采矿权评估报告》三年累计预测净利润数的85.53%，不存在业绩承诺指标远低于评估预测数的情况，业绩承诺指标合理。
三、相关业绩承诺安排是否与标的资产高估值情况相匹配，是否有利于保障上市公司利益
如前述，本次交易评估增幅较大主要系海正石墨拥有的采矿权评估增值所致，该采矿权系由探矿权转化而来，标的公司采矿权账面价值较低。为延续探矿权和办理采矿权证，产生的费用开支在发生时全部计入海正石墨当期损益，因此交易对方实际投入总金额高于采矿权账面价值。
本次业绩承诺为交易对方自愿作出，2026-2028年三年累计业绩承诺金额为《采矿权评估报告》三年累计预测净利润数的85.53%，为本次交易对价的35.99%。
同时本次交易协议约定，海正石墨就刘河甲石墨矿取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件后 10 个工作日内支付30%尾款；交易对方承诺并确保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件，如无法完成前述承诺事项，则公司有权在上述期限届满后30个工作日内要求交易对方回购标的公司100%的股权。
综上，本次交易相关协议中已设置了充分的利益保障条款，与标的资产估值情况匹配，能够保障上市公司利益。
（4）结合本次对价支付方式以及交易对方信用和资产状况，说明交易对方是否具备履行补偿义务的能力
一、为保护上市公司及非关联股东、中小股东利益，公司在《股权转让协议》中设置了分期支付条款，首期付款：公司应于《股权转让协议》生效并获得股东大会审议通过后10个工作日内将50%的股权转让价款8,057.785万元支付至新华锦集团；第二期付款：公司应于工商变更登记办理完毕后10个工作日内将20%的股权转让价款3,223.114万元支付至新华锦集团；第三期付款：公司应于海正石墨就刘河甲石墨矿取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件后10个工作日内，将剩余30%股权转让价款4,834.671万元支付至新华锦集团。
二、上述分期支付方式的设置是公司针对海正石墨办理生产经营所需的资质证照过程中，可能出现的政策变更、审批流程调整等偶发因素，导致增加审批流程、延期办理等情况所实施的风控措施。如海正石墨无法在2025年12月31日之前取得生产经营所需的全部资质证照，公司不仅无需支付第三期价款，而且有权要求新华锦集团履行回购义务，包括向公司退还/清偿已支付的股权转让价款、公司为标的公司与海正石墨所垫付的全部资金以及公司向标的公司、海正石墨出借的相应借款，并按照协议签订日人民银行一至五年期贷款基准利率（4.75%）支付前述资金总额的利息。
三、新华锦集团成立于2002年，由省工艺、省纺织等省外贸集团组建而成，以国际贸易和大宗商品进出口为主业，2021年、2022年分别位列中国民营企业500强的第286位、295位。
经查询新华锦集团2023年4月11日征信报告，新华锦集团资信状况良好，不存在贷款逾期等不良征信记录，不存在未履行承诺、无法履行债务偿还义务的情况，其中被追偿余额、关注类余额、不良类余额均为0；作为被担保人，关注类余额、不良类余额均为0，未发生因为担保人逾期还款承担担保责任的情况。
新华锦集团2022年主要财务指标如下：
单位：万元
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新华锦集团主营业务包括国际贸易和大宗商品进出口、酒店管理及运营、京华钻石、老酒生产销售等，直接或间接持有多家优质非上市公司股权，包括持有100%股权的青岛丽晶大酒店（五星级酒店）和山东即墨黄酒厂有限公司，均属于当地知名企业，核心资产具有稳定的盈利能力和持续现金流。新华锦集团2022年末资产负债率为65.23%，流动比率109.27%，资产结构合理，盈利能力和偿债能力良好。
新华锦集团全资子公司山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称“鲁锦集团”) 是上市公司的控股股东，持有上市公司 185,532,352 股，占公司股份总数的 43.27%，截至目前，所持上市公司股份累计质押数量为16,577 万股，占其持有公司股份数量的89.35%。鲁锦集团主要从事大宗商品的进出口及国内贸易，所有股票质押均为银行场外质押。截至目前，鲁锦集团资信状况良好，未发行债券，不存在贷款逾期等不良征信记录，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，业务经营稳定，股票质押融资的还款来源包括鲁锦集团的营业利润、盘活存量资产、减持部分持有的本公司股份、获得股票分红等，具备相应的资金偿还能力。
综上，根据新华锦集团、鲁锦集团的征信情况、资产情况、股票质押情况、对外投资情况以及本次交易的现金对价支付安排等分析，公司认为如触发补偿、回购条款，新华锦集团具备履行补偿、回购义务的能力。
3、公告披露，本次交易设置股权回购条款，如新华锦集团无法确保海正石墨于2025年12月31日前取得全部所有必需资质证照并具备开工条件，则公司有权要求新华锦集团回购标的公司100%的股权。请公司结合前述问题和股权回购条款，说明本次交易是否构成对控股股东的财务资助。
一、根据现有政策及工作进度，海正石墨按期投产不存在实质性障碍
截至目前，海正石墨已经完成项目立项，并于2023年2月取得《企业投资项目备案证明》；已于2023年2月完成了《社会稳定发展评价报告》并取得政府部门批复文件，并被列入“青岛市绿色矿山建设重点项目”。根据相关政策及目前办理情况，公司合理预计了海正石墨达到正常生产经营状态，尚需取得的相关资质证照及取得日期，海正石墨预计将在2025年4月之前完成试生产并取得《安全生产许可证》（详见问题1（2）的回复）。根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《采矿权评估报告》，海正石墨拥有的采矿权资产2023年4月至2024年3月为勘察期，2024年4月至2025年3月为基建期，2025年4月进入生产期。
2020年2月，公司完成对青岛森汇控股权收购。2020年5月晶质石墨等多种矿产的采矿权新设、变更登记事项被收归至国家自然资源部，2023年5月，国家自然资源部下发了《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》，因上述政策调整，影响了青岛森汇《采矿许可证》的延续办理手续。为避免政策调整等不可控因素对海正石墨办理资质证照及建设进度的影响，公司要求新华锦集团进行股权回购承诺，如果海正石墨无法在2025年12月31日前具备正式生产经营条件，则上市公司有权要求新华锦集团回购新材料公司100%的股权。选择股权回购方式能够有效规避政策风险和投资风险，最大程度降低本次交易不确定性给上市公司带来的影响。根据现有政策及目前工作进度，并考虑了政策变更、审批流程调整等不可控因素的影响，经公司评估，认为海正石墨在2025年12月31日按期投产，开展正常生产经营不存在实质性障碍。
从青岛森汇的日常运营情况分析，石墨矿公司投产后，《采矿许可证》的延续工作是影响公司正常生产经营的核心因素，海正石墨矿山合理服务年限为19.15年，为避免海正石墨办理《采矿许可证》延续手续，影响正常生产经营，海正石墨本次取得的《采矿许可证》有效期限自2022年7月7日至2045年7月7日，共计23年，完全可以覆盖海正石墨矿山开发的正常服务年限，不存在《采矿许可证》续期事项，更不存在因《采矿许可证》到期导致的停产停工风险。公司自2020年开始布局石墨新材料行业，拥有充足的人才储备，具备丰富的石墨开采和深加工生产经验，团队的专业素质和管理能力可以满足海正石墨后续生产和经营需要。
二、回购条款是符合商业惯例的保护性条款，有利于充分维护上市公司利益
1、股权回购条款的约定
《关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》第5.3条约定：
“5.3 标的资产交割完成后，乙方承诺：
5.3.1 积极配合并确保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部开展生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件；
5.3.2 如乙方无法完成第5.3.1条承诺事项的，则甲方有权在上述期限届满后30个工作日内要求乙方回购标的公司100%的股权。为此，乙方应在收到甲方回购通知后30个工作日内向甲方退还/清偿甲方已支付的股权转让价款、甲方为标的公司与海正石墨所垫付的全部资金以及甲方向标的公司、海正石墨出借的相应借款，并按照本协议签订之日人民银行一至五年期贷款基准利率（4.75%）支付前述资金总额的利息（以下合称“回购价款”，计算公式如下），乙方退还/清偿回购价款（含相应利息）后本协议终止。
回购价款=已支付的股权转让价款*（1+4.75%/365*N1）+甲方持有标的公司期间对标的公司及海正石墨所垫付的全部资金（含借款）*（1+4.75%/365*N2）。其中，N1为本次交易股权转让款支付之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，N2为甲方持有标的公司期间的对标的公司及海正石墨所垫付的全部资金（含借款）支付之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，上述款项分笔支付的，按各笔款项支付的金额及实际支付日期分别计算。
如乙方在收到回购通知后30个工作日内不予回购或未支付全部回购价款的，视为乙方违约。自违约之日起，乙方应向甲方支付违约金，违约金以未支付回购价款为计算基数，按照8%的年利率按日计算。支付违约金并不免除乙方的违约责任，甲方仍有权按照本协议第十四条之约定追究乙方的其他违约责任。”
2、回购条款是符合商业惯例的保护性条款，有利于充分维护上市公司利益
《股权转让协议》签署时，海正石墨尚未取得生产经营所必需的全部资质证照。因此，为保护上市公司及其中小股东利益，本次交易中设置上述股权回购条款。
根据回购条款约定，如海正石墨无法在2025年12月31日前具备正式生产经营条件，则上市公司有权要求新华锦集团回购新材料公司100%的股权。在海正石墨生产经营尚具有不确定性情况下，选择股权回购方式能够有效规避投资风险，使上市公司较快回收资金，从而最大程度降低本次交易不确定性给上市公司带来的风险。根据现有政策及海正石墨资质证照的办理进度，海正石墨触发回购条款的可能性较小，是上市公司为了维护中小股东利益所设置的保护性条款，是符合商业惯例的正常商业合作安排。
三、本次交易不构成对控股股东的财务资助
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.1.1条的规定，财务资助是指上市公司及其控股子公司对外提供含有息或无息借款、委托贷款等。
本次交易不存在上市公司向控股股东提供借款并取得固定投资回报的情形，仅在约定期限届满海正石墨仍不具备生产经营条件情况下，上市公司有权要求新华锦集团回购股权。该条款系为充分维护上市公司利益而设置，属于股权交易中的正常商业合作安排，不属于上市公司对控股股东提供借款情形。
综上所述，本次交易属于新华锦集团履行避免同业竞争承诺的必要安排，有利于避免潜在同业竞争风险、提升上市公司资产质量，符合上市公司业务发展方向。海正石墨在2025年12月31日之前具备全部生产经营条件不存在实质性障碍，本次回购条款的设置符合商业惯例，触发的可能性较小，是上市公司为了维护中小股东利益所设置的保护性条款。因此，本次交易具备商业实质及合理性，不存在上市公司向控股股东提供借款并取得固定投资回报的情形，本次交易不构成对控股股东的财务资助。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2023年7月6日
