宋都基业投资股份有限公司关于回复上海证券交易所监管问询函的公告
证券代码：600077 证券简称：*ST宋都 公告编号：临2023-101
宋都基业投资股份有限公司关于回复上海证券交易所监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至2023年6月13日，公司已经连续20个交易日股票价格低于1元/股，已触及《股票上市规则》规定的交易类强制退市情形。公司股票已于2023年6月14日停牌。上交所将自公司触及交易类退市情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向上交所申请听证的，自上交所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。上交所在公告上市公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市,根据《股票上市规则》第 9.6.1 条的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易，敬请广大投资注意投资风险。
● 有关公司与宋都控股及其关联方的往来情况公司仍在自查过程中，后续如有进一步调整，公司将及时履行相关信息披露义务。
● 本公告释义
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公司于2023年5月10日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函内容回复如下：
一、关于无法表示意见和内控否定意见
1.年报披露，公司年审会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司年报出具无法表示意见，对内控报告出具否定意见。主要原因是公司以23.66亿元定期存单作为质押，为控股股东浙江宋都控股股份有限公司及其相关方（以下简称宋都控股）的21.64亿元借款提供担保，对此公司就可能发生的财务担保损失计提预计负债20.81亿元。会计师认为，无法就该等财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断该等担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响。同时，该事项表明公司相关内部控制存在重大缺陷。此外，根据公司公告，截至2023年5月8日，控股股东宋都控股已有4笔借款逾期，合计5.44亿元，公司合计为上述借款提供担保的存单金额为6.2亿元，已有1.76亿元的存单被银行划扣，从而造成控股股东对公司资金占用。
请公司及相关方：（1）结合控股股东的履约能力，说明计提相关预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明控股股东借款是否存在进一步逾期无法偿还而造成公司资金占用的风险，审慎判断对公司后续持续经营能力的影响；（3）控股股东后续偿还相关资金占用的具体方案，包括不限于解决途径、时间表、方案可行性等；（4）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况；（5）公司全体董监高应当勤勉尽责，控股股东及实际控制人应当高度重视已发生的非经营性资金占用问题，切实采取措施弥补对公司的侵害，切实维护中小投资者合法利益；（6）全面核实目前及以前年度是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等违规事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。请年审会计师就有关问题发表意见，请独立董事发表意见。
回复：
（一）结合控股股东的履约能力，说明计提相关预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、《企业会计准则》的相关规定如下：
《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第六条规定:“除下列各项外，本准则适用于所有企业各种类型的金融工具:对于财务担保合同，发行方之前明确表明将此类合同视作保险合同，并且已按照保险合同相关会计准则进行会计处理的，可以选择适用本准则或保险合同相关会计准则。该选择可以基于单项合同，但选择一经做出，不得撤销。否则，相关财务担保合同适用本准则。”
《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第二十一条规定:“除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。(二)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第23号一一金融资产转移》相关规定进行计量。(三)不属于本条（一）或（二）情形的财务担保合同，以及不属于本条(一)情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号一一收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。”
《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第四十六条规定:“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:(四)企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条(三)规定的财务担保合同。”
《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)第五十九条规定:“对于适用本准则有关金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：(四)对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。”
2、公司计提预计负债的依据及合理性
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(2017年修订)，在预期信用损失计量中，对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。截止2022年12月31日，宋都股份以236,600.00万元定期存单作为质押，为控股股东宋都控股及其关联方的216,435.00万元借款提供担保。
宋都控股及实控人俞建午先生前期承诺显示（临2021-062号）：“宋都控股、俞建午先生承诺，最晚于2023年6月30日前完成资产变现。
宋都控股、俞建午先生承诺，在上述资产完成变现后，将专款专用、优先偿还与上市公司存单部分对应的银行借款，逐步降低上市公司以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前，彻底消除与宋都股份之间以存单质押形式的互保情形。
其中，2023年拟通过变现实业资产股权和金融资产等方式，预计下降存单质押金额20.31亿元，至2023年底拟合计实现下降存单质押金额35.31亿元，彻底消除存单质押的互保情形。”
截止2022年度报告出具日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，因此宋都股份以控股股东宋都控股及其关联方至担保合同到期日尚需支付的贷款本息合计219,864.2535万元，扣减截止2022年12月31日宋都控股对宋都股份应收债权11,722.1313万元后的金额计提预计信用损失208,142.1222万元。
（1）公司计提预计负债时扣减截止2022年12月31日宋都控股对宋都股份应收债权的背景、原因如下：
背景：2022年受外部环境持续影响，宋都股份主营的地产板块面临流动性资金紧张、到期土地款待支付、到期银行负债亟待归还等现实情形，为此向宋都控股寻求资金资助。截止2022年12月31日，宋都控股对宋都股份借款发生额11,722.1313万元。目前公司仍在对宋都控股及其关联方与公司之间的往来情况进行核查，如有调整，将后续履行信息披露义务。
原因：
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。”
法定抵销是指二人互负同种类债务，且债务均已到清偿期，依照法律规定，使相互之间所负同等数额的债务同归消灭，任何一方可以自己的债务与对方的债务抵销。因此，法定抵消应具备如下条件：1）双方互负债务互享债权；2）双方债务均已到期；3）债务的标的物种类相同。
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综上，如宋都控股及其关联方未能清偿担保主合同下的债务，公司质押存单将被划走，公司形成对宋都控股及其关联方的应收款项与公司因资金往来对宋都控股的应付款项具备法定抵消权。法定抵消上市公司无需履行决策程序。
（2）公司计提预计负债时未抵减控股股东及实际控制人相关资产的原因如下：
公司根据获取的控股及其关联方及实际控制人俞建午相关资产清单，经核实估算后，判断其资产价值能全额覆盖公司对其担保金额。公司积极催促宋都控股及实际控制人俞建午尽快进行资产变现，但资产处置受资产产权人主观意愿约束、同时资产处置变现需要一定时间，在这段时间内极有可能因控股股东一项或多项贷款违约事项，触发控股股东其他贷款被要求提前还款，造成公司先承担掉全额担保赔付责任，而相应资产尚未来得及变现。公司对控股股东及其关联方及实际控制人俞建午大部分资产尚未取得抵押权和优先受偿权，且资产主要系不动产和股权资产，资产价值受多重因素共同作用无法可靠估计且存在较大不确定性。例如宋都控股、俞建午先生持有公司的股票在资产负债表日虽存在流动价格，但期后控股股东与西奥电梯达成的协议转让事项未能交易成功（详见公司披露的2023-042号公告），故这类资产的可变现价值存在较大不确定性。为了向投资者完整地揭示风险，出于谨慎性原则，在计提预计负债时未抵减控股股东及实际控制人相关资产。
3、控股股东的履约能力
根据公司获取的宋都控股2022年度母公司财务报表显示，截止2022年12月31日其货币资金仅为112.40万元。截止2022年度报告出具日，控股股东和实际控制人也未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性。
截至目前，宋都集团的存单因宋都控股及其关联方未及时清偿贷款，共计被划扣金额约16.28亿，上述事项构成宋都控股占用上市公司资金的情形，亦构成了宋都控股及实控人未按承诺履行的情形。目前宋都控股尚有5.45亿元借款尚未到期。
综上，结合控股股东的履约能力，公司计提相关预计负债的依据充分，具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）说明控股股东借款是否存在进一步逾期无法偿还而造成公司资金占用的风险，审慎判断对公司后续持续经营能力的影响。
自2023年以来，公司以存单质押形式为宋都控股提供借款担保事项，宋都控股及其关联方均未能按期偿还银行贷款，以至公司被划扣存单累计金额16.28亿元。截止目前宋都控股尚有5.45亿元借款尚未到期，结合控股股东目前存在处置资产不及时的情况、存在未按期履约的情况，公司认为控股股东存在后续借款到期未能偿还而导致公司资金被以进一步占用的可能性。公司提请广大投资者注意风险。
截止2022年度报告出具日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，2022年度公司就其可能发生的财务担保损失计提信用减值损失208,142.12万元。（详见公司披露的2023-032号公告）
基于宋都控股及其关联方无法按期偿还银行借款造成公司资金被占用从而导致公司可能产生的损失，已经在公司 2022 年度财务报表中予以计提，结合目前公司的经营状况和现金流水平，公司认为上述情形尚不会对公司后续持续经营能力造成严重影响。
公司提请广大投资者注意：
1.宋都控股、俞建午先生存在短期内难以解决资金占用事项进而导致公司收回占用资金存在不确定性。
截至目前，宋都控股、俞建午先生因受股价波动等外部环境影响、资产处置较慢，短期内难以有效解决上述资金占用事项，公司虽已采取多项措施要求宋都控股、俞建午先生及时偿还银行贷款及公司担保损失资金，并进行起诉，结合判决的不确定性以及后续执行风险，上述资金收回的金额存在不确定性。公司管理层将持续关注因前述资金被占用事件而导致的舆情影响，积极采取措施包括不限于发函催告、提起诉讼、财产保全等方式进行应对，尽全力保护公司及广大投资者的合法权益，并就相关进展事宜及时予以披露。
2.公司股价触及交易类强制退市情形。
截至2023年6月13日，公司已经连续20个交易日股票价格低于1元/股，已触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易类强制退市情形。
（三）控股股东后续偿还相关资金占用的具体方案，包括不限于解决途径、时间表、方案可行性等。
宋都控股、实际控制人俞建午先生前期承诺显示（详见临2023-062）：“宋都控股、俞建午先生承诺，最晚于2023年6月30日前通过完成资产变现。”
根据宋都控股、实际控制人俞建午先生回复：“浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股，现更名为杭州幸福健控股有限公司）及实际控制人俞建午先生已经完成了2021年、2022年关于下降存单质押担保金额的承诺。截至2023年初，宋都基业投资股份有限公司为宋都控股及其关联方提供的存单质押担保余额尚有21.64亿元未解决。
2023年以来受外部环境等各方面因素的影响，宋都控股及实际控制人尚未就相应资产进行变现。截至目前，实控人俞建午先生一直在为向上市公司还款而做持续努力，过去采取了与多家战略投资者积极洽谈合作以努力筹措资金予以偿还的方式。俞建午先生和本公司将未来持续努力通过各种方式（包括但不限于寻求自身或合作方资产注入给大股东归还债务、现有资产变现现金归还、现有股权处置现金归还等需要时间换取价值的方式），偿还前期所形成的债务问题。目前已经启动相关资产评估等手续。也同步通过寻求地方政府政策、业务等多方面支持，化解现有债务问题。
除上述事项外，实控人俞建午先生和本公司近日一直在为还款计划事宜而奔波，继续尽本人最大努力去维护上市公司的权益。”
（四）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。
根据公司于2023年4月29日披露的《内部控制审计报告》显示“截止审计报告日，控股股东和实际控制人尚未开始履行2023年解决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，宋都股份就可能发生的财务担保损失计提预计负债208,142.12万元，影响金额重大。由于宋都股份对该担保损失的计提缺少合理、必要的客观证据，影响预计负债的计价与分摊。该事项表明宋都股份相关内部控制存在重大缺陷。”
公司董事会关于否定意见的内控审计报告出具了专项说明，公司监事会、独立董事对董事会关于否定意见内控审计报告的专项说明分别发表了意见。（详见公司2023年4月29日披露的相关公告）。
公司采取的措施如下：
1、公司董事会将会持续关注实际控制人与控股股东降低存单质押的资产处置举措和进度，督促其按承诺完成，后续进展及影响情况按照法律法规的相关规定，在公司指定媒体和网站披露，及时履行信息披露义务。
2、公司已成立合规小组，全面梳理、健全并严格执行公司内部制度，加强对重大投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等重大事项的梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。
3、积极组织参加监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，提高风险意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、控股公司的绩效考核重要指标之一。
4、公司就资金占用事件向宋都控股及实控人提起诉讼。（详见问题一回复（五））
（五）公司全体董监高应当勤勉尽责，控股股东及实际控制人应当高度重视已发生的非经营性资金占用问题，切实采取措施弥补对公司的侵害，切实维护中小投资者合法利益。
1、公司内部董事、高管高度重视已经发生的非经营性资金占用问题，时刻关注宋都控股及关联方的还款情况，在出现对公司不利情况的第一时间立即成立工作小组，就资金占用事件委托律师向法院提起诉讼，维护广大投资者的权益。具体如下：
2023年5月5日，公司就已发函《关于敦促浙江宋都控股有限公司按时偿还银行贷款的函》至实际控制人俞建午先生，就宋都控股于2023年5月共计到期贷款7.5亿元告知对方应当积极筹措资金履行还款义务。
2023年5月6日（星期六），宋都控股在2023年第一笔涉及宋都集团存单质押担保形式的贷款到期。当日，公司管理层一方面向宋都控股了解还贷的进度，另一方面实时督办财务部门查询账面银行存单信息，并要求财务部门在发现存单出现异动情况下第一时间上报公司管理层。此外，公司管理层要求财务部门郑重告知存单所在银行，如宋都控股发生逾期还贷行为，以宋都控股其他资产为第一扣划义务方，不得随意划扣公众公司存单。
2023年5月6日~8日（星期六~星期一），因宋都控股均未按期归还4笔银行贷款，以至公司银行存单被债权人划扣。公司管理层在了解梳理相关情况后，第一时间成立专项工作小组，与律师事务所签订《法律服务委托合同》，委托律所就宋都控股未还银行贷款致使宋都集团存单被划扣事件提起追偿诉讼、财产保全等启动法律程序。
2023年5月8日（星期一），公司就前述情况提交了《关于控股股东、实际控制人承诺事项的进展暨公司资金被占用的公告》（临2023-035号公告）；
2023年5月9日（星期二），宋都集团委托律所就前述事项向宋都控股、实控人俞建午先生向杭州市上城区人民法院提起诉讼并对宋都控股和俞建午先生的资产进行诉前财产保全。当日下午提交了《关于公司全资子公司提起诉讼的公告》（临2023-036号公告）；
截止目前，宋都控股及其关联方因未按期归还银行贷款以至宋都集团存单被银行划扣共计十四起，其中的前十三起宋都集团已逐笔向法院提起诉讼，其中的前十一起已被法院诉调立案。
公司就银行存单被划扣事项进行了逐一披露（详见临2023-035号、036号、041号、045号、051号、060号、094号、100号公告），并就起诉案件及进展情况进行了逐一披露（详见临2023-038号、040号、046号、052号、075号、080号、097号公告）。公司提起诉讼情况逐一罗列如下：
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截至目前，前十一起案件均已向法院提交了财产保全申请，法院均在保全程序过程中，截至目前公司尚未收到法院的保全事项告知书，尚无法判断保全结果是否可以覆盖公司提起诉讼的金额。公司委托的律师反馈保全的财产包括：证券财产、房屋财产、股权财产、银行账户。公司将及时关注案件进展履行信息披露义务。请广大投资者注意风险。
2、公司全体独立董事在宋都控股贷款到期前后，多次给公司及董事会发函，提议商议在控股股东贷款逾期或者可能逾期情形下的应对方案。具体如下：
2023年5月7日，公司全体独立董事向公司及董事会发出《关于提请敦促解决存单质押担保事项函》。函件显示：“公司存在多笔为控股股东及实际控制人提供存单质押担保情形，到期日分别为5月6、7、8、9日，我们注意到该几笔担保金额巨大，且均已经或接近还款到期日，可能对公司及广大投资者利益产生影响。我们请求公司尽快敦促控股股东及实际控制人履行还款义务。如控股股东或实际控制人未能履行还款义务导致公司承担担保责任，公司及董事会应当尽快采取追偿措施，及时收回相关款项。
2023年5月8日，公司全体独立董事向公司及董事长俞建午先生发出《关于召开董事会临时会议的提议》，函件显示：“我们全体独立董事提议召开临时股东大会，主要议题1、通报贷款总额、贷款偿还、担保责任承担实际进展情况；2、商议在贷款逾期或者可能逾期情形之下的应对方案；3、商议公司承担担保责任的追偿措施与追偿方案等；4、其他事项。”。
2023年5月12日，公司全体独立董事向公司及董事长发出《关于召开董事会临时会议的二次提议》，函件显示：“我们全体独立董事提议召开临时股东大会，主要议题1、通报贷款总额、贷款偿还、担保责任承担实际进展情况；2、商议在贷款逾期或者可能逾期情形之下的应对方案；3、商议公司承担担保责任的追偿措施与追偿方案等；4、其他事项。”。
3、公司全体监事在宋都控股贷款到期前后，给公司及董事会发函，请求公司及董事会尽快采取相关措施解决问题。具体如下：
2023年5月5日、5月19日，公司全体监事向公司及董事会发出《关于提请尽快解决存单质押担保事项函》，函件显示：“监事会注意到几笔担保金额巨大且接近还款到期日，可能对公司级广大投资者利益产生重大影响。我们监事会职责应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。请公司及董事会尽快采取相关措施解决问题并及时向监事会反馈进展情况。”
（六）全面核实目前及以前年度是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等违规事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。
经公司全面核实（包括不限于公司财务部门自查、公司向宋都控股及实控人发函、公司根据监管机构检查的结果判断、公司查阅历年审计机构出具的《非经营性资产占用专项审计报告》等）目前及以前年度相关事项：
1、公司不存在其他应当披露未披露的资金占用事项。
2、公司在临2023-022号公告中披露过的“公司为关联方提供担保未经过有关决策程序也未履行信息披露义务事项”，就该事件公司立刻采取了补救措施，担保所涉及的主债权已于2022年11月1日足额清偿，该事件没有对公司及中小股东的利益造成损害。除前述情况外，公司不存在其他应当披露而未披露的违规担保事项。
年审会计师发表意见如下：
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、了解和测试公司关于对外担保相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、审阅公司董事会、股东大会关于对外担保的决议和相关公告；
3、获取并检查截止2022年12月31日宋都股份为宋都控股及其关联方提供存单质押担保的明细及其对应的借款明细，获取公司质押合同和控股股东及其关联方的借款合同，逐笔梳理质押担保和借款的情况；
4、向宋都控股及其关联方了解其解决存单质押担保相关承诺的履约能力，获取控股股东、实际控制人提供的资产清单；
5、获取并检查截止2022年12月31日宋都控股对宋都股份的应收债权情况；
6、向宋都股份了解其对上述存单质押担保计提预期信用损失的方法，获取并检查计算过程，检查其确认方法是否恰当、预期信用损失计提是否准确；
7、获取天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度-2021年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的专项审计报告。
经核查，年审会计师认为：
1、根据上述已执行的审计程序，由于宋都股份未能提供必要的相关资料，会计师无法就该等财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断该等担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响，因此会计师对上述事项发表了无法表示意见。
2、截至目前宋都集团质押存单因宋都控股及其关联方未及时清偿贷款，被借款银行共计划扣金额约16.28亿，上述事项构成宋都控股占用上市公司资金的情形。截止目前，宋都控股由宋都集团5.74亿元存单提供存单质押担保的5.45亿元借款尚未到期且未偿还，结合控股股东目前资信的情况，可能存在后续借款到期未偿还而导致上市公司资金被进一步占用的风险。考虑公司对宋都控股及其关联方提供质押担保可能产生的损失已经在2022年度财务报表中予以计提，结合目前公司的经营状况和经营现金流，上述情形尚不会对公司后续持续经营能力造成严重影响。
3、由于宋都控股、实际控制人未能提供合理、可行的各类资产变现方案及还款计划，会计师无法判断控股股东解决存单质押的措施是否合理。
4、由于公司未有效执行《对外担保管理制度》对控股股东偿债能力进行分析，未及时采取必要的措施对控股股东担保进行风险控制，导致公司计提金额重大的财务担保合同预期信用损失，且对于预计损失的判断过程缺少恰当的客观证据，影响预计损失的计价与分摊。该事项表明公司相关内控制度存在重大缺陷。根据上述（四）公司回复，公司对上述内控缺陷进行了整改和追责，截止目前，会计师尚未对公司整改后的相关内控进行审计，无法判断相关整改措施是否有效。
5、根据上述（五）公司回复，公司内部董事、高管及全体独立董事和全体监事已采取相关的措施来维护上市公司中小投资者合法利益。截止目前，公司控股股东及实际控制人未能提供合理、可行的各类资产变现方案及还款计划，会计师无法判断其采取的措施是否切实有效。
6、宋都股份不存在其他应披露未披露的资金占用违规事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度-2021年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，并分别出具了天健审[2017]3000号、天健审[2018]270号、天健审[2019]1530号、天健审[2020]4200号、天健审[2021]5130号、天健审[2022]5109号专项审计报告，报告结论均是公司管理层编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》如实反映了公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，并出具了立信中联专审字[2023]D-0438号专项审计报告，报告结论为会计师对公司管理层编制的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载资料与审计宋都股份2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。
自2016年起至今公司存在1笔未履行决策程序的关联方担保情况，公司已针对上述事项进行了整改，未对上市公司造成重大影响，公司已在“临2023-022”中公告。
独立董事发表意见如下：
公司全体独立董事本着勤勉尽责的履职义务，一直关注公司存单质押事件的进展，并多次督促公司及董事会采取相关措施维护公司及广大投资者的权益。我们认为：
1.公司于2023年4月29日披露了《关于计提资产减值准备的公告》，对该事项我们发表了独立意见。详见当日公司披露的《关于第十一届董事会第八次会议相关事项独立意见》。
2.根据公司目前提供的信息以及公司公开披露的情况，我们认为控股股东存在后续因未及时清偿借款而进一步占用上市公司资金的情况，并提请广大投资者注意风险。我们同意审计师的意见，考虑公司对宋都控股及其关联方提供质押担保可能产生的损失已经在2022年度财务报表中予以计提，结合目前公司的经营状况和经营现金流，上述情形尚不会对公司后续持续经营能力造成严重影响。
3、截至目前，我们未收到宋都控股及实控人关于解决资金占用事件切实有效的证据。我们此前也多次敦促公司要求控股股东及实际控制人就可以抵充存单质押资产进行评估，以尽快明确可以冲抵消除存单质押金额的范围，但至今未见相关评估报告，独立董事根据已有的信息无法判断控股股东解决存单质押的措施是否合理，也未见控股股东及实际控制人采取有效措施解决担保问题。目前，公司已经就控股股东逾期金额向人民法院提起诉讼予以追偿，我们认为其后存在持续逾期导致资金占用的风险较大。
4、公司于2023年4月29日披露了《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《董事会关于否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》，公司独立董事对董事会专项说明均发表了意见。
5、独立董事履职过程中，勤勉尽责，维护广大股东的利益：包括：（1）2023年1月31和4月22日，在业绩预告及业绩预告更正公告中提出保留意见，向投资者提示风险；（2）2023年2月27日，审慎对待会计师事务所的更换，提出“宋都股份更换会计师事务所的独立意见”；（3）2023年3月25日，提出“关于敦请公司委托第三方对控股股东用于抵充存单质押担保资产进行评估的建议”；（4）2023年3月31日，推动业绩预告更正公告的发布，4月7日、17日、20日，敦促公司及时依法及时披露业绩预告更正公告及审计进展等；（5）2023年4月24日，提出“关于提请公司聘请独立的董事会秘书的建议”；（6）2023年5月7日，针对到期的存单质押所形成的问题，提议召开临时股东大会，敦促宋都股份对宋都控股提起诉讼，并提出“关于提请敦促解决存单质押担保事项函”。（7）董事会上，多次否决宋都储能项目、存单质押延期、公司迁址等议案。（8）积极与证监局、上海交易所的相关人员以及立信中联的审计师，进行沟通交流。
我们全体独立董事将继续督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。我们提醒广大投资者理性、正确评估前述年审会计师的无法表示意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。
二、关于资产减值
2.年报披露，公司2022年业绩波动浮动较大，归母净利润较2021年下降803.84%，主要系公司计提资产减值所致，合计计提34.31亿元。其中，存货跌价准备计提9.53亿元，固定资产及在建工程减值准备计提0.89亿元。2021年，公司仅对部分资产计提2.31亿元减值。此外，公司投资性房地产期末账面价值为3.07亿元，公司采用成本法进行后续计量，减值准备为0元。报告期末预收款项中预收租金为377.68万元，同比减少74.13%。请公司：（1）说明公司2022年对上述资产计提大额减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明以前年度是否对上述资产评估，如已评估，请比较两次评估的方法、假设、主要参数、评估过程等是否存在差异及差异原因，以前年度相关资产是否已存在减值迹象；如无评估，说明以前年度会计处理的合理性；（3）结合目前市场环境，说明公司投资性房地产报告期内未计提减值准备的原因及合理性，租金收入与往年相比是否存在差异。请评估师和年审会计师分别发表意见。
回复：
（一）说明公司2022年对上述资产计提大额减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、公司2022年对上述资产计提大额减值准备的原因和合理性
基于2022年末至目前的市场形势，房地产行业明显出现下行行情、存货去化周期拉长，为更加客观准确地反映宋都股份现有开发楼盘价值，宋都股份聘请坤元资产评估有限公司对期末包括存货和作为长期资产核算的自持物业在内的资产的可变现净值和可回收价值进行评估，作为减值确认依据。2022年公司计提存货减值95,277.06万元，计提在建工程（自持物业）减值8,883.97万元，共计104,161.03万元。具体明细如下：
■
（1）在建工程减值
春上雅庐项目于2018年6月开工，2019年3月取得首次预售证，2022年6月竣工备案，以前年度因自持房产和可售房产作为同一宗土地、同步进行施工，项目竣工前在存货核算，按照存货跌价的测算方法，存货可变现净值高于账面成本，无需计提存货跌价准备。2022年7月，该项目自持房产取得房屋租赁备案证明及房产证，由于该项目无法单独出售且需进一步装修，故由存货转入在建工程核算，基于自持房产减值测试的一惯性方法，按照《企业会计准则-资产减值》对春上雅庐项目自持房产部分进行单独减值测试，并计提资产减值损失。
（2）存货跌价准备
2022年末，计提存货跌价准备项目情况如下：
■
2022年以前，房地产行业景气度相对较高，进入2022年后，区域销售差异化变大，部分区域销售良好，部分区域销售则明显下滑，整体房地产市场受行业波动影响趋于理性。公司通过2022年度的努力营销，以及在各房地产相关政策的刺激下，部分项目销售情况仍未见好转，项目去化缓慢，出现可变现净值低于账面存货成本的情况。
临安望青府、临安鲲鹏府、富阳沁悦宸轩、富阳瀚悦宸邸四个项目宗地于2021年5月竞拍取得，2021年末四个项目均未取得土地证、未开盘销售，存货成本主要为土地成本，对未来项目的行业景气度预期相对乐观。2022年经过公司努力营销，销售情况并不理想，富阳临安项目确凿出现市场价格下跌，且就现有市场情况估计短期内无法扭转成交量及成交价双降的情况。此外，舟山都会之光、巢湖江宸府均受2022年度区域化差异市场影响，为加快项目销售，该两个项目实际销售中均给予了一定价格优惠。上述项目符合“该存货的市场价值持续下跌，并且在可预见未来无回升”的跌价迹象，据此公司认为项目存在可变现净值低于账面存货成本的情况。
常山云栖澜山、杭州如意云境、南京柏悦府整体项目或部分业态2022年去化率较慢，相应影响工程进展，导致项目费用或资本化利息有所增加，使得项目整体成本增加，符合“企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格”的跌价迹象，据此公司认为项目存在可变现净值低于账面存货成本的情况。
2、是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）在建工程减值准备
公司本期在建工程减值为春上雅庐项目自持房产，由于该自持房产竣工后仍需进一步装修，故在该自持项目房产竣工后转入在建工程核算。
根据自持房产的特性，其减值的相关会计处理适用《企业会计准则第8号一一资产减值》。《企业会计准则第8号一一资产减值》第十五条规定：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
由于公司自持房产按照现有政策无法对外转让出售，不适用于采用公允价值减去处置费用确认可收回金额，因此按照自持房产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定其可回收金额，将低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，并计提相应的资产减值准备。
（2）存货跌价准备
《企业会计准则第1号一一存货》第十五条规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”
公司存货核算以项目为单位，已竣工项目列开发产品，开发过程项目列开发成本，其中项目又分已预售部分和未预售部分，部分开发项目还存在自持部分。存货跌价测试以项目为单位，将项目的可变现净值与账面存货成本比较，如项目可变现净值小于账面存货成本，则按差额计提存货跌价准备。本期公司为更准确地反映资产减值情况，公司聘请坤元资产评估有限公司对期末包括存货和作为长期资产核算的自持物业在内的资产的可变现净值和可回收价值进行评估，作为减值确认依据。
此外，部分开发项目存在自持房产的，由于自持房产与可售房产的宗地为同一地块竞得，项目施工同步进行，只是根据土拍政策需保留一定比例的自持房产。因此在项目开发过程中自持房产仍在开发成本核算。由于自持房产只能用于出租，自持房产的预计未来现金流量现值作为项目的销售现金流量增加项。
综上所述，公司2022年对上述资产计提大额减值准备主要受房地产市场波动及相关政策所致，具有合理性；计提方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）说明以前年度是否对上述资产评估，如已评估，请比较两次评估的方法、假设、主要参数、评估过程等是否存在差异及差异原因，以前年度相关资产是否已存在减值迹象；如无评估，说明以前年度会计处理的合理性。
1、以前年度资产评估情况
（1）评估标的
公司在房地产项目开发过程中，按具体开发项目作为核算单位列示于存货项目，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。项目竣工后，账面归集的开发成本按照可售或自持特性分别转列存货一一开发产品或在建工程等长期资产项目。其中，可售物业部分适用《企业会计准则一一存货》，按照存货可变现净值进行存货跌价测试；自持物业部分适用《企业会计准则一一资产减值》，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益，计提的减值在以后会计期间不得转回。由于公司自持物业按照现有政策无法对外转让出售，今后可用于对外出租，因此以预计未来租金等现金流的现值作为公司自持物业的可收回金额进行减值测试。
虽然2021年度全国房地产市场经历了从上半年高热到下半年趋于理性的转变，但全年规模仍保持较高水平，同年9月底以来，中央及各部委陆续出台房地产支持政策，信贷环境边际改善，房企融资环境逐步转好。作为公司主要开发经营地杭州区域，楼市依然保持较高活力。2021年末，公司房产项目均在正常开发、销售。根据企业会计准则讲解，企业确定存货的可变现净值应当以资产负债表日的状况为基础确定，既不能提前确定存货的可变现净值，也不能延后确定存货的可变现净值。因此，结合公司2021年末的实际经营情况，和2021年9月以来房地产行业支持政策陆续出台和融资环境改善的情况，公司存货房产项目在资产负债表日未见明显的减值迹象。
2021年末，公司根据房地产开发项目跌价测试方法，对开发项目进行存货跌价测试，存货可变现净值均高于存货账面成本，故公司2021年末未计提存货跌价准备。
对2021年末项目已经竣工并转入在建工程核算的怀石雅苑项目、麓宸府项目、相贤府项目自持物业，因以预计未来租金等现金流的现值作为可收回金额进行减值测试，公司委托坤元资产评估有限公司，以资产减值测试为目的，以2021年12月31日为评估基准日对3家公司持有的自持物业进行了评估，评估标的包括杭州涌都房地产开发有限公司持有的位于杭州市富阳区东洲街道怀石雅苑的自持物业、杭州旭都房地产开发有限公司持有的位于杭州市富阳区鹿山街道麓宸府的自持物业和杭州盛都置业有限公司持有的位于杭州钱塘新区相贤府的自持物业。
（2）评估假设
1）基本假设
①本次评估以公开市场交易为假设前提。
②本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
③本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
④本次评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设（以杭州涌都房地产开发有限公司持有的位于杭州市富阳区东洲街道怀石雅苑的自持物业为例）
根据公司经营计划，委估资产按精装修标准以集中式公寓模式对外租赁经营，预计2022年12月装修完毕后交付并对外出租，本次评估假设委估资产的经营方式及营运时点按上述计划执行。
（3）评估方法、评估过程和主要参数的选取
1）具体评估方法
对于自持物业采用收益法进行评估，即按照委估资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定其可回收价值。本次评估采用全剩余寿命模式，计算公式为：
■
其中：V一收益价值
Ai一未来第i年的年收益
Yi一未来第i年的折现率
n一收益期
ti一第i年的折现期
①房地产年收益的确定
房地产年收益为年租金总收入（不含税）减去年总费用。
A.房地产年租金总收入（不含税）
为有效毛收入减去由出租人负担的运营费用。
（A）有效毛收入的确定
有效毛收入为潜在毛收入减去房屋空置损失及收租损失。
A）潜在毛收入
住宅首年租金根据产权持有人提供的杭州市住房租赁监管服务平台的租赁房源备案表确定，车位年租金根据市场租赁价格确认，未来年度的收入根据所在区域同类型房地产租赁市场的平均租金水平并结合杭州市类似物业的租金价格增长率予以确定,未来租金价格增长至自持房产回报率达到社会平均资本收益率后达到稳定。
B）房屋空置损失
房屋空置损失根据委估房地产实际情况并结合所在区域同类型房地产租赁市场的平均房屋空置率综合确定。
C）房屋收租损失
根据委估房地产所在区域同类型房地产租赁市场的平均收租完成率进行确定。
（B）房地产年运营总费用
A)管理费：为出租方需承担的招租宣传、日常管理等费用，通过市场调查结合企业实际情况确定。
B)维修保养费：主要包括建筑物的日常维护和装修费用（包含后期更新装修）等。根据公司经营计划，公司自持物业按精装修标准对外租赁，对于装修费用，按企业提供的装修合同或预算金额确定，首次装修按杭州市相关政策考虑装修补贴，对于未来运营期按每十年进行更新装修改造，更新装修费用按首次装修金额的一定比例确定；对于日常维护，按房屋重置成本的一定比例确定。
C)保险费：指房产产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用,按房屋账面原值的一定比例确定。
D)土地使用税：根据房产所属区域的土地使用税标准确定。
E)房产税：根据税法相关规定，对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；对于企业未出租的房产部分按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计算确定。
F)税金及附加：主要为城建税、教育费附加和地方教育附加，按应交增值税税额的一定比例确定。
C.房地产年收益的确定
房地产年收益=房地产年租金总收入(不含税）－房地产年总费用
②收益期的确定
收益期限根据委估资产的土地剩余使用年限确定。
③折现率的确定
本次评估采用累加法确定房地产折现率，即以安全利率加风险调整值作为房地产折现率，安全利率选用中央国债登记结算公司(CCDC)公布的评估基准日30年期的国债收益率，风险调整值为投资者承担额外风险所要求的补偿，根据委估资产及其所在地区、行业、市场等存在的风险确定。
2）评估过程
①年总收入的确定
怀石雅苑位于富阳区东洲江滨东大道首创奥特莱斯北侧200米，临近杭州主城区西湖区，周边同类型物业租赁住宅少，市场供给量较小，租赁需求相对旺盛，根据公司经营计划，委估资产尚处于装修设计阶段，预计2022年12月完工，2023年开始对外租赁，对于住宅，根据产权持有人提供的杭州市住房租赁监管服务平台的租赁房源备案表，预计2023年的首年租赁收入合计为10,230,000元（含增值税），平均租赁单价为2.12元/(平方米·日)（含增值税），本次评估按上述租赁备案价作为首年租赁毛收入；对于地下停车位，参考周边同类物业的租赁价格确定。结合委估对象所在区域同类型租赁用房近年的空置率水平及同类型房地产租赁市场的平均收租完成率，预计房产空置呈现逐年降低趋势，预计在2025年达到杭州市平均空置水平，同时按出租部分的收入考虑1%的房屋收租损失。
②年运营总费用的确定
A、管理费：为公司需承担的对于房地产的招租宣传、日常管理等费用，确定管理费率为按租金收入的3%。
B、维修保养费：主要包括建筑物的日常维护和装修费用（包含后期更新装修）等。根据公司经营计划，公司自持物业按精装修标准对外租赁，对于装修费用，按企业提供的装修合同或预算金额确定，首次装修按杭州市相关政策考虑装修补贴，对于未来运营期按每十年进行更新装修改造，更新装修费用按首次装修金额的一定比例确定；对于日常维护，按房屋重置成本的0.1%确定。
C、保险费：指房产产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用,按房屋账面原值的0.01%确定。
D、土地使用税：根据杭州市人民政府办公厅杭政办函〔2015〕167号相关规定，该宗土地的土地使用税为5元/平方米·年。
E、房产税：根据税法相关规定，对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；对于企业未出租的房产部分按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计算确定。
F、税金及附加：按应交增值税税额的0.6%计算。
③房地产年收益的确定
房地产年收益=房地产年租金总收入－房地产年总费用
④收益年限确定
收益期限根据委估资产的土地剩余使用年限确定，委估资产的土地使用年限至2088年8月1日，目前已使用年限3.37年，土地剩余使用年限为66.63年。本次评估按土地使用权剩余年限确定收益年限为66.63年。
⑤折现率的确定
本次折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定，即:
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
通过对无风险报酬率与风险报酬率（主要通过对投资风险的补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿、个别因素的补偿及易于获得融资的好处等影响因素）的分析综合确定为6%（取整）。
A.风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估专业人员取30年国债到期年收益率3.33%为无风险利率。
B.风险报酬率的确定
■
⑥房地产评估价值的确定
房地产评估价值的计算公式为：
■
具体计算过程如下：
金额单位：人民币元
■
2、本次资产评估情况
（1）评估标的
本次涉及资产减值测试的评估标的一共为22家公司持有的存货和自持物业，其中，存货包含开发成本和开发产品，包括20个项目，自持物业包括2个项目。
评估清单如下：
■
由上表可以看到，2022年度减值测试涉及的资产评估标的未包含2021年减值测试涉及的资产。
（2）评估假设
1）基本假设
①本次评估以公开市场交易为假设前提。
②本次评估以产权持有人按预定的经营目标在既定的项目开发周期内持续经营为前提，即待估资产仍然按照目前的用途、开发进度和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
③本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
④本次评估以宏观环境总体稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无实质变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率等无重大变化。
⑤本次评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
⑥对产权持有人未来的税收政策的预测，评估专业人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
2）具体假设
①本评估预测是基于产权持有人提供的在既定项目开发周期内持续经营下的发展规划和盈利预测并经评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础之上的。
②假设产权持有人每一年度的营业收入、成本费用等的支出，一般均在年度内均匀发生。
③假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日采用的会计政策在所有重大方面一致。
④无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司重大不利影响。
3）特殊假设
本次评估假设瀚悦宸邸项目（产权持有人为杭州淳都）、望青府项目（产权持有人为杭州沃都）和鲲鹏府项目（产权持有人为杭州浩都）后续复工，项目开发进度能够按照企业重新排定的日程完成。
（3）评估方法、评估过程和主要参数的选取
1）存货
①评估方法
对于存货一开发成本采用假设开发法（动态）进行评估，对于存货一开发产品采用假设开发法（静态）进行评估。
A.假设开发法（动态）
假设开发法（动态）是指在评估基准日至项目全部销售完成并清算完毕期间各年的可售物业收入的基础上，扣除各年需发生的开发成本、销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税，形成各年的现金流净额，然后折现至评估基准日，最终确定待估开发项目评估价值的方法。计算公式为：
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■
其中：现金流净额＝开发项目销售形成的现金流收入－尚需支付的建造成本、销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税等现金流出
另外，对于开发项目中涉及的自持出租部分的存货，采用收益法进行评估后视同开发项目销售形成的收入计入开发项目的评估价值，计算公式与下述自持物业相同，计算过程中，在确认房地产年收益时额外考虑扣除了尚需支付的建造成本及资本化利息。
B.假设开发法（静态）
假设开发法（静态）以剩余可售物业的预计收入（不含税），扣除项目应付未付成本、税金及附加、销售费用、土地增值税计算确定评估值。计算公式为：
开发项目评估价值=销售收入（不含税）＋存货对应的土地出让金抵减税款－尚需支付的建造成本、销售费用、税金及附加、土地增值税等
②评估举例
A.以“海语东方（产权持有人为舟山宸都）”项目的开发成本为例对假设开发法（动态）进行说明
(下转86版)
