浙江司太立制药股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的公告
证券代码:603520 证券简称: 司太立 公告编号:2023-053
浙江司太立制药股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过人民币201,830.25万元（含本数）；
本次向特定对象发行前后主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不构成任何投资决策依据。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟 采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本342,914,439股，本次发行的股份数量上限为102,874,331股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到445,788,770股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过201,830.25万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即2,208.95万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设出现下列三种情形：
（1）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少50%；
（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元；
（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,000万元；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见公司公告的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
从细分行业来看，发行人是造影剂行业的龙头，主要从事造影剂原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。
本次募投项目一方面对碘海醇、碘帕醇等公司已有大品种造影剂原料药产品继续扩产，补全碘美普尔、碘普罗胺等近年快速增长的造影剂产品，同时依赖长期在碘化学领域累积的技术工艺及CMO/CDMO领域培育的客户合作关系新增部分碘化合物及以往涉及过的CMO/CDMO产品。此次募投项目的实施可进一步建立健全公司碘造影剂的产能布局，为下游碘造影剂制剂的稳定生产提供可靠的来源。本次募投项目实施也有利于企业丰富产品线，降低造影剂行业系统风险，且具有较好的市场前景。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、 加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可 持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司是一家医药高新技术企业。经过20多年发展，已经成为国内造影剂原料药企业中产品规模最大、品种最齐全的厂家。子公司上海司太立系我国唯一一家纳入带量采购的三种核心造影剂制剂全部中标的企业。2023年2月，公司取得碘美普尔注射液《药品注册证书》，视同通过一致性评价。目前碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。
在未来，一方面，公司将积极参与造影剂制剂一致性评价及后续集中采购招标，加强对下游市场变化、需求变化的关注，构建完善的原料药供应体系，进一步提高产品质量和降低成本；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已由第四届董事会第三十次会议、2022年年度股东大会审议通过。本次修订在股东大会授权内已由第五届董事会第二次会议审议通过。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-048
浙江司太立制药股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年7月4日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2023年6月30日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡锦生、胡健、沈伟艺、徐钢、毛美英、章晓科、胡吉明以通讯方式参加。
（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关要求并结合公司实际情况，公司拟将本次发行的募集资金总额从205,000.00万元调减为201,830.25万元，对募集资金总额及用途中“补充流动资金”项目的项目投资总额和募集资金投资金额进行调整，原发行方案中其他内容不变。与会董事逐项审议了涉及调整的本次向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币201,830.25万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币201,830.25万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。本次对激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年7月6日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-049
浙江司太立制药股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年7月4日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2023年6月30日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。
（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（四）本次会议由监事会主席郑方卫先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关要求并结合公司实际情况，公司拟将本次发行的募集资金总额从205,000.00万元调减为201,830.25万元，对募集资金总额及用途中“补充流动资金”项目的项目投资总额和募集资金投资金额进行调整，原发行方案中其他内容不变。与会监事逐项审议了涉及调整的本次向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币201,830.25万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币201,830.25万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司监事会
2023年7月6日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-050
浙江司太立制药股份有限公司
关于调整2020年度限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）于2023年7月4日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票激励计划的回购价格进行调整，具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月18日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月21日起至2020年8月30日止。在公示期内，公司未收到有关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月1日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年9月4日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月8日披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人士买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日作为激励计划的首次授予日，授予价格为39.5元/股，向符合条件的148名激励对象首次授予65.99万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。
5、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021年5月14日公司召开第四届董事会第十二次会议及2021年6月7日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中9人因离职不符合激励条件，21名激励对象因2020年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述30名激励对象合计持有的35,572股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
7、2021年10月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
8、2022年4月24日公司召开第四届董事会第二十三次会议及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象和预留部分授予对象中24人因离职不符合激励条件，11名激励对象因2021年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述35名激励对象合计持有的77,986股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
9、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
10、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因2022年6月已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由39.88元/股调整为28.13元/股；预留授予部分回购价格由23.17元/股调整为16.19元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
11、2022年8月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-059），对109,180股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2022年8月12日完成。
12、2022年8月24日，司太立召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的37名激励对象持有的93,450股股票解除限售，该部分股票占公司总股本的0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
13、2022年9月22日，司太立召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的119名激励对象持有的224,062股股票解除限售，占公司总股本的0.065%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
14、2023年4月16日及2023年5月9日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第三十次会议，2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意由公司回购注销限制性股票合计399,938股，其中首次授予部分306,488股，预留授予部分93,450股。
二、限制性股票回购价格调整的说明
2023年4月16日公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；2023年5月9日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》：以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述利润分配方案已于2023年6月实施完毕。
根据的《激励计划》相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，具体如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
综上，调整后的首次授予限制性股票回购价格=28.13-0.20=27.93元/股；调整后的预留授予部分回购价格=16.19-0.20=15.99元/股；
回购注销数量共计：306,488（首次授予）+93,450（预留授予）=399,938股
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2023年6月实施2022年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，首次授予限制性股票回购价格由28.13元/股调整为27.93元/股；预留授予部分回购价格由16.19元/股调整为15.99元/股。
公司本次调整限制性股票回购价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管 理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2020 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规， 因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。
我们同意该议案的内容。
五、监事会意见
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书
经核查，北京金诚同达律师事务所认为：司太立本次回购价格调整已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；司太立本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所《关于浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予及调整回购价格事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年7月6日
证券代码:603520 证券简称: 司太立 公告编号:2023-051
浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行股票预案及相关文件
第二次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案；于2023年4月16日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，于2023年5月10日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。
2023年7月4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》等议案，并对本次向特定对象发行股票预案及相关文件进行相应修订，主要修订情况如下：
■
除上述情况外，公司根据本次调整募集资金总额、募投项目募集资金投资金额，同步修订了可行性研究报告、摊薄即期回报及填补措施和论证分析报告、论证分析报告的对应内容。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
本次修订不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定的“发行方案发生重大变化”的情形。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
二〇二三年七月六日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-055
浙江司太立制药股份有限公司
关于控股股东股权提前解除质押及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解除质押人：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东胡锦生先生。
● 本次解除质押股份数量：8,000,000股（占本公司总股本的2.33%,占其持有本公司股份数的12.59%）。
● 本次再质押股份数量20,870,000股（占本公司总股本的6.09%,占其持有本公司股份数的32.85%）。
一、本次股份解除质押的具体情况
2021年12月1日，胡锦生先生将持有的2,600,000股司太立无限售流通股与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）办理了股票质押式回购交易业务，购回交易日为2022年11月29日，具体内容详见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站披露的《司太立关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2021-089）。
2022年6月20日，公司实施2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，新增的无限售条件流通股份上市。
2022年7月12日，胡锦生先生将持有的2,100,000股公司无限售流通股与国泰君安办理了股票补充质押手续，具体内容详见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站披露的《司太立关于控股股东及一致行动人股份补充质押的公告》（公告编号：2022-054）。
2022年11月29日，胡锦生先生与国泰君安就上述业务办理了展期手续，并将其持有的2,260,000股公司无限售流通股与国泰君安办理了股票补充质押手续，购回交易日变更为2023年11月29日。具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站披露的《司太立关于控股股东股票质押式回购交易展期的公告》（公告编号：2022-084）。
2023年7月4日，公司接到控股股东胡锦生先生通知，胡锦生将其质押的8,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司办理了提前解除质押相关手续。具体情况如下：
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二、本次股份再质押的具体情况
近日，胡锦生先生将其持有的本公司20,870,000股（占本公司总股本的6.09%,占其持有本公司股份数的32.85%）无限售条件流通股份再次质押给国泰君安。具体情况如下：
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三、公司控股股东及其一致行动人的累计质押情况
截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人的股份质押情况如下：
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四、控股股东股份质押情况
1、控股股东及其一致行动人未来半年和一年质押到期情况
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公司控股股东及其一致行动人资信状况良好，上述股票质押期限届满前，股东将通过自有资产处置变现、银行贷款、股票分红、减持公司股份、对外投资收益等多种途径获得还款来源，具备较强的偿还能力。
2、控股股东当前不存在通过非营业性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3、控股股东股份质押对上市公司的影响
（1）控股股东当前资信状况良好，其股份质押主要用于偿还个人债务，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响。
（2）控股股东股份当前不存在被冻结或强制平仓等风险，不会对其向公司委派董事席位、公司控制权稳定、股权结构、日常管理等产生重大影响。
（3）控股股东及其一致行动人当前不存在履行业绩补偿义务的情况。
公司将持续关注其股份质押情况及风险，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年7月6日
