上海雅运纺织化工股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-042

上海雅运纺织化工股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于2023年7月5日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将于2023年7月届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会认真审核，公司董事会提名谢兵先生、顾喆栋先生、郑怡华女士、曾建平先生、刘新兵先生、米小民女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述人员简历见附件）。公司第五届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6人，新一届董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将于2023年7月届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会认真审核，公司董事会提名张训苏先生、孙红星女士、周清先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述人员简历见附件）。三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，且具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。公司第五届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事3人，新一届董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权.

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年7月21日召开2023年第一次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年7月6日

第五届董事会非独立董事候选人简历如下：

谢兵，男，1971年1月生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院。曾任上海新力纺织化学品有限公司销售员、汽巴精化（上海）有限公司销售经理，1998年12月参与创建公司，历任销售副总、董事长。2011年7月起担任公司第一届、第二届、第三届董事会董事长、总经理。2020年7月至今担任公司第四届董事会董事长、总经理，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日），同时担任子公司太仓宝霓实业有限公司董事、子公司浙江震东新材料有限公司董事等职务。

顾喆栋，男，1968年7月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，毕业于中国纺织大学。曾任中国纺织大学教师、东棉化药（上海）有限公司销售代表，1998年参与创建公司，历任公司副总经理、雅运助剂总经理。2011年7月起担任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、副总经理。2020年7月至今担任公司第四届董事会董事、副总经理，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日），同时担任子公司上海雅运科技有限公司董事长、子公司上海雅运进出口有限公司执行董事等职务。

郑怡华，女，1974年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于上海商学院。曾任上海雅运贸易发展有限公司成本核算、上海韩松贸易有限公司副总经理，2003年6月加入公司，任副总经理。2011年7月起担任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、副总经理。2020年7月至今担任公司第四届董事会董事、副总经理，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日），同时担任子公司上海诺康货物运输有限公司执行董事、子公司美保林色彩工业（天津）有限公司董事等职务。

曾建平，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于中国纺织大学。曾任新疆新纺集团七一印染厂总工、厂长、上海科华染料工业有限公司技术服务代表，2002年1月加入公司，历任技术支持经理、副总经理。2011年7月起担任公司副总经理，2015年1月起担任公司第二届、第三届董事会董事。2020年7月至今担任公司第四届董事会董事、副总经理，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日），同时担任子公司上海雅运新材料有限公司董事长、子公司美保林色彩工业（天津）有限公司董事等职务。

刘新兵，男，1981年6月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，毕业于上海交通大学。2003年7月加入公司，历任信息部主管、经理，2011年7月29日至2014年6月28日担任公司第一届监事会主席，2014年6月至2015年12月担任公司第二届监事会主席，2015年12月起担任公司第二届、第三届董事会董事。2020年7月至今担任公司第四届董事会董事，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日），同时担任子公司上海蒙克信息科技有限公司总经理职务。

米小民，女，1970年1月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于中国纺织大学。曾任湖南省纺织高等专科学校教师、广州绢麻工贸公司主管，2001年2月加入公司。2011年7月至2014年6月担任公司第一届监事会监事。2014年6月至2015年12月担任公司第二届监事会监事。2015年12月起担任公司第二届、第三届董事会董事。2020年7月至今担任公司第四届董事会董事，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日）,同时担任上海雅运新材料有限公司财务经理。

第五届董事会独立董事候选人简历如下：

张训苏，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，统计学博士，毕业于上海财经大学。曾任安徽财经大学讲师、复旦大学博士后工作站副教授、港澳国际信托投资公司上海总部副总经理、研发中心总经理、兴业证券副总裁（兼合规总监、首席风险官、代总裁、兴证全球基金董事等），及上海证券同业公会副监事长、上海财大专业研究生导师等社会职务。2016年1月至今担任上海景领投资管理有限公司董事长，2021年12月至今担任公司第四届董事会独立董事，任期至2023年7月20日。

孙红星，女，1967年5月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士、管理学硕士，毕业于上海财经大学, 加拿大特许专业会计师。曾任上海财经大学会计学院助教、讲师，现任上海财经大学会计学院副教授。2022年8月至今担任苏州世名科技股份有限公司独立董事。

周清，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院。曾任贵州轮胎股份有限公司计量能源处长，贵州富海楼宇设备有限公司总经理。2002年5月加入上海迪信电子通信技术有限公司，现担任总经理。

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-043

上海雅运纺织化工股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第二十二次会议的通知，会议于2023年7月5日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

审议《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》

鉴于公司第四届监事会任期即将于2023年7月届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会提名顾新宇先生、陈宏燕女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（上述人员简历见附件）。公司第五届监事会仍由3名监事组成，其中股东代表监事2人，与职工代表大会民主选举的1名职工代表监事组成新一届的监事会，任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

2023年7月6日

第五届监事会股东代表监事候选人简历如下：

顾新宇，男，1975年12月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于华东理工大学商务管理专业。曾任职于无锡染料厂、上海缔星化工有限公司、上海雄进化工有限公司，2012年2月进入公司，曾任上海雅运新材料有限公司副总经理。2020年8月起，担任上海雅运进出口有限公司总经理。2020年7月至今担任公司第四届监事会监事，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日）。

陈宏燕，女，1986年12月生，中国国籍，无境外居留权，工程师，本科学历，毕业于南通大学。曾任职于南通曙光筒染有限公司。2009年12月进入公司，历任公司实验室技术员、应用组主管、管理组主管。2020年6月起担任上海雅运新材料有限公司人事行政部副经理。2020年7月至今担任公司第四届监事会监事，任期三年（2020年7月21日至2023年7月20日）。

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-044

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月21日 14点30分

召开地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月21日

至2023年7月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，并于2023年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。

2、特别决议议案：五

3、对中小投资者单独计票的议案：1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、2.01、2.02、2.03、3.01、3.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年7月20日上午9:00-11:30；下午13:00-15:00

2、登记地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司证券部（鹤旋东路天启路入口进）3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）联系人：杨勤海

联系电话：021-69136448

传真：021-69132599

邮编：201803

邮箱：ir@argus.net.cn

联系地址：上海市嘉定区鹤友路198号雅运股份证券部（鹤旋东路天启路入口进）（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（三）根据相关规定，公司股东大会不发礼品。

（四）因公司所属园区道路正在施工，出入受限，请现场参会股东务必在规定时间联系公司进行登记，否则可能无法顺利参会。股东可选择通过网络投票的方式，参加本次会议。

（五）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年7月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海雅运纺织化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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