广东中旗新材料股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-038
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2023年7月5日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2023年7月5日下午16:00在万科金融中心会议室以现场及通讯表决结合方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事张利、刘泽荣、胡云林以通讯方式出席会议。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于不向下修正中旗转债转股价格的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意公司本次不向下修正“中旗转债”的转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（2023年7月6日至2024年1月5日）内，如再次触发“中旗转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年1月8日开始重新起算，若再次触发“中旗转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“中旗转债”转股价格向下修正权利。具体议案内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正中旗转债转股价格的公告》（公告编号：2023-037）。
三、备查文件
第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2023年7月6日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-037
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于不向下修正中旗转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至2023年7月5日，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即25.64元/股）的情形，已触发“中旗转债”（转债代码：127081）转股价格向下修正条款。
2、公司于2023年7月5日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于不向下修正中旗转债转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“中旗转债”的转股价格，且自董事会审议通过之日起未来六个月（2023年7月6日至2024年1月5日）内如再次触发“中旗转债”的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年1月8日开始重新起算，若再次触发“中旗转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决议是否行使“中旗转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
一、中旗转债发行上市基本情况
1、可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕249号”文核准，公司于2023年3月3日公开发行了540.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.40亿元（含发行费用）。
2、可转债上市情况
经深交所“深证上〔2023〕327号”文同意，公司5.40亿元可转换公司债券已于2023年4月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中旗转债”，转债代码“127081”。
3、可转债转股期限
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月2日）止。可转债转股价格调整情况：
公司于2023年6月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），根据相关法规和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日起生效。具体内容详见公司2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中旗转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-031）。
二、“中旗转债”转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“中旗转债”转股价格的具体内容
截至2023年7月5日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即25.64元/股）的情形，已触发“中旗转债”（转债代码：127081）转股价格向下修正条款。董事会基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境及“中旗转债”尚余续期较长等多重因素，公司董事会决定本次不向下修正“中旗转债”的转股价格，且自董事会审议通过之日起未来六个月（2023年7月6日至2024年1月5日）内如再次触发“中旗转债”的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年1月8日开始重新起算，若再次触发“中旗转债”的转股价格向下修正条款，公司将按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2023年7月6日
