（上接89版)

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1、长沙吉佳商誉减值测试的具体方法及过程

根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次采用预计未来现金流量现值的方法进行商誉减值测试。

预计未来现金流量的现值：资产组预计未来现金流量的现值通常采用现金流量折现法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。

2、关键参数选取情况、选取依据及合理性

并购时及近三年商誉减值测试时经营情况

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并购时及近三年商誉减值测试主要参数：

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如上表所示：

（1）2022年减值测试中预测期收入的复合增长率低于2017年并购时盈利预测期的复合增长率，主要原因为长沙吉佳原公司负责人在业绩承诺期后离职，不再负责公司运营，因此对2020年及以后年度业务的承接造成了一定的影响。对于2022年商誉减值测试未来收入预测思路如下：由于规划设计项目周期较长，对于吉佳2023年的收入，在当年年初基本可以确定，因此根据2023年初公司所掌握在手订单情况进行预测2023年收入达1,600.00余万元；对于2024年至2027年稳定期的收入预测，则参考“国家统计局于2022年9月发布的党的十八大以来经济社会发展成就系列报告显示，2013年至2021年，全社会固定资产投资累计完成409万亿元，年均增长9.4%。”这一数据，再结合企业自身发展规划，最终确定2024年至2027年稳定期前收入年均增长约6%，最终在盈利预测稳定期收入规模达到2,000.00余万元。

近三年商誉减值测试整体收入波动较大，主要原因为2019年后相关规划设计业务受宏观经济下行影响，各地产业发展和城市投资发展造成较大冲击，长沙吉佳主要承接城乡规划建设业务，相关的规划设计业务受到了很大影响，近三年商誉减值测试收入预测是基于各基准日时点公司的在手订单及基准日时公司经营情况进行预测，无法准确预估人员流动、宏观经济走势等不确定因素。

（2）2022年减值测试中的平均预测期毛利率高于2017年并购时盈利预测的平均预测期毛利率。长沙吉佳成本为人工成本、打印制图成本以及外包设计成本。2017年并购时三项成本分别按照占收入30%、8%以及15%的固定比例进行预测。①2022年商誉减值测试时人工成本按照人均工资及员工人数分别进行预测计算，预测期内人均工资占收入的平均比例约29%；②打印制图考虑到基准日前三年该成本占收入的比例均在3%以上，因此在2022年减值测试中该项成本按照基准日及前两年该项成本占收入的平均比例3.21%进行预测；③对于外包设计费由于该项费用视具体项目不同，所涉及的外包比例则有所不同。因此在2022年减值测试中采用了按照基准日及前两年该项费用占收入的平均比例10.97%进行预测。综上，2022年商誉减值测试预测期毛利率较2017年并购时预测期毛利率上涨主要原因为打印制图及外包设计费占收入的比例有所下降导致。

近三年商誉减值测试预测期毛利率有所波动，主要是由于长沙吉佳的主要成本为人工成本，不能根据业务量变化及时调整，结合长沙吉佳2017年至2022年毛利率分别为50.92%、57.69%、62.96%、38.59%、61.71%、36.32%可知，收入的大幅波动对毛利率的影响较大，因此在2021年收入较高时，其毛利率相对较高，在2020年及2022年收入较低时其毛利率相对较低。在测算商誉资产组的现金流时，要基于基准日时资产组的状况进行预测，无法考虑基准日后宏观经济下行，对各地产业发展和城市投资发展的影响等不确定的因素，因此近三年的盈利预测中的预测期毛利率存在一定的波动。

（3）2022年减值测试中的平均预测期期间费用率高于2017年并购时盈利预测的平均预测期期间费用率，主要原因为：①2017年期间费用仅为管理费用，企业为申请高新技术企业，因此在2020年开始发生研发费用，并在当年取得了高新技术企业证书，因此在2020年后企业增加了研发费用的支出，而在2017年并购盈利预测时未考虑研发费用的支出，在2022年商誉减值测试预测中，研发费用占收入的平均比例为5.5%。②2017年企业并购时的盈利预测收入的复合增长率达到30%，2017-2021年平均收入为2600万元左右，而2022年商誉减值测试中预测收入的复合增长率为16%，2023-2027年平均收入为1800多万元。在此基础上2017年并购时平均预测期管理费用约为275万元，2022年商誉减值测试时平均预测期管理费用则为316万元，2022年预测期与2017年预测期相比，收入出现下降，而管理费用随着社平工资以及房租上涨有所提升，故导致2022年减值测试中的平均预测期期间费用率高于2017年并购时盈利预测的平均预测期期间费用率。

近三年商誉减值测试平均期间费用率相差较少，相对稳定。

（4）由于2017年并购距今时间较久，无法取得并购时折现率的计算过程。2022年折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT），计算过程如下：

1）无风险收益率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，经计算Rf取3.22%。

2）确定市场风险溢价ERP

市场风险溢价，是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险收益率的风险补偿。我们借鉴国内外测算市场风险溢价的思路，通过测算市场平均收益率（Rm）和无风险收益率（Rf）的方法确定市场风险溢价ERP（Rm - Rf），经测算，收益期在10年以上的项目市场风险溢价ERP为6.52%。

3）行业β以及企业自身β

该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。

特定风险报酬率

特定风险报酬率表示产权持有单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率??，即综合考虑产权持有单位的资产规模、所处经营阶段和市场竞争情况等因素，确定合理的特定风险报酬率。2022年商誉减值测试取特定风险调整系数为2.50%。

将上述数据代入公式中，再通过迭代计算得出2022年商誉减值测试的税前折现率为12.98%。

综上所述，近三年商誉减值测试参数合理。

3、对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因，商誉减值计提的充分性和合理性，是否存在前期应计提未计提的情形

收购时盈利预测和实际业绩实现情况：

单位：万元

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根据上表，2017年、2018年实际业绩达成了并购时的盈利预测，2019-2022年实际业绩未能达到并购时的盈利预测。2019年差异较小，因此未计提减值。

近三年盈利预测情况：

单位：万元

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近三年商誉减值测试主要结果：

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根据上述表格，2020年未达到收购时的盈利预测指标，主要原因是受宏观经济下行影响，各地产业发展和城市投资发展造成较大冲击，长沙吉佳主要承接城乡规划建设业务，相关的规划设计业务受到了很大影响。2020年盈利预测时预计人员流动、宏观经济走势等不确定因素的影响会逐步消除，对未来的盈利预测和前几年一样较高，相关资产组的预计现金流净值大于资产组价值，故商誉未发生减值。

根据上述表格，2021年未达到收购时的盈利预测指标，但2021年实际业绩较2020年有大幅提升，也基本达到了2020年时盈利预测的利润指标，经计算相关资产组的预计现金流净值大于资产组价值，亦未计提商誉减值。

2022年公司净利润出现亏损。采用未来净现金，考虑到长沙吉佳经营业绩整体呈现下降趋势，再结合2022年商誉减值测试结果，因此对2022年商誉进行减值测试后计提了2,439.05万元的商誉减值。

综上，公司在本次商誉减值测试时，已谨慎评估相关资产组后续业务发展情况，并调整相应的业务预期，根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备，且不存在前期应计提而未计提的情形。

年审会计师意见：

一、执行的主要核查程序

1、了解与商誉减值相关内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核管理层商誉减值测试方法的合理性及一惯性，评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性并核实与上年关键假设的变化，关注盈利预测所使用基础数据和参数的相关性、准确性及完整性；

3、评价管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、客观性及独立性；

4、复核管理层聘请的外部专家的评估报告，了解报告中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数或假设的合理性，评价评估结果是否可靠。

二、核查结论

基于以上我们执行的审计程序及收集的审计证据，结合长沙吉佳商誉减值测试的具体情况，公司商誉计提充分、合理，未发现存在前期应计提未计提的情形。

问题四：关于收购资产情况。年报显示，就公司收购硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称硅密电子）51%股权交易，交易对手承诺硅密电子 2022 年度需完成净利润为 900 万元，2022-2023 年度合计净利润为 2,500 万元；2022-2024 年度合计净利润为 5100 万元。前期临时公告显示，公司收购硅密电子交易总价款 1.13 亿元，远高于硅密电子账面净资产 1,373.43 万元。请公司补充披露硅密电子的经营模式、业务开展情况、研发人员数量及研发投入，并结合在手订单、销售渠道和主要客户，以及 2022 年实际业绩情况，说明业绩承诺的可实现性。

公司回复：

（一）硅密电子的经营模式、业务开展情况、研发人员数量及研发投入

2022年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权。依据中铭国际出具的中铭评报字[2022]第2220号《元成环境股份有限公司拟股权收购事宜涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。

硅密电子作为一家自主创新的半导体湿法专用设备企业，主要从事技术和工艺研发、产品设计和制造，为客户提供设备和工艺解决方案。

在研发端，公司采取自主研发的模式，以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，依靠具有丰富经验的研发团队，研发新工艺、新技术，完成技术方案的验证，并申请专利保护，把研发成果快速产业化，取得了一系列的技术创新和突破；在采购端，为保障公司产品质量和性能，公司建立了完善的采购体系，建立供应商档案，确定合格供应商，纳入合格供应商名单，与主要供应商建立了稳定的长期合作关系；在生产端，公司产品均为根据客户的技术规格要求，进行定制化设计及生产制造，主要采取以销定产的生产模式，按客户订单组织生产，公司对外协加工的质量严格把关，与外协厂商建立了多年稳定的合作关系，确保符合客户的差异化需求；在销售端，采取直销模式，直接与最终用户或最终用户指定方签署合同和结算货款，并负责设备的安装调试和售后服务；在盈利模式上，公司根据对产品的设计，组织零部件自制、外购及外协，与核心供应商建立了密切的合作关系，保障了对重要零部件的供应。通过长期研发积累形成的技术优势，拥有多项发明和实用新型专利、软件著作权，提供给客户的产品在工艺性能指标，稳定性，运行成本，到可扩展性等方面得到客户的认可和信赖，使得公司可以保持较高的产品毛利，实现了较高的利润率。

2022年公司研发投入306.03万元，占公司总收入的6.71%，当年取得了一种适用于无片篮硅片清洗的震荡与旋转机构、一种适用于无片篮兆声波硅片清洗的摇动机构、一种适用于无片篮硅片清洗的旋转与翻转机构、一种硅片清洗用慢排拉干燥与顶片分离机构、一种清洗伞状零件的旋转夹具、一种称量桶的去气泡机构、一种称量桶用排气管防结晶装置、一种具有消除化学泡沫的称量装置、一种稳定型石英盖驱动装置9项专利，取得了硅密全自动电脑控制清洗机软件[简称：清洗机软件]V2.0、硅密机械手MODBUS通讯软件[简称:机械手通讯软件]V2.0、硅密化学品计量装置软件[简称：化学品计量软件]V2.0、硅密自动清洗机台干燥机控制软件[简称：干燥机控制软件]V2.04项软件著作权，公司研发人员12人，公司将继续吸引优秀人才，充实研发团队，为客户不断地提供最好的工艺解决方案。

公司目前半导体清洗设备的技术储备主要有：半导体材料厂用湿法清洗设备，包括硅抛光片及外延片（6寸、8寸、12寸），工艺路线45nm~0.1um，第三代半导体碳化硅抛光片及外延片（6寸、8寸），高纯石英片/环/盘/炉管（400mm~560mm），硅环/硅电极（8寸，12寸）等；制造功率器件等IC电路芯片厂家所用湿法设备（6寸，8寸），工艺路线为0.13um~0.35um。

湿法清洗设备可比相关上市公司如至纯科技，盛美上海等，虽然各家产品在应用上会有交叉和竞争，但硅密电子主攻的细分市场和其几家相比侧重点不同。如至纯科技和盛美上海的产品既有槽式批处理设备，也有单片式清洗设备，主攻12寸半导体IC厂的国产替代，公司则侧重于国内半导体材料厂和成熟的6寸、8寸半导体IC厂客户的量产设备需求。预计在未来几年内，适用于6寸、8寸和12寸半导体设备的需求将持续共存，与此同时，槽式批处理湿法设备、单片式清洗设备等需求也将有其各自的市场。硅密电子的主要产品为槽式批处理湿法设备，在满足客户工艺需求的情况下，相对于单片式清洗设备，槽式批处理设备技术对拥有成熟技术的6寸、8寸半导体厂而言更加自主可控，国产替代零件导入容易，设备采购价格低，产能高，维护简便，运行成本也有优势。单片式清洗设备有其技术优越性，公司未来也将持续努力积极研发单片式清洗设备。

2022年公司销售的清洗设备产品和服务，半导体材料厂占比约55%（其中硅片厂占39%，石英材料厂占16%）。半导体IC厂占比约40%。

（二）在手订单、销售渠道、主要客户和主要供应商

截止2023年5月31日公司在手订单明细金额约9,079.30万元（仅包括设备部分，零配件销售金额较小未包含），一般大部分合同订单自签订至验收用时9-12个月，验收后支付至90%的订单收入，留10%的保证金于质保期后收款，目前在手订单中，预计于2023年验收的订单数量为8,534.30万元，预计于2024年验收的订单数量为545.00万元，同时尚有部分潜在订单正在积极营销拓展中。

公司以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，根据客户的技术规格要求，进行定制化设计，组织零部件自制、外购及外协，为客户进行生产制造。公司作为专用设备的厂商，采取直销模式，公司直接与最终用户或最终用户指定方签署合同和结算货款，并负责设备的安装调试和售后服务，长期以来公司积累了一批长期合作的优质客户。

2022年前五大客户

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2022年前五大供应商

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（三）业绩承诺及2022年实际业绩情况

1、硅密电子2022年财务情况

硅密电子2022年实现收入4,561.20万元，净利润1,233.08万元（已经中兴财光华会计师事务所审计并出具审计报告）。

2、硅密电子业绩预测

单位：万元

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主要参数如下：

（1）收入预测

结合宏观因素及硅密电子的自身情况进行收入预测。

一方面，结合公司目前已签订的销售合同、订单情况可知，截止2023年5月31日公司在手订单明细金额约9,079.30万元（仅包括设备部分，零配件销售金额较小未包含），2023年前验收的8,534.30万元，预计可确认收入7,552.48万元（不含税订单收入）。另一方面，公司根据未来客户竞争优势以及市场需求的增长趋势等因素，硅密电子对未来年度的营业收入进行了合理预测，预计2024年可在2023年基础上增加20%以上。

收入增长的主要原因为：一方面，2020年8月4日国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》从财税、投融资、IPO、研究开发、进出口等多角度对半导体产业的发展提供政策支持，利好我国半导体行业发展。国产半导体设备的市场占有率较低，但随着近年来美国主导的不断推进的对中国半导体先进制程的打压、制裁和限制发展，使得国产化替代空间巨大。另一方面，公司将继续聚焦国内半导体材料厂和成熟的6寸、8寸半导体IC厂客户的量产设备需求，硅密电子前期良好的服务形成了长期稳定的客户，公司将积极获取已有客户的重复订单，并努力开拓新的行业客户。

（2）成本预测

参考2022年营业支出水平，计算2023-2024年度营业支出。

（3）所得税率预测

硅密电子为高新技术企业，企业所得税按15%计算，考虑到研发费用加计扣除，递延所得税费等情况，企业所得税率按13%计算。

3、业绩承诺

根据合同约定2022年度需完成净利润为900.00万元，2022-2023年度合计净利润为2,500.00万元；2022-2024年度合计净利润为5,100.00万元。

2022年度硅密电子的净利润为1,233.08万元，已完成业绩承诺。根据硅密电子业绩预测，参考评估报告成本费用水平、在手订单情况等，2022-2023年度实现合计净利润2,500.00万元利润承诺的可实现性较强。2024年如收入达成9062.97万元，可实现2022-2024年度实现合计净利润5,100.00万元的业绩承诺。

4、风险提示：

公司根据硅密电子2022年净利润的实现情况及当前在手订单及利润水平的判断，对硅密电子业绩承诺的完成具有一定信心，但考虑宏观经济政策、行业政策、市场环境等对业务发展的影响，未来业绩承诺的实现仍有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2023年7月6日