新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2023-034
新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”、“汇嘉时代”）于2023年5月26日收到上海证券交易所《关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0608号）(以下简称“《监管工作函》”)，公司对《监管工作函》关注的问题逐项进行了认真核查和分析，现回复如下：
1.关于商誉减值。年报显示，公司2022年商誉期末余额为1.4亿元，本期计提商誉减值准备1.37亿元，系对收购新疆好家乡超市有限公司（以下简称好家乡超市）形成的商誉进行减值测试所致。2018 年，公司完成对好家乡超市剩余 49%股权的收购，并形成商誉2.97亿元。同年，公司计提商誉减值准备 2,080.65万元。相关公告显示，自收购以来，好家乡超市净利润均为亏损，且近三年净利润分别为-2,993.26万元、-3,575.31万元、-4,129.65万元，业绩逐年下滑。
请公司：（1）补充披露好家乡超市2018-2022年主要财务数据情况，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等，说明同比变动20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）结合收购时财务数据预测情况，说明好家乡超市2018年以来的主要财务数据是否与预测数存在较大差异，以及差异原因；（3）报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、净利率、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，是否与历年减值测试所选取的指标存在变化，说明变化原因和合理性；（4）报告期内相关商誉减值迹象出现的具体时间，公司2018年商誉减值是否已经考虑上述影响，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师和资产评估师对问题（3）（4）发表意见。
公司回复：
（1）补充披露好家乡超市2018-2022年主要财务数据情况，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润等，说明同比变动20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；
好家乡超市 2018-2022 年主要财务数据如下表：
单位：万元
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注：（1）1-12项为好家乡超市在公司合并报表层面公允价值口径数据。
（2）第13项2018年息税前营业利润为好家乡超市单体报表全年数。
1）总资产及总负债2021年较2020年分别增长20.32%和18.92%，主要系公司2021年执行新租赁准则，增加使用权资产和租赁负债2.13亿元左右。
2）营业收入2019年较2018年增长249.15%，主要系公司于2018年9月将好家乡超市合并报表，因此仅确认9-12月共4个月的营业收入，除此原因外，公司收购好家乡超市后对其组织架构、营销管理等进行全面调整，好家乡超市2019年营业收入增长幅度较大；2020年较2019年减少24.30%，主要系：①受外部环境制约，好家乡超市下属门店受到不同程度闭店影响；②好家乡超市克拉玛依市红星店及好家乡超市石河子市成渝店分别于2019年12月和2020年12月闭店；③公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司联营收入核算由总额法改为净额法核算；2022年较2021年减少24.40%，主要系受外部环境影响，下属大部分门店自2022年8月初起即处于未营业状态，营业收入大幅下降；折旧、摊销、利息等固定费用维持不变。
3）营业成本2019年较2018年增长24.40%；2020年较2019年减少26.56%；2022年较2021年减少22.13%，主要原因同营业收入的变动原因。
4）税金及附加2019年较2018年增长290.48%，主要系好家乡超市2019年营业收入增长幅度较大。
5）销售费用2019年较2018年增长180.29%，主要系公司于2018年9月将好家乡超市合并报表，全年仅确认4个月的数据；2020年较2019年减少23.41%，主要系：①人工成本有所下降；②组织结构发生调整，将门店店长、内勤人员工资从销售费用中调整至管理费用核算。从销售费用率数据来看，2019年至2022年销售费用率呈现逐年递增的变动趋势，该变动趋势主要为好家乡超市存在固定不变的销售费用，如房屋折旧、长期待摊费用摊销、社会保险等固定成本，受闭店影响及净额法核算等因素影响营业收入基数下降，而收入基数的降低会凸显固定销售成本因素的影响，造成销售费用率逐年递增，但是整体的变动趋势较为平缓。
6）管理费用2019年较2018年增长56.36%，主要系公司于2018年9月将好家乡超市合并报表，全年仅确认4个月的数据；2020年较2019年增长158.96%，主要系公司组织结构发生调整，将门店店长、内勤人员工资从销售费用中调整至管理费用核算。2020年管理费用中职工薪酬较2019年增长1,293.27万元；2022年较2021年减少24.67%，主要系受外部环境影响，职工薪酬同比减少。
7）财务费用2019年较2018年增长25.33%，主要系公司于2018年9月将好家乡超市合并报表，全年仅确认4个月的数据；2020年较2019年减少33.01%，主要系借款费用减少、利息支出减少；2021年较2020年增长695.38%，主要系2021年按照新租赁准则摊销未确认融资费用1,064.96万元；2022年较2021年减少20.57%，主要系好家乡超市将原来的使用权资产通过法院拍卖取得成为自有资产，因此2022年摊销的未确认融资费用减少105.73万元。
8）2018年好家乡超市被公司收购后，公司通过注入资金，将好家乡超市与汇嘉时代超市进行业务整合，统一经营管理，使得好家乡超市与商誉相关的超市业务资产组的经营情况明显好转，收购后各期亏损减小、盈利能力有所改善。2018年至2021年，好家乡超市业务资产组息税前营业利润增长率分别为46.76%、13.87%、15.48%。2022年息税前营业利润同比减少95.06%。主要系受门店闭店、市场需求疲软，消费市场受到冲击，消费需求下降，客流减少，竞争加剧等因素综合导致。
好家乡超市与同行业可比公司2018年-2022年营业收入对比如下：
单位：万元
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注：上表中2018年数据为总额法口径核算。
好家乡超市与同行业可比公司2018年-2022年营业利润对比如下：
单位：万元
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好家乡超市与同行业可比公司2018年-2022年营业毛利率对比如下：
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由上述三张表可知，除2022年受外部环境影响导致好家乡超市营业毛利率下降外，其营业毛利率呈逐年上升趋势，逐步接近同行业可比公司毛利率水平；好家乡超市与同行业上市公司营业收入、营业利润增长趋势基本相同。
（2）结合收购时财务数据预测情况，说明好家乡超市2018年以来的主要财务数据是否与预测数存在较大差异，以及差异原因；
为保障公司的权益，降低公司投资风险，并将好家乡超市新疆区域的超市及配送中心纳入公司商超体系统一运营管理，实现公司对好家乡超市的控制权，2018年年初，公司即启动了收购好家乡超市剩余49%股权的相关工作。公司与好家乡超市原14名自然人股东谈判协商，在综合权衡公司整体战略发展规划、原股东的诉求等多方因素后，公司与好家乡超市原股东协商达成了剩余49%股权的最终交易价格。经公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第十七次会议及2018年9月11日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，公司以13,250万元受让好家乡超市14名自然人股东49%的股权，受让完成后公司持有好家乡超市100%股权，详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2018-044）。2018年9月，公司将好家乡超市纳入合并报表范围，并将其在新疆区域的11家超市及1家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。
由于公司收购好家乡超市是采用协议定价，无财务数据预测，因此好家乡超市2018年以来的主要财务数据未能与收购时点预测数据进行比较。
（3）报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、净利率、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，是否与历年减值测试所选取的指标存在变化，说明变化原因和合理性；
1）报告期商誉减值测试的具体过程
公司依据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。对包含商誉超市业务资产组组合的可回收金额采用预计未来现金流量折现法计算，未来现金流量根据公司批准的现金流量预测数据为基础进行预计。折现率采用的是反映当前市场货币时间价值和资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键数据包括：商品销售收入、其他业务收入、营业成本、毛利率及其他相关费用等。公司根据自身情况、历史年度经营数据及对市场发展的判断预测、确定上述关键数据。报告期与以前年度测试现金流量现值模型保持一致；采用的主要假设、评估方法过程一致。并对重点指标，如预测期及稳定期收入增长率、毛利率、折现率等的预测方法保持一致。并根据中盛华资产评估有限公司出具的商誉减值测试评估报告，将评估测算的可收回金额与包含商誉超市业务资产组组合的账面价值进行比较计算后，计提商誉减值准备金额13,653.15万元。
2）报告期指标选取情况、选取依据及合理性
资产组组合对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区经济、市场需求等影响因素进行预测。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段明确预测期为5年，即自2023年至2027年，预计至明确预测期末，经营情况将趋于稳定；第二阶段为永续期。
①营业收入的预测
商誉相关资产组组合主营为超市零售，涉及的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分。
A.主营业务收入预测
商誉相关资产组组合未来收益与超市顾客数、平均购买力等相关。其中，平均购买力受人均消费支出影响，而人均消费支出与可支配收入为正相关关系。2017年-2019年、2021年，新疆地区城镇居民可支配收入增长率维持在7.5%-9.4%之间、2020年、2022年增长率为3.2%、3.8%。随着外部环境好转、经济运行持续回升，需求稳定恢复，居民工资收入的增长，预计将有更多的可支配收入用于消费支出，这与当地的人均可支配收入和人均消费支出的平均增长率基本是一致的。
我国超市行业处于规模化发展进程中。优质龙头企业借助自身积累的资源与管理能力进行并购整合或合作加速自身市场拓展，一方面为了对冲经济下行带来的内生增长压力；另一方面是以更低成本的方式获取资源。从财务角度和公司品牌建设角度分析，规模化是超市行业发展的趋势，也是超市提高盈利能力的有效途径。2018年9月，公司完成对好家乡超市的并购重整后，使公司的超市业态在疆内形成连锁经营的规模经济效应。通过实施“汇嘉时代+好家乡”双品牌战略，公司目前已成为疆内最大的商超连锁企业。超市业务实行统一采购、统一配送，经营的统一化，使其具备成本费用节约优势，提高了运营管理效率。在净额法口径下，2019年超市主营收入由2018年的95,861.19万元增长至124,439.50 万元，主营业务收入增长率为29.81%；2020年超市主营业务收入140,321.99万元，主营业务收入增长率为12.76%；2021年超市主营业务收入142,951.33万元，主营业务收入增长率1.87%；2022年公司下属大部分门店4个月处于未营业状态，导致主营业务收入减少为113,088.48万元，主营业务收入增长率为-20.89%。
随着移动互联网技术成熟应用，即时零售、直播电商等多渠道分流，以及物流配送体系不断完善，网络购物作为消费市场增长动力源的态势持续巩固。线下实体门店竞争加剧，线下促销活动对于零售额的带动优势被进一步削弱，实体零售持续承压。经济发展面临需求收缩、预期转弱的压力使得连锁零售企业的经营面临较大挑战，经济底部运行及内需动力不足对超市经营影响的深度和持续性远超公司预期，导致超市板块业绩与估值下行。公司下属门店来客数减少，超市营业收入下滑，增长空间压缩。
因此，结合公司及好家乡超市资产组组合目前经营的内外部情况以及行业增长和经济环境等相关因素，按净额法口径预测2023年至2027年超市收入增长率分别为29.44%、2%、2%、2%、2%，2028年至永续同2027年收入。
主营业务收入预测见下表：
单位：万元
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B.其他业务收入预测
其他业务收入包括租赁收入及其他综合服务收入。
资产组组合中超市门店场地少部分为自有房产，大部分为租赁房产，租赁期主要以5年以上长期为主，按照目前合同租金平均增长率为2%。考虑对外出租房产的租金增长率与取得房产的租金增长率大致相当。因此，预测期店铺租赁收入在2023年预测数的基础上每年按2%的增长率进行预测。
其他综合服务收入主要是收取供应商的综合促销管理费、劳务性收费收入等，其他综合服务费收入2020年有一定程度的下降，主要原因为公司及好家乡超市近两年经销模式占比不断加大、联营模式占比下降及2020年外部环境影响导致。2022年较2021年下降的主要原因为：首先，公司为应对超市业态激烈的市场竞争、门店来客数减少、消费购买力不足、未来收入增长空间压缩等多重挑战。2022年进一步加大供应链上移，扩大自采商品的占比，对供应商进行整合、逐渐将经销、联营商品转为自采，以此降成本提毛利；其次，经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，供应商投入陈列费用减少、部分供应商撤场等因素综合导致。公司计划2023年还将进一步整合供应商、加大自采商品占比。综合考虑上述因素，2023年其他综合服务收入根据供应商收入明细预测，其后其他综合服务收入稳定在2023年的水平。
其他业务收入预测见下表：
单位：万元
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营业收入预测结合历史数据、内外部情况、行业增长、经济等相关因素，营业收入和收入增长率的预测具有合理性。
②营业成本的预测
主营业务成本主要为超市商品成本；其他业务成本主要包括店铺租赁成本和其他综合服务成本。
根据同行业上市公司历年公告数据，近3年销售毛利率基本保持稳定，平均销售毛利率为20%左右。好家乡超市被公司收购以前由于自身原因，资金紧张，经营情况不稳定。总额法口径下，2016至2018年主营业务毛利率分别为6.5%、8.2%、11.6%,各年的主营业务毛利率波动较大。2018年被公司收购后，公司通过注入资金，将好家乡超市与汇嘉时代超市进行业务整合，统一经营管理，好家乡超市的经营状况明显好转，各期亏损减小。2019年主营业务毛利率12.53%（净额法14.86%）,2020年14.78%（净额法16.78%），2021年15.68%（净额法17.74%），2022年16.58%（净额法18.93%），为历史年度最好水平。
总额法口径下，2014至2018年公司超市板块的主营业务毛利率保持稳定，五年平均毛利率约为12%。合并好家乡超市后，2019年主营业务毛利率为13.85%（净额法17.71%）,2020年15.26%（净额法17.80%），2021年15.24%（净额法17.61%），2022年16.81%（净额法19.57%）。
2022年公司进一步加大供应链上移，扩大自采商品的占比，对供应商进行整合、逐渐将经销、联营商品转为自采，持续深入扩大超市以生鲜商品为主的自采、直营业务整体规模；2022年自采生鲜商品销售占比达到21.3%，较上一年提升7.6%，毛利额占比达到20%，较上一年提升5%；2022年自采商品销售占比达到42.8%,较上一年提升2.7%，毛利额占比达到51.3%，较上一年提升5%。上述经营调整使得超市销售毛利率较2021年总额法下提高1.34%，净额法下提高1.70%。随着经济回暖和消费升级，连锁超市行业毛利率将保持历年的较好水平。公司整合好家乡超市商品统一采购，采购具有价格优势，配送具有成本节约优势，持续优化供应链、扩大自采商品的占比也将进一步提高毛利率水平。但随着经销自采商品份额的增加和趋于稳定，毛利增长会受到增长瓶颈影响，毛利率也将趋于稳定。
因此，在超市资产组组合净额法口径下，预测2023至2027年及2028年至永续主营业务毛利率为20.50%，并由此测算未来年度的主营业务成本。
对于店铺租赁成本中的折旧、摊销费，按照公司执行的固定资产、使用权资产折旧政策、土地使用权摊销政策，以委估资产组组合中的出租资产的账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额、摊销额；预测期租赁费与销售费用中租赁费一起根据合同进行预测；水电暖物业费按占租赁收入比例进行预测；其他综合服务成本，结合前期的毛利率水平进行预测。
主营业务成本（净额法口径）及其他业务成本预测见下表：
单位：万元
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营业成本、毛利率的预测结合历史数据、行业毛利率等情况，预测数据具有合理性。
③期间费用（含税金及附加）的预测
预测期，资产组组合的期间费用占营业收入比例情况如下：
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税金及附加：预测期增值税按5%、6%、9%、13%的税率计算；城建税，按照应缴纳流转税额的7%计算；教育费附加（含地方教育费附加），按照应缴纳流转税额的5%计算；印花税按照前期占营业收入的比例进行预测；房产税、土地使用税、车船使用税根据历年水平分析确定。税金及附加的预测具有合理性。
销售费用、管理费用：折旧费、长期待摊费用摊销、无形资产摊销，按公司现有的资产原值、残值率和折旧或摊销年限以及更新计算确定；水电暖空调费，根据2021年的水平按2%增长率进行预测：职工薪酬，职工薪酬结合历史薪酬水平及以2023年管理层预测数据为基础按3%增长预测；劳务费、运输装卸费，2022年公司进一步将供应链优化上移，加大商品自采和配送力度，并将配送劳务进行外包。劳务费、运输装卸费大幅增加。对劳务费按2023年预测数基础上按3%增长率进行预测；运输装卸费结合经营调整按2023年预测数占经销收入的比率进行预测；房屋租赁费以2022年租金为基础按2%增长率进行预测；企划宣传促销费、维修维护费、物料低值易耗消品、业务招待费、差旅费及其他费用等按历史年度合理水平的3%增长进行预测。销售费用、管理费用的预测数据，具有合理性。
财务费用：资产组组合未来现金流主要计算息税前现金流，利息支出不会对息税前现金流产生影响，因此这部分财务费用以后年度不予考虑，经营超市业务的银行手续费等按照2021年度占营业收入的比例进行预测。财务费用的预测数据，具有合理性。
④息税前利润的预测
根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对资产组组合的所得税及净利润进行预测。
预测期息税前利润及息税前利润率情况如下：
单位：万元
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⑤现金流量的预测
本次资产组组合现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资金需求净增加等因素。
按照公司执行的折旧和摊销政策，以基准日经审计的资产账面原值并同时考虑了新增资产、残值率、折旧和摊销年限等估算未来收益期的折旧与摊销额。
资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。明确预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出。现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，现有资产更新原则是当某类别资产净值等于其净残值时，按该类别固定资产原值进行更新；永续年资本性支出是考虑为了保证能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，因此本次评估将该资本性支出折算成年金。在测算过程中，根据不同资产原值、经济使用年限及尚可使用年限，预测资本性支出。具体预测见下表：
单位：万元
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营运资金追加额根据各营运资金科目与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，再根据当年营运资金与上年营运资金的差额计算。
预测期现金流量的预测情况如下：
单位：万元
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⑥折现率的预测
根据企业会计准则的相关规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。本次商誉减值测试折现率根据资本资产加权平均成本模型（WACC）作适当调整后确定。主要参数如下：
无风险收益率的确定：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。据公开信息查询，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.65%，本次减值测试以3.65%作为无风险收益率。
权益系统风险系数的确定：取截止评估基准日近五年同类可比上市公司无财务杠杆系数βu的算术平均值，该平均值作为无杠杆的权益系统风险系数。
无财务杠杆βu
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（以上数据来自Wind资讯）
经计算，无财务杠杆βu为 0.6435；再由无杠杆时的风险系数根据目标资本结构计算有财务杠杆的权益系统风险系数βe为0.7618。
市场风险溢价的确定：我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。市场风险超额回报率ERP取2012年至2021年上市公司每年计算的ERP的平均值6.94%。
权益资本成本的确定：按资本资产定价模型（CAPM）确定为8.94%。
债务资本成本的确定：评估基准日资产组组合所处公司均为短期借款，且距评估基准日最近的实际借款利率浮动点数及历史年度浮动点数较为稳定。本次债务资本成本根据资产组组合所处公司基准日各项短期借款的加权平均利率确定为4.71%。
税后折现率的计算：根据资本资产加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率为7.88%。
税前折现率计算：依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率为9.71%。
综上所述，报告期对与商誉相关资产组组合预计未来现金流量的现值主要基于公司合并财务报表范围内的超市业务板块基准日的实际经营情况，即资产组对应业务情况、行业发展趋势、区域经济等，预测思路、选取依据具有合理性。
3)报告期是否与历年减值测试所选取的指标存在变化，说明变化原因和合理性。
报告期是否与历年减值测试所选取的主要指标及差异分析如下：
①报告期及历年减值测试关键指标
A.报告期及历年减值测试预测的未来年度营业收入情况如下：
单位：万元
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报告期及历年减值测试预测的收入增长率情况如下：
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B.报告期及历年减值测试预测的营业毛利率情况如下：
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C.报告期及历年减值测试期间费用占营业收入比例情况如下:
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D.报告期及历年减值测试预测的息税折旧摊销前利润情况如下:
单位：万元
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报告期及历年减值预测的息税折旧摊销前利润率情况如下:
E. 报告期及历年减值预测的折现率及相关参数情况如下:
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②报告期及历年减值测试关键指标差异分析
营业收入：2018年预测的收入指标2019年实现了预测数，且要好于预期；2020年总额法口径，实际营业收入增长率为3.32%，主要由于在当年2月、7月、8月受外部环境制约，超市门店营业收入同期减少约2亿元，剔除外部环境制约因素当期合理增长率约为15%；当期测试时点外部环境已经有所好转，公司亦无法预判外部环境后期的长远影响，故按正常情况当期预测第一年营业收入增长率为15.18%，之后预测期按4.43%-4.5%增长；2021年总额法口径，实际营业收入增长率为2.54%，剔除2020年好家乡超市石河子市成渝店闭店（收入减少2,700万元）因素当期合理实际增长率约为4%，根据合理的历史增长情况，公司预测期第一年收入增长率为2.89%，之后预测期适当考虑了递增，增长率按3.55%-3.59%预测，但总体较前期增长放缓。综上，2020年达成上年预测数的94%，2021年达成上年预测数的89%，主要系受外部环境制约，超市门店受到不同程度闭店影响以及好家乡超市克拉玛依市红星店及好家乡超市石河子市成渝店分别于2019年12月和2020年12月闭店导致；2022年达成上年预测数的76%，主要系2022年公司下属大部分门店4个月处于未营业状态。从营业收入情况表可知，剔除外部环境影响及闭店等因素，资产组组合各年实际及预测收入呈增长趋势，但增长放缓、增长率呈下降趋势。2019年至2022年各期收入及增长率，公司管理层根据历史期收入增长情况、外部环境影响、闭店等因素影响，并基于各期时点的市场判断和业务经营情况进行了客观、适当的调整。
营业毛利率：从营业毛利率表可知，资产组组合历年毛利率呈增长趋势。主要原因是，一方面公司整合好家乡超市后超市商品统一采购，采购具有价格优势，配送具有成本节约优势，带来毛利率的提高；另一方面，公司整合好家乡超市后加大供应链上移、持续深入扩大超市以生鲜商品为主的自采、直营业务整体规模，也使得超市整体毛利率逐步提升。但随着经销自采商品份额的增加和趋于稳定，毛利增长会受到增长瓶颈影响，毛利率也将趋于稳定。2020年由于外部环境的影响，其他业务收入减少，分摊的其他业务成本并无大幅减少从而拉低了营业毛利率，当期测试时点外部环境已经有所好转，公司亦无法预判外部环境后期的长远影响，故按正常情况当期预测毛利率略有提升。综合来看，2019年至2022年各期毛利率，公司管理层根据历史期毛利率增长情况、经营模式的调整，并基于各期时点的市场判断和业务经营情况进行了客观、适当的调整。
期间费用：报告期及历年减值测试期间费用的预测思路基本一致。历年期间费用发生数较为平稳，2019年期间费用实际发生数为33,800.34万元，预测期为34,506.68万元-38,535.93万元，预测期期间费用占营业收入比例随收入增长有所下降；2020年、2021年实际发生数亦是随收入增长期间费用占营业收入比例有所下降。2022年公司进一步将供应链优化上移，总部加大商品自采和配送力度，并将配送劳务进行外包使得期间费用占营业收入比例有所上升。2019年至2022年各年期间费用公司管理层根据历史期发生情况、经营模式的调整，并基于各期时点的市场判断和业务经营情况进行了客观、适当的调整。
利润：剔除前述疫情、闭店等因素的影响，资产组组合历年息税折旧摊销前利润、利润率呈增长趋势；2019年至2022年各年预测数系管理层根据历史期情况、经营模式的调整，并基于各期时点的市场判断和业务经营情况对收入、成本、期间费用进行客观调整综合作用的体现。
折现率：报告期及历年减值预测的折现率确定方法口径一致，折现率整体呈现下降趋势，主要是由于行业贝塔下降及市场期望报酬率波动导致。
综上，报告期与历年减值测试均采用现金流现值计算可回收金额，各期现金流量现值模型均保持一致；采用的主要假设、评估方法过程一致。并对重点指标，如预测期及稳定期收入增长率、毛利率、折现率等的预测方法保持一致。但对资产组组组合未来业绩预测，报告期与历年减值测试所选取的指标管理层根据各期当时的实际经营情况及所能预见的相关因素进行了适当的调整，各期指标的调整是审慎、合理的。
（4）报告期内相关商誉减值迹象出现的具体时间，公司2018年商誉减值是否已经考虑上述影响，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师和资产评估师对问题（3）（4）发表意见。
报告期，经资产组组合经营数据分析，主营收入方面：总额法口径下2022年主营业务收入较2021年下降3.3亿，主要是受外部环境影响，2022年公司下属大部分门店4个月处于未营业状态。2022年8至12月较2021年同期主营收入减少金额约3.4亿，与全年主营收入下降金额基本吻合；2022年1-7月与2021年同期比较，主营业务收入增长不达2021年预期。其他业务收入方面：其他业务收入中其他综合服务收入，即收取供应商的综合促销管理费、劳务性收费等收入，2022年较2021年下降2,300万元，主要系：首先，公司为应对超市业态激烈的市场竞争、门店来客数减少、消费购买力不足、未来收入增长空间压缩等多重挑战。2022年进一步加大供应链上移，扩大自采商品的占比，对供应商进行整合、逐渐将经销、联营商品转为自采，以此降成本提毛利；其次，经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，厂家投入陈列费用减少、部分供应商撤场等因素综合导致。此经营调整虽然通过提升销售毛利率短期内弥补了其他业务收入的减少，但随着经销自采商品份额的增加和趋于稳定，毛利额增长会受到增长瓶颈影响，毛利率也将趋于稳定。长期来看资产组组合盈利能力将不达预期。经济大环境对顾客消费购买力不足的后续影响依然存在。随着移动互联网技术成熟应用，即时零售、直播电商等多渠道分流，以及物流配送体系不断完善，网络购物作为消费市场增长动力源的态势持续巩固。线下实体门店竞争加剧，线下促销活动对于零售额的带动优势被进一步削弱，实体零售持续承压。经济发展面临需求收缩、预期转弱的压力使得连锁零售企业的经营面临较大挑战，经济底部运行及内需动力不足对超市经营影响的深度和持续性远超公司预期。
综合上述因素，在报告期末，公司结合资产组组合实际经营现状及整体超市行业的收入下滑趋势判断，长期来看资产组组合未来营业收入增长空间压缩，未来收入增速进一步放缓，盈利能力将不达预期，出现减值。
公司2018年商誉减值测试时基于资产组组合当时的规模及经营现状进行测试，后期市场情况的变化、好家乡克拉玛依红星店和石河子成渝店的关闭、以及经营策略的调整等商业因素的影响是在2018年度预测时基于历史经验和可知信息无法合理预见的，故无法在2018年商誉减值测试充分考虑上述影响。
2019-2021年度预测时，如前项中所述各期根据历史期经营情况、经营模式的调整，并基于各期时点的市场判断和业务经营情况充分考虑了未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形；资产组组合2019、2020、2021年实际经营数据与2018年测试预测的同期数据比较，实际营业收入2019年达成预测，2020年达成预测的94%，2021年达成预测的85%，主要系受外部环境影响门店不同程度闭店及预测期后好家乡克拉玛依市红星店闭店影响；营业毛利率、主营毛利率、息税折旧摊销前利润（EBITDA）等指标基本实现，且总体好于预期；与2019年测试预测的同期数据比较，实际营业收入2020年达成预测的94%，2021年达成预测的87%，主要系受外部环境影响门店不同程度闭店及预测期后好家乡石河子成渝店闭店影响；营业毛利率、息税折旧摊销前利润（EBITDA）等指标基本实现，且总体好于预期；与2020年测试预测的同期数据比较，实际营业收入2021年达成预测的88%，主要系受好家乡石河子成渝店闭店、2021年乌市个别门店的局部装修升级改造歇业因素影响，营业毛利率、息税折旧摊销前利润（EBITDA）等关键指标总体达到预期。
2019-2021年度资产组组合的盈利水平逐年提升，各期关键预测指标总体实现预期，故2019年至2021年未计提商誉减值准备，商誉减值测试各期指标选取、调整是审慎、合理的，不存在前期预测不准确、不充分的情形。
年审会计师对问题（3）核查情况：
我们在利用资产评估师专家工作的基础上对汇嘉时代商誉减值测试的具体过程进行了审核，报告期与历年减值测试均采用现金流现值计算可回收金额，各期现金流量现值模型均保持一致；采用的主要假设、评估方法过程一致。并对重点指标，如预测期及稳定期收入增长率、毛利率、折现率等的预测方法保持一致。但对资产组组组合未来业绩预测，报告期与历年减值测试所选取的指标管理层根据各期当时的实际经营情况及所能预见的相关因素进行了适当的调整，我们认为汇嘉时代商誉减值测试各期指标选取、调整是审慎、合理的。
年审会计师对问题（4）核查情况：
我们在利用资产评估师专家工作的基础上对汇嘉时代商誉减值测试的具体过程进行了审核，计提商誉减值准备的依据进行了分析，会计处理的准确性进行了判断，商誉是否已按照企业会计准则规定在财务报表中作出恰当的列报进行了复核。我们认为汇嘉时代商誉减值测试各期指标选取合理、调整适当，汇嘉时代商誉减值不存在前期预测不准确、不充分的情形。
资产评估师对问题（3）核查情况：
经核查，汇嘉时代报告期与历年商誉减值测试，评估均采用现金流现值计算可回收金额，各期现金流量现值模型均保持一致；采用的主要假设、评估方法过程一致。预测期及稳定期对营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、自由现金流、折现率等重点指标的预测方法保持一致。但对资产组组合未来业绩预测，报告期与历年减值测试所选取的指标管理层根据各期当时的实际经营情况及所能预见的相关因素进行了适当的调整，各期指标的调整是审慎、合理的。
资产评估师对问题（4）核查情况：
经核查，汇嘉时代商誉减值测试，报告期与前期预测基于各期当时的实际经营情况及所能预见的相关因素，充分考虑了未来变化及风险情况。
2.关于货币资金和有息负债。年报显示，公司2022年货币资金期末余额为 1.97亿元，其中受限货币资金主要系保证金3,922.21万元，期初该项金额为 922.14万元，增幅较大，而公司应付票据期末余额仅 514.44 万元。有息负债方面，公司2022年短期借款期末余额为10.26亿元，同比增长49.56%，均为抵押借款和保证借款；一年内到期的非流动负债期末余额为9,604.99万元。
请公司：（1）补充披露本期受限货币资金对应的融资主体、保证金比例及质押比例，并结合应付票据规模、业务开展情况、信用政策等，说明银行承兑汇票保证金增幅较大的原因及合理性；（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；（3）结合公司目前业务开展情况、公司资金的使用用途、使用情况、未来资金规划等，说明本期短期借款期末余额大幅增长的原因和合理性。请年审会计师对问题（1）至（2）发表意见。
公司回复：
（1）补充披露本期受限货币资金对应的融资主体、保证金比例及质押比例，并结合应付票据规模、业务开展情况、信用政策等，说明银行承兑汇票保证金增幅较大的原因及合理性；
期末保证金39,222,073.95元，期初保证金9,221,373.95元，期末较期初增幅较大，主要为公司分、子公司应付公司本部的货款以票据的形式付款，截止期末未到期银行承兑汇票3,000万元，保证金比例为100%。公司取得票据后将票据进行贴现，会计核算时公司本部在短期借款列示，分、子公司的应付票据作为内部往来进行抵消，抵销金额3,000万元，造成保证金的金额与应付票据的总量不匹配。为拓展多种结算方式，降低融资成本，银行承兑保证金比例为100%。
受限货币资金对应的融资主体及保证金比例：
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（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；
除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。
（3）结合公司目前业务开展情况、公司资金的使用用途、使用情况、未来资金规划等，说明本期短期借款期末余额大幅增长的原因和合理性。
公司2022年短期借款期末余额为1,025,777,299.86元，其中30,000,000.00元为票据贴现，扣除票据贴现后期末短期借款为995,777,299.86元，期初短期借款扣除票据贴现后余额686,242,342.10元，同比增长45.11%。同时2022年长期借款（含一年内到期的长期借款）13,722,009.17元，较期初长期借款（含一年内到期的长期借款）240,361,643.84元减少94.29%，综合短期借款和长期借款，公司2022年银行借款（短期借款+长期借款）较期初增加82,895,323.09元，主要原因如下：
因外部环境影响，公司“经营活动现金流入小计”同比减少12亿元，同比降低22.01%。 “经营活动现金流出小计”同比减少9.49亿元，同比降低18.71%。“经营活动产生的现金流量净额”同比减少2.52亿元，同比降低65.90%。
经营活动的净流入减少2.52亿元，公司整体营运现金流降低。公司本期长期资产项目支出2.33亿元，较上期仅下降8,582万元。本期长期资产支出占经营活动现金流净额占比179.41%，较上期的83.64%增加95.78%。说明公司于2022年经营活动现金流降低的同时还承担着长期资产支出的资金压力。
外部借款增幅较大主要系面对外部环境经济下行影响，市场经营风险加大，基于日常经营需要及风险考虑，公司需要有一定充足的货币资金；另外公司需要维持一定的存量贷款，确保不出现流动性风险，避免当企业需补充资金时银行贷款审批的不确定性，或银行信贷政策变化难以及时获得借款，为应对可能出现的市场及政策变动风险，我公司与多家银行保持稳定合作关系。
同时根据公司的战略目标、投资计划及运营资金需求等，确定合理的银行借款金额，以保障资金流动性。公司根据市场变化、企业经营情况，并综合考虑新店投入等方面投资支出，合理规划运用资金，在首先保持公司货币资金余额充足的前提下，合理筹划资金的使用及偿债计划。
年审会计师对问题（1）核查情况：
针对汇嘉时代票据保证金我们实施了银行函证程序，在保证函证过程的独立性的前提下获取了银行回函，核实了票据保证金的真实性。获取了被审计单位保证金户对账单，并与银行回函结果核对一致。检查了保证金户对账单与相应的交易进行核对。同时也实施了货币资金循环了解内控及控制测试，了解票据业务的内控流程及相应的内控制度，实施了穿行测试和样本测试。
经过执行上述程序，本期票据保证金是基于真实采购业务发生，具有合理性。
年审会计师对问题（2）核查情况：
我们实施了货币资金循环了解内控及控制测试，并按样本选取的规则进行银行流水及账务记录的双向核对，对大额的资金收支检查了相应的合同，实施了细节测试，未发现其他潜在性安排或资金实际被他方使用的情况。
3. 关于经营活动现金流。年报显示，公司报告期内支付其他与经营活动有关的现金3.1亿元，同比增长20.62%。其中，资金往来款项目的现金支付发生额为1.59亿元，上年度为 4,900.76万元，增幅较大。
请公司：（1）补充披露报告期内资金往来款项目的主要情况，包括但不限于主要款项的收款方情况、支付金额、具体内容、款项性质、业务背景等；（2）结合问题（1），说明报告期内资金往来款同比大幅增长的原因及合理性，核实相关资金的最终流向，是否存在往来款项最终流向关联方或与控股股东、实际控制人及董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露报告期内资金往来款项目的主要情况，包括但不限于主要款项的收款方情况、支付金额、具体内容、款项性质、业务背景等；
报告期及上年度资金往来款项目的具体内容如下：
单位：元
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报告期与上年度相比，主要增加款项为联租货款（公司经营模式分为自营、联营和租赁，其中租赁分为联租和纯租两种，联租模式：在公司经营场所里进行商业物业租赁经营，利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。公司目前在租赁模式下涉及的经营项目主要包括：餐饮、休闲娱乐项目、部分男女服饰用品、超市部分外租区域等。联租销售款由公司统一收银，每月代收款扣除固定扣率金额后支付给联租商户）。公司支付的联租供应商货款上年度在“购买商品、接受劳务支付的现金”中列报，报告期调整列报口径，将其列报在“支付其他与经营活动有关的现金-资金往来款”，故造成资金往来款中联租货款较上年度增加9,051.94万元。联租前五大付款供应商：
(下转96版)
