山西焦煤能源集团股份有限公司
关于公司董事、总经理辞职的公告

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-032

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于公司董事、总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到王宇魁先生、戎生权先生递交的书面辞职报告，王宇魁先生因工作变动原因，申请辞去公司第八届董事会董事和提名委员会委员职务。戎生权先生因工作变动原因，申请辞去公司第八届董事会董事和总经理职务。王宇魁先生、戎生权先生辞去上述职务后，不在公司及公司的子公司担任任何职务。截止本公告披露日，王宇魁先生、戎生权先生未持有公司股票。

根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》等法律及《公司章程》等有关规定，王宇魁先生、戎生权先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王宇魁先生、戎生权先生的辞职不会影响公司的正常生产经营。

王宇魁先生、戎生权先生在担任公司董事职务期间恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对王宇魁先生、戎生权先生在任职期间为公司健康、稳定、持续发展所作出的贡献表示衷心的感谢!

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2023年7月5日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-034

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到曹怀建先生递交的书面辞职报告，曹怀建先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务。曹怀建先生辞去上述职务后，不在公司及公司的子公司担任任何职务。截止本公告披露日，曹怀建先生未持有公司股票。

曹怀建先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。曹怀建先生的辞职不会影响公司的正常生产经营。

曹怀建先生在担任公司副总经理职务期间恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对曹怀建先生在任职期间为公司健康、稳定、持续发展所作出的贡献表示衷心的感谢!

特此公告

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2023年7月5日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-033

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于公司部分监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到陈凯先生、孟君先生递交的书面辞职报告，因工作变动原因，陈凯先生申请辞去公司监事和监事会主席职务，孟君先生申请辞去公司监事职务。陈凯先生、孟君先生辞去上述职务后，不在公司及公司的子公司担任任何职务。截止本公告披露日，陈凯先生、孟君先生未持有公司股票。

根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》等法律及《公司章程》等有关规定，陈凯先生、孟君先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，该辞职报告自送达公司监事会之日起生效。陈凯先生、孟君先生的辞职不会影响公司的正常生产经营。

陈凯先生、孟君先生在担任公司监事职务期间恪尽职守，勤勉尽责，公司监事会对陈凯先生、孟君先生在任职期间为公司健康、稳定、持续发展所做出的贡献表示衷心的感谢!

特此公告

山西焦煤能源集团股份有限公司监事会

2023年7月5日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-039

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2023年8月2日（星期三）上午10:00召开公司2023年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会经公司第八届董事会第二十三次会议审议决定召开，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年8月2日（星期三）上午10:00开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月2日上午9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年8月2日上午9:15至2023年8月2日下午3:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年7月26日（星期三）。

7．出席对象：

（1）截止2023年7月26日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8．会议地点：山西省太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

上述议案中，选举公司非独立董事4名，选举公司非职工代表监事2名，均采取累积投票制，所以本次股东大会不设置总议案。

对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。具体投票方法参见本通知附件1。

上述议案内容详见公司于2023年7月7日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）的《山西焦煤能源集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》和《山西焦煤能源集团股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告》。

三、会议登记等事项

1．登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.会议登记时间：2023年7月28日9:00一17:00

3.登记地点：山西省太原市小店区长风街115号2203室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

五、其他事项

1.联系方式

联系部门：公司证券事务部

联系人：岳志强、蔚青

联系电话：0351-7799983

传真：0351-7799111

电子邮件：zqb000983@163.com

2.会议费用

与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第二十三次会议决议。

2.公司第八届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2023年第一次临时股东大会授权委托书

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2023年7月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360983，投票简称：“焦煤投票”。

2.填报选举票数

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表一 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

①选举非独立董事

（如“提案编码”一览表提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举非职工代表监事（如“提案编码”一览表提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年8月2日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月2日上午9：15，结束时间为2023年8月2日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2023年8月2日召开的山西焦煤能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本次股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日

有效期限：

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-035

山西焦煤能源集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议以通讯方式于2023年7月5日召开。公司董事会秘书处已于2023年6月29日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律及《公司章程》等规定和控股股东山西焦煤集团有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过，提名王强先生、樊大宏先生、王慧玲先生、焦宇强先生担任公司第八届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

经董事会审慎核查认为：上述人员的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定不得担任董事的情形。

公司4名独立董事就该事项发表了独立意见。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

股东大会将对非独立董事候选人采用累积投票制进行逐项选举表决。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

根据董事长提名，董事会聘任樊大宏先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。

公司4名独立董事就该事项发表了独立意见。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据公司总经理提名，董事会聘任武海军先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

公司4名独立董事就该事项发表了独立意见。

上述议案1至议案3人员简历详见本公告附件。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》（详见公告2023-037）

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》（详见公告2023-038）

公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（详见公告2023-039）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2023年7月5日

附件：

非独立董事候选人简历

王强先生，汉族，出生于1970年，工学博士，正高级工程师，中共党员。历任潞安化工集团有限公司副总经理，山西焦煤集团有限责任公司副总经理，华阳新材料科技集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，现任山西焦煤集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理。

王强先生未持有公司股份；王强先生担任山西焦煤集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

樊大宏先生，汉族，出生于1966年，硕士研究生学历，正高级会计师，中共党员。历任本公司总经理，公司党委副书记、董事长，现任本公司财务总监。

樊大宏先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

王慧玲先生，汉族，出生于1975年，大学学历，高级政工师，中共党员。历任山西焦煤集团有限责任公司组织人事部副部长，人力资源中心主任，山煤国际能源集团股份有限公司董事，现任山西焦煤集团有限责任公司组织人事部主持日常工作的副部长，人力资源中心主任，山煤国际能源集团股份有限公司董事。

王慧玲先生未持有公司股份；王慧玲先生担任山西焦煤集团有限责任公司组织人事部主持日常工作的副部长，人力资源中心主任，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

焦宇强先生，汉族，出生于1978年，工商管理硕士，政工师，高级人力资源管理师，中共党员。历任山西焦煤集团有限责任公司改革发展部部长，现任山西焦煤集团有限责任公司采购中心主任，山西焦煤物资装备有限公司外部董事。

焦宇强先生持有公司股份；焦宇强先生担任山西焦煤集团有限责任公司采购中心主任，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

武海军先生，汉族，出生于1973年，大学学历，高级工程师，中共党员。历任山煤国际党委委员、董事、副总经理，山煤国际党委副书记、董事、总经理，现任华晋焦煤有限责任公司党委书记、董事长。

经公司查询，上述人员不属于最高人民法院所列“失信被执行人”，最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形。其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-036

山西焦煤能源集团股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议以通讯方式于2023年7月5日召开。会议通知已于2023年6月29日以传真、邮件及专人送达的方式通知全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事黄浩先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。

鉴于陈凯先生、孟君先生因工作原因，已申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定和控股股东山西焦煤集团有限责任公司提名，由苏新强先生、赵彦浩先生担任第八届监事会非职工代表监事。

上述议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

股东大会将对监事候选人采用累积投票制进行逐项选举表决。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》（详见公告2023-037）

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》（详见公告2023-038）

监事会认为：公司本次使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目，有利于募投项目顺利实施，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司监事会

2023年7月5日

附件：

苏新强先生，汉族，出生于1968年，大学学历，律师、经济师、政工师，中共党员。历任山煤国际能源集团股份有限公司总法律顾问、党委委员、副董事长。现任山西焦煤集团有限责任公司总法律顾问、风险防控部部长。

苏新强先生未持有公司股份；苏新强先生担任山西焦煤集团有限责任公司总法律顾问、风险防控部部长，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

赵彦浩先生，汉族，出生于1982年，大学学历，政工师，中共党员。历任山西焦煤集团有限责任公司综合办公室二级专家。现任山西焦煤集团有限责任公司综合办公室主任，本公司党委委员、工会主席、办公室主任。

赵彦浩先生未持有公司股份；赵彦浩先生担任山西焦煤集团有限责任公司综合办公室主任，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经公司查询，上述人员均不属于最高人民法院所列“失信被执行人”，最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

中信证券股份有限公司

关于山西焦煤能源集团股份有限公司

使用募集资金向控股公司委托贷款

以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，在持续督导期内，对山西焦煤使用募集资金向控股公司（即公司控股子公司华晋焦煤有限责任公司）委托贷款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）核准，山西焦煤向特定对象发行人民币普通股474,137,931股，每股面值1元，发行价格9.28元/股，募集资金总额为4,399,999,999.68元。扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元。上述募集资金已于2023年4月21日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2023]第ZK10251号验资报告。山西焦煤已经将募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、存放资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金承诺使用情况

根据《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，募集资金的用途如下：

单位：万元

■

目前，相关募投项目情况及募集资金用途未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。公司正按照募集资金使用情况，有序推进募投项目建设。

三、本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目的情况

部分上述募投项目实施主体为公司控股子公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”），考虑到项目建设进展情况及实施募投项目的控股公司华晋焦煤资金需求，公司拟使用募集资金向华晋焦煤委托贷款用于实施募投项目，以保证项目建设进度。

上述委托贷款总额度不超过252,589.44万元（含本数）的募集资金，用于沙曲一二号煤矿智能化项目及沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目的贷款期限为3年，其余项目贷款期限为1年，贷款利率为3.1%，贷款利息自实际贷款发生之日起计算。控股公司华晋焦煤可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还贷款。公司将就委托贷款具体事宜与控股公司华晋焦煤签署《借款协议》，并授权经理层在上述额度内实施委托贷款具体事宜。

四、本次借款对象基本情况

■

2022年主要财务数据：

单位：万元

■

注：以上财务数据经审计

五、本次委托贷款对公司的影响

本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款，是基于募投项目的建设和资金使用需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，保障募投项目顺利实施。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

华晋焦煤是公司的控股子公司，公司对华晋焦煤的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。

六、本次委托贷款后募集资金的管理

为规范公司募集资金的管理和使用，保护股东权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，华晋焦煤已设立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

募集资金专项账户情况如下：

■

七、履行的决策程序

公司于2023年7月5日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用总额度不超过252,589.44万元（含本数）的募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目。授权经理层在上述额度内实施委托贷款具体事宜。独立董事于2023年7月5日发表同意意见。

公司于2023年7月5日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，公司本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目的事项已经第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定。公司本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，符合有关规定。独立财务顾问对公司使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目的事项无异议。

财务顾问主办人：康昊昱 吴鹏 李泽由

中信证券股份有限公司

2023年7月5日

中信证券股份有限公司

关于山西焦煤能源集团股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目

的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对山西焦煤以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）核准，山西焦煤向特定对象发行人民币普通股474,137,931股，每股面值1元，发行价格9.28元/股，募集资金总额为4,399,999,999.68元。扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元。上述募集资金已于 2023 年 4 月 21 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2023]第ZK10251号验资报告。山西焦煤已经将募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、存放资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金承诺使用情况

根据公司已公开披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：

单位：万元

■

在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入及置换情况

本次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为272,146.82万元，公司现拟使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金272,146.82万元，预先投入的资金及拟置换情况如下：

单位：万元

■

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。

四、募集资金置换涉及的专项意见

公司于2023年7月5日召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金272,146.82万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师字[2023]第ZK10415号），认为公司管理层编制的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022） 15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》相关规定的编制要求，在所有重大方面如实反映了公司募投项目截至2023年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。

综上，独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

财务顾问主办人：康昊昱 吴鹏 李泽由

中信证券股份有限公司

2023年7月5日