广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接17版）

本次发行前后公司股本结构如下：

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六、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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七、本次战略配售情况

本次发行最终战略配售的股票数量为172.6710万股，占本次发行数量的11.88%。本次发行涉及的战略配售对象共有3名，分别系：保荐人相关子公司民生证券投资有限公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划”、博敏电子。

本次发行的最终战略配售情况如下：

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（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况

1、跟投主体

本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）的相关规定参与本次公开发行的战略配售，跟投主体为民生投资。

2、跟投数量

民生证券投资有限公司跟投数量为72.6711万股，为本次发行数量的5.00%，获配金额为39,969,105.00元。

3、限售期限

民生证券投资有限公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（二）天承科技专项资管计划参与战略配售情况

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工通过民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“天承科技专项资管计划”）参与本次公开发行的战略配售。

2、基本情况

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天承科技专项资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

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注：童茂盛担任的职务为发行人全资子公司上海天承化学有限公司的职务。

3、参与规模

天承科技专项资管计划参与战略配售的数量为72.7272万股，为本次发行数量的5.00%，获配金额为39,999,960.00元。

4、限售期限

天承科技专项资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

（三）博敏电子参与战略配售情况

1、投资主体

博敏电子属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，参与本次公司发行的战略配售。

2、参与规模

博敏电子参与战略配售的数量为27.2727万股，为本次发行数量的1.88%，获配金额为14,999,985.00元。

3、限售期限

博敏电子获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：1,453.4232万股，无老股转让。

二、发行价格：55.00元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：59.61倍（发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

五、发行市净率：3.09倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：0.92元/股（按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：17.78元/股（按照截至2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额79,938.28万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,200.37万元后，募集资金净额为70,737.90万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。

九、本次发行费用明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用总额为9,200.37万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：70,737.90万元

十一、本次发行后股东户数：16,089户

十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为1,726,710股，占发行总量的11.88%。网上最终发行数量为4,943,500股，网上发行最终中签率为0.04720468%，其中网上投资者缴款认购数量4,743,673股，放弃认购数量199,827股。网下最终发行数量7,864,022股，其中网下投资者缴款认购数量7,864,022股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为199,827股。

第五节 财务会计情况

一、主要财务情况

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]003543号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天承科技2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

公司财务报告审计截止日为2022年12月31日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]0011455号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、2023年1-6月业绩预计情况

公司预计2023年1-6月实现营业收入15,000万元至18,000万元，较上年同期变动-20.33%至-4.40%，主要系自2023年以来国际钯价呈下降趋势，导致公司与水平沉铜专用化学品包线模式客户结算时确认的钯附加费或活化剂附加费下降，公司预计收入下滑。

公司预计2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润为2,500万元至3,000万元，较上年同期变动-5.87%至12.95%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,400万元至2,900万元，较去年同期变动-6.78%至12.64%。

上述2023年1-6月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

三、财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对发行人、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人的推荐意见

作为天承科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为天承科技的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐广东天承科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐人基本情况

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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

曾文强先生：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人。曾主持和参与了兴蓉投资配股、金轮股份IPO、兴森科技非公开发行、景旺电子IPO、盛弘股份IPO、景旺电子可转债、四会富仕IPO、雷尔伟IPO、威尔高IPO等项目。曾文强先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。

帖晓东先生：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，保荐代表人。曾参与北清环能重大资产重组、天源环保IPO、兴森科技非公开发行股票、威尔高IPO等项目。帖晓东先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）实际控制人童茂军出具的承诺

1、关于上市之前直接或间接持有的公司全部股份的承诺

（1）公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于首次公开发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

（3）前述锁定期满后，本人若仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

（4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

（5）公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

（6）在本人所持公司股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。

（7）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：

①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③本人拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。

上述承诺不因本人不再作为公司的董事、高级管理人员、实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。

2、关于通过天承电子间接持有公司股份的承诺

（1）公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天承电子出资份额，也不由天承电子回购该部分出资份额。

（2）自公司股票在证券交易所上市之日起12个月后、满36个月之前，若天承电子转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。

（3）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：

①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。

（二）实际控制人控制的企业广州道添出具的承诺

1、公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

3、本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

4、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份。

5、在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。（下转19版）