苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”、“发行人”或“公司”）首次公开发行２，２００．００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可〔２０２３〕１０２５号）。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股票数量为２，２００．００万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为２５．００％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于２０２３年２月１７日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第２０８号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第２０５号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２３〕１００号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２３年修订）》（深证上〔２０２３〕１１０号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔２０２３〕１８号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２３〕１９号），请投资者关注相关规定的变化。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

２、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于４０．００元／股（不含４０．００元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为４０．００元／股，且拟申购数量小于６００万股（不含６００万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为４０．００元／股，拟申购数量等于６００万股，且申报时间同为２０２３年７月４日１４：３７：１０：９５７的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除６１个配售对象。以上过程共剔除７５个配售对象，对应剔除的拟申购总量为４３，７４０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和４，３１４，８６０万股的１．０１３７％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

３、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２６．３５元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２３年７月１０日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２３年７月１０日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为２６．３５元／股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司无需参与本次发行的战略配售。

本次发行初始战略配售数量为４４０．００万股，占本次发行数量的２０．００％。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售数量为１１３．８５１９万股，占本次发行数量的５．１７５１％。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额３２６．１４８１万股回拨至网下发行。

５、本次发行价格２６．３５元／股对应的市盈率为：

（１）２２．４８倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）２１．８７倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）２９．９８倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）２９．１６倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

６、本次发行价格为２６．３５元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据上市公司行业分类相关规定，苏州规划所属行业为“专业技术服务业（Ｍ７４）”。截至２０２３年７月４日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的“专业技术服务业（Ｍ７４）”最近一个月静态平均市盈率为３４．７２倍，请投资者决策时参考。

（２）截至２０２３年７月４日（Ｔ－４日），可比上市公司估值水平如下：

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资料来源：ＷＩＮＤ数据，截至２０２３年７月４日（Ｔ－４日）

注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注２：２０２２年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２２年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本；

注３：静态市盈率均值计算时剔除极值（蕾奥规划）。

与行业内其他公司相比，苏州规划在以下方面存在一定优势：

报告期间内，发行人营业收入及净利润规模连续保持增长，业绩增长具有可持续性

２０２０年度－２０２２年度，发行人营业收入分别为３５，１１４．９６万元、３８，７１２．７８万元、４０，４３６．５６万元，年均复合增长率为７．３１％。２０２０年度－２０２２年度，发行人实现净利润分别为６，８２８．６６万元、７，４１６．８６万元、８，０２３．６４万元，报告期内，发行人营业收入及净利润均呈现连续增长的态势。

２０２０年度－２０２２年度，发行人规划设计收入分别为２０，４１２．８１万元、２２，６５４．７６万元、２２，９４５．３１万元，工程设计业务收入分别为１４，０５４．４９万元、１４，３７３．７８万元、１５，４６５．９３万元。报告期内，发行人规划设计、工程设计收入稳定持续增长，随着我国经济发展由高速增长阶段进入高质量发展阶段，我国的城市化进程开始进入精细化的“新城市”发展的重要阶段。未来的城市建设强调“以人为核心”，城市开发建设重点由房地产主导的增量建设，逐步转向以提升城市品质为主的存量提质改造。２０２１年３月，“实施城市更新行动”首次列入政府工作报告、十四五规划。２０２１年１１月，住建部发布《关于开展第一批城市更新试点工作的通知》，在北京、南京、苏州等２１个城市（区）开展第一批城市更新试点工作。

发行人的核心业务为城乡规划业务，并以规划业务为引领，开展工程设计、工程总承包、智慧城市业务，该等业务围绕城市更新，旨在提升城市功能、传承城市文化、提升城市管理水平。发行人主营业务与未来城市发展方向契合，城市更新行动的开展为发行人主营业务提供了持续、稳定的市场空间。

资质方面：发行人拥有较为齐全的资质，且核心业务资质均为甲级

发行人拥有城乡规划编制甲级资质，可承担的规划设计业务范围不受限制。截至２０１９年底，全国城乡规划编制单位获得甲级资质的企业仅４２３家，其中江苏甲级规划资质企业仅２２家。行业内较少甲级资质城乡规划企业的现状为发行人开拓规划设计市场提供强有力的资质保证。发行人还拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级资质、土地规划乙级资质、测绘乙级资质等多项资质，涵盖了城乡规划、土地规划、建筑工程、市政等领域，涉及到设计、咨询等多个环节，且核心业务资质都是甲级，这为发行人全面开拓市场提供强有力的资质保证。

发行人资质序列较为齐全，业务范围涵盖了从课题研究、规划设计至工程设计的纵向全程服务，亦包含市政、交通、建筑及景观等横向各专业领域服务，为客户提供更为全面、有效的解决方案。

技术方面：发行人具备为城市发展的全生命周期提供全方位、综合化的服务能力

发行人以规划业务为引领，提供规划、工程设计及总承包、智慧城市产品的全方位、综合化的服务，技术能力全面、综合竞争力较强。

发行人在主营业务领域，具有较为突出的竞争优势与业务特色，即：以规划为引领，为城市发展的全生命周期提供全方位、综合化的服务能力，该项能力有利于发行人与客户之间、发行人各业务领域之间保持较强的业务黏性，对外服务能力与内部经营效率较高。

总体来看，本次发行定价具有一定合理性。

本次发行价格２６．３５元／股对应的发行人２０２２年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为２９．９８倍，低于中证指数有限公司２０２３年７月４日（Ｔ－４日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率；低于可比上市公司２０２２年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（３）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为３１６家，管理的配售对象个数为７，４０２个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的９６．６６％；对应的有效拟申购数量总和为４，１６２，９３０万股，占剔除无效报价后申购总量的９６．４８％，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的２，６７１．７２倍。

（４）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（５）《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为４１，８１４．３４万元，本次发行价格２６．３５元／股对应募集资金总额为５７，９７０．００万元，高于前述募集资金需求金额。

（６）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（７）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

７、按本次发行价格２６．３５元／股、发行新股２，２００．００万股计算，预计发行人募集资金总额为５７，９７０．００万元，扣除预计发行费用约８，０７３．７２万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为４９，８９６．２８万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

战略配售方面，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

１０、网下投资者应根据《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２３年７月１２日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２３年７月１２日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１２、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１３、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

１４、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（３）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

（５）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所报备后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重新启动发行。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２３年６月２９日（Ｔ－７日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：苏州规划设计研究院股份有限公司

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

２０２３年７月７日