南京医药股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-048

南京医药股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体监事以现场方式出席会议并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2023年6月28日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2023年7月6日以现场方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士出席了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

同意3票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会同意本次向不特定对象发行可转债方案，具体如下：

（1）发行证券的种类和面值

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

同意3票、反对0票、弃权0票

（2）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

同意3票、反对0票、弃权0票

（3）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

同意3票、反对0票、弃权0票

（4）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

同意3票、反对0票、弃权0票

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意3票、反对0票、弃权0票

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

A.年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

B.付息方式

a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

b.付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d.本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

e.公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

同意3票、反对0票、弃权0票

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

同意3票、反对0票、弃权0票

（8）转股价格的确定及其调整

A.初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B.转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同意3票、反对0票、弃权0票

（9）转股价格向下修正条款

A.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

B.修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

同意3票、反对0票、弃权0票

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

同意3票、反对0票、弃权0票

（11）赎回条款

A.到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B.有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

a.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

同意3票、反对0票、弃权0票

（12）回售条款

A.有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

B.附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

同意3票、反对0票、弃权0票

（13）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

同意3票、反对0票、弃权0票

（14）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

同意3票、反对0票、弃权0票

（15）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

同意3票、反对0票、弃权0票

（16）债券持有人会议相关事项

A.债券持有人的权利与义务

a.债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

b.债券持有人的义务：

①遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

B.在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

a.拟变更《可转债募集说明书》的约定；

b.拟修改债券持有人会议规则；

c.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

d.公司不能按期支付本次可转债本息；

e.公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

f.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

g.本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

h.公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

i.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

j.公司提出债务重组方案的；

k.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

l.根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

C.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

a.公司董事会；

b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

c.债券受托管理人；

d.相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

e.公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

同意3票、反对0票、弃权0票

（17）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含108,149.11万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

■

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

同意3票、反对0票、弃权0票

（18）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

同意3票、反对0票、弃权0票

（19）评级事项

公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。

同意3票、反对0票、弃权0票

（20）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

同意3票、反对0票、弃权0票

（21）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

同意3票、反对0票、弃权0票

3、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

4、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

5、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

6、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2023-050之《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》）

7、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

8、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

9、审议通过关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2023-051之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

10、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

11、审议通过关于调整限制性股票回购价格的议案；

鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，同意公司根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。调整后回购价格为1.97元/股，回购数量为8.4万股，本次拟用于回购的资金总额为16.548万元，回购资金为公司自有资金。

同意3票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2023-053之《南京医药股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》）

公司本次向不特定对象发行可转债相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施。

上述第1至10项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2023年7月8日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-049

南京医药股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第九届董事会第五次会议，第九届监事会第五次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案披露事项不代表审核、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-050

南京医药股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）将其截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2018年2月通过非公开发行股票募集的资金存放情况

经中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）的核准，本公司通过非公开发行股票方式发行144,185,646股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为6.51元/股，募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计21,550,000.00元，本公司实际募集资金净额为917,098,555.46元。上述募集资金已于2018年2月1日全部到账。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800161号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）2022年2月通过非公开发行股票募集的资金存放情况

经中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57号））的核准，公司通过非公开发行股票方式发行250,753,768股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格为3.98元/股，募集资金总额为997,999,996.64元，扣除与募集资金相关的发行费用总计10,525,471.70元，公司实际募集资金净额为987,474,524.94元。上述募集资金已于2022年2月10日全部到账。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、前次募集资金使用情况

（一）2018年2月通过非公开发行股票募集的资金使用情况

截至 2022年12月31日止，上述募集资金净额917,098,555.46元已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，已按照承诺用途全部使用完毕（详见附表1：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1），并于2018年9月11日和2018年9月14日办理募集资金专项账户销户手续，募集资金专户注销前所产生的利息（共计85,853.00元）已经转入公司自有资金账户。本次非公开发行股票募集资金主要用于补充营运资金、降低资产负债率，不涉及项目效益预测。

（二）2022年2月通过非公开发行股票募集的资金使用情况

截至 2022年12月31日止，上述募集资金净额987,474,524.94元已全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，已按照承诺用途全部使用完毕（详见附表2：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2），并于2022年3月16日办理募集资金专项账户销户手续，募集资金专户注销前所产生的利息（共计202,698.33元）已经转入公司自有资金账户。本次非公开发行股票募集资金主要用于补充营运资金、降低资产负债率，不涉及项目效益预测。

本公司董事会认为：本公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定和本公司《募集资金管理办法》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用了前次募集资金，并履行了信息披露义务。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

附表一：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1

附表二：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2

● 上网公告文件

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

附表一：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表1

单位：人民币元

■

附表2：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表2

单位：人民币元

■

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-052

南京医药股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据相关要求，现将截至本公告披露之日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-054

南京医药股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年7月6日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案》。因公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,315,012股减少至 1,310,231,012股，公司注册资本将由1,310,315,012.00元减少至 1,310,231,012.00元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

■

上述注册资本变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2023-055

南京医药股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月24日 9点00分

召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月24日

至2023年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年7月6日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。详见公司于2023年7月8日对外披露的编号为ls2023-047之《南京医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》、ls2023-048之《南京医药股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》，相关公告已于2023年7月8日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

2、特别决议议案：1-12

3、对中小投资者单独计票的议案：1-7、9-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2023年7月21日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层战略与证券事务部。

公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

联系方式：联系人：李文骏、王冠

电话：（025）84552601、84552680

传真：（025）84552680

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

附件1：授权委托书

报备文件

南京医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

南京医药股份有限公司第九届监事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-056

南京医药股份有限公司

2023年度第九期超短期融资券发行

结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次超短期融资券发行审议情况：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司2021年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2022年注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币60亿元的超短期融资券。

2022年8月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2022】SCP301号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币60亿元，注册额度自通知书落款之日（2022年8月23日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

二、公司前期发行的超短期融资券情况：

公司目前已发行但尚未到期兑付的超短期融资券具体情况如下：

2022年10月28日，公司在全国银行间市场发行了2022年度第八期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2022-072之《南京医药股份有限公司2022年度第八期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2023年7月25日到期兑付。

2023年2月20日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-012之《南京医药股份有限公司2023年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2023年2月21日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第三期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-013之《南京医药股份有限公司2023年度第三期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2023年3月29日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第五期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-032之《南京医药股份有限公司2023年度第五期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2023年4月26日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第六期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-037之《南京医药股份有限公司2023年度第六期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2023年5月15日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第七期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-041之《南京医药股份有限公司2023年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

2023年5月18日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第八期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2023-042之《南京医药股份有限公司2023年度第八期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

三、本次超短期融资券发行情况：

2023年7月6日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第九期超短期融资券，发行总额为5亿元。本期募集资金已于2023年7月6日全额到账，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。现将发行结果公告如下：

■

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-047

南京医药股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2023年6月28日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2023年7月6日以现场加通讯方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生、独立董事王春晖先生、陆银娣女士以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

同意9票、反对0票、弃权0票

公司独立董事发表独立意见认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转债的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会同意本次向不特定对象发行可转债方案，具体如下：

（1）发行证券的种类和面值

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

同意9票、反对0票、弃权0票

（2）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

同意9票、反对0票、弃权0票

（3）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。

同意9票、反对0票、弃权0票

（4）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意9票、反对0票、弃权0票

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

A.年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

B.付息方式

a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

b.付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d.本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

e.公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

同意9票、反对0票、弃权0票

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

同意9票、反对0票、弃权0票

（8）转股价格的确定及其调整

A.初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B.转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同意9票、反对0票、弃权0票

（9）转股价格向下修正条款

A.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

B.修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

同意9票、反对0票、弃权0票

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

同意9票、反对0票、弃权0票

（11）赎回条款

A.到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B.有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

a.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

同意9票、反对0票、弃权0票

（12）回售条款

A.有条件回售条款

(下转94版)