（上接93版)

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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

B.附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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（13）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

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（14）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（15）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

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（16）债券持有人会议相关事项

A.债券持有人的权利与义务

a.债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

b.债券持有人的义务：

①遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

B.在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

a.拟变更《可转债募集说明书》的约定；

b.拟修改债券持有人会议规则；

c.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

d.公司不能按期支付本次可转债本息；

e.公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

f.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

g.本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

h.公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

i.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

j.公司提出债务重组方案的；

k.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

l.根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

C.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

a.公司董事会；

b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

c.债券受托管理人；

d.相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

e.公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

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（17）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过108,149.11万元（含108,149.11万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

■

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

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（18）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

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（19）评级事项

公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。

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（20）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

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（21）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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公司独立董事发表独立意见认为：公司本次向不特定对象发行可转债方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案；

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（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

公司独立董事发表独立意见认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案；

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（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

公司独立董事发表独立意见认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，并就本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面的了解，且符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、审议通过关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案；

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（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

公司独立董事发表独立意见认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债情况进行全面了解。公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目和补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定及国家产业政策，符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。本次发行将能有效缓解公司的资金压力，进一步推进公司主营业务的发展。本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，项目实施符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

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（具体内容详见公司编号为ls2023-050之《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》）

公司独立董事发表独立意见认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

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（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

公司独立董事发表独立意见认为：《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人的权利和义务，能够合理保护可转债持有人利益，并同时兼顾公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

9、审议通过关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2023-051之《南京医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件的要求。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

10、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

公司独立董事发表独立意见认为：本次公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

11、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次发行可转债相关的事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次发行可转债的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转债持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、确定募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、开立及管理募集资金专项存储账户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次发行可转债的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次发行可转债的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

（3）授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行可转债方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定可转债持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜做出修订或调整，并继续办理本次发行可转债的相关事宜；

（4）授权董事会决定并聘请参与本次发行可转债的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次发行可转债有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等）；

（5）决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；

（6）授权董事会根据本次发行可转债实际募集资金情况，对单个或多个募集资金目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（7）授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行可转债有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行可转债募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

（8）授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

（9）在本次发行可转债完成后，办理本次发行可转债在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，可酌情决定对本次发行可转债方案进行调整或延迟实施或提前终止；

（11）授权董事会根据本次可转债的发行和转股情况，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（12）授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与可转债赎回、转股、回售相关的其他一切事宜；

（13）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转债政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行可转债申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行可转债方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行可转债事宜；

（14）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行可转债有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

（15）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次可转债发行及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对上市公司向不特定对象发行可转债有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

同意9票、反对0票、弃权0票

公司独立董事发表独立意见认为：本次授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保障公司本次发行工作顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

12、审议通过关于调整限制性股票回购价格的议案；

鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，同意公司根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。调整后回购价格为1.97元/股，回购数量为8.4万股，本次拟用于回购的资金总额为16.548万元，回购资金为公司自有资金。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。

同意6票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2023-053之《南京医药股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：公司本次调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于调整限制性股票回购价格的议案。

13、审议通过关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案；

同意公司变更注册资本并修订公司章程部分条款。因公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,315,012股减少至 1,310,231,012股，公司注册资本将由1,310,315,012.00元减少至 1,310,231,012.00元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

■

上述注册资本变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2023-054之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）

14、审议通过关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案；

同意公司于2023年7月24日召开2023年第一次临时股东大会。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2023-055之《南京医药股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）

公司本次向不特定对象发行可转债相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施。

上述第1-11项议案、第13项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2023-051

南京医药股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南京医药”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、本次发行的可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2023年12月31日前完成，并分别假设至2024年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股），与全部可转债于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。上述完成的时间和转股完成的时间仅为测算本次发行摊薄即期回报的假设时间，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币108,149.11万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次发行的可转债的转股价格为5.42元/股（该价格为公司第九届董事会第五次会议召开日，即2023年7月6日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为59,566.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为57,899.36万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下四种情况进行测算：（1）较上一年度增长20%；（2）较上一年度增长15%；（3）较上一年度增长10%；（4）较上一年度持平，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、在预测公司总股本时，假设以截至2022年12月31日的公司总股本1,310,315,012股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金拟投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点，作为行业内的区域龙头企业，公司以数字化和现代供应链体系建设为基础，致力于打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链。近年公司经营规模持续扩张，公司营业收入从2020年的398.17亿元增长到2022年的502.22亿元。伴随公司业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。本次募集资金投资项目中，“南京医药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”拟在江苏南京、福建福州新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将助力公司完善公司在江苏南京及福建福州等区域物流仓储配送网络以及供应链系统数字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。

“南京医药数字化转型项目”将基于公司现有信息系统，打造南京医药深度融合业务场景的数字平台，最终在“十四五”规划期间，实现从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理转型升级。项目完成后，将有效整合公司产品研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，在可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目上予以应用，从而提高公司整体药品供应链的运作效率，帮助加快数字化转型步伐，实现“数字化南药”的战略转型。

本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务扩张对流动资金的需求，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转换公司债券转换成公司股票后，公司短期偿债能力将得到提升，资产负债率将进一步降低，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定好的基础。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，结合国家对医药产业的政策支持及行业发展趋势，进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

企业的发展就是人才的发展，建立可持续发展机制，离不开对人的培训。公司培训工作围绕公司年度工作重点，针对各层级、各岗位员工提供学习培训，关注公司员工的素质培养，重视关键岗位人才的发展提升，建立双通道上升机制，提供灵活多样的培训，学习内容涵盖管理技能、岗位知识、业务技能、质量管理、安全教育、健康知识等方面；学习方式采用线上ELN网络平台、线下集中面授学习、轮岗学习等形式，鼓励员工学习和发展。

2、技术储备

公司时刻关注信息技术的发展，并致力于这些信息技术与公司自身业务、管理、发展战略相结合的实际应用。公司以数据中心为载体，可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目在企业管理、对外服务以及模式创新上予以应用，取得良好的实际效益和成果。公司积累了丰富的企业信息化建设的实践经验，并拥有全资信息化子公司，为公司业务经营、管理与企业发展战略的实现提供信息技术支撑和保障，也为公司科技创新、数字化建设和转型发展助力。

3、市场储备

随着“健康中国2030”规划部署落实、“新医改”的深入进行，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带量采购扩容等政策的实施，中国医药行业整体运行预计稳步增长、行业分化趋势加剧。全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量，进一步提高医药流通行业的集中度。在行业集中度不断提升的背景下，地方性的未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性及区域性龙头医药流通企业的冲击。在此背景下，医药流通企业拥有规模效应和品牌效应优势的重要性愈加凸显。多渠道的融资能力、高效的仓储配送能力、集成化供应链管理能力、全面的服务能力等逐步成为医药流通企业长期持续发展的核心竞争力。根据商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见，到2025年我国将培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上。

公司通过组建合规的专业化、规范化的综合性商业服务企业或专业服务团队，集健康产品营销管理、开发推广、市场准入等功能于一体，提升对上游供应商尤其战略供应商的营销服务能力；通过与上游供应商探索以技术、模式驱动上下游融合数字化供应链新模式，实现数据共享，提高工业与商业企业间的业务流程协作效率，帮助企业降本增效；通过为下游各级医疗机构客户提供标准化、专业化、个性化与增值化的综合服务解决方案，建立医疗服务终端，为客户提供服务的同时获得数据支持系统，有效整合上下游资源，重构供应链，提升产业链效率。公司将传统的医药流通服务升级为药学服务、药房管理等综合服务方案，实现了医药流通公司与患者、医院、药械生产商/代理商等多方互利共赢。公司领先的客户综合服务优势有助于提升差异化竞争能力，进一步突破行业竞争同质化局面。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司未来战略规划，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案，加快推进募投项目建设，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；

3、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2023-053

南京医药股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年7月6日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监

事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

（十三）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购价格调整的说明

（一）调整事由

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税)。鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2022年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

2022年度利润分派调整：

P1＝(P0-V)/(1+n)=(2.11-0.14)=1.97元/股。

综上，本次限制性股票回购价格为1.97元，回购数量为8.4万股，本次拟用于回购的资金总额为16.548万元，回购资金为公司自有资金。本次调整属于公司2021年第二次临时股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

三、预计回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,310,231,012股，公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

我们认为：公司本次调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格事项已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于调整限制性股票回购价格的议案。

六、监事会意见

监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格的议案相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司本次调整已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格事项已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于调整限制性股票回购价格的议案。

七、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划调整回购价格符合《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次限制性股票激励计划调整回购价格及时履行信息披露义务。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年7月8日