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本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.3发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过3.60亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。

除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.4 认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.5 定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。

在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.6 发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1,230,550,151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369,165,045股（含本数）。本次向特定对象发行中，广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的20.00%（含）。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.7 募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.8 限售期及上市安排

广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.9 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

3.10 本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了本次发行预案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了本次发行论证分析报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为确保公司2023年度向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了本次发行募集资金运用可行性分析报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用报告的公告》（公告编号：2023-060）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的公告》（公告编号：2023-061）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。

公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告及相关主体的承诺的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》及《广汇物流股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-062）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2023-063）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

监事会对本次公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表了书面审核意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见》。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

监 事 会

2023年7月8日

附件1：

非职工代表监事候选人简历

1、周亚丽，女，汉族，1976年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司融资总监、资金管理中心总经理；曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部副主管、主管，资金管理中心资金总监助理、副总经理。

2、朱凯，男，汉族，1970年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任新疆格信投资有限公司董事长；曾任广汇置业新疆区域公司党委书记兼副总经理，广汇置业廉洁事务部经理。

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-061

广汇物流股份有限公司关于向特定对象

发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体就措施作出承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行于2023年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设考虑股份回购等影响，截至本预案出具之日，本次发行前公司总股本为1,230,550,151股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为369,165,045股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,599,715,196股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本预案出具之日的总股本1,230,550,151股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为18亿元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑本预案公告日至2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：

■

注1：净资产收益率及每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：公司2022年非经常性损益为26,196.79万元中含有同一控制下企业合并产生的子公司（即红淖铁路公司）期初至合并日的当期净损益13,666.42万元。假设不考虑该影响，公司2022年非经常性损益金额为12,530.36万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为41,624.18万元。本表中，2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以41,624.18万元为基数进行测算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会优化公司现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《广汇物流股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节一一董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力

公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点

本次募集资金投资项目是公司进一步聚焦能源物流主业的战略布局，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺出具日后至2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的控股股东广汇集团、实际控制人孙广信根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2023年7月8日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-063

广汇物流股份有限公司

关于提请股东大会批准

控股股东免于发出要约增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第十届董事会2023年第七次会议，审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》。具体内容如下：

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过369,165,045股（含本数），募集资金总额预计不超过18亿元。

本次发行前，广汇集团及其关联方持有公司股份已超过公司股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，本次广汇集团认购将导致其触发要约收购的义务。

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

根据本次发行方案，广汇集团拟参与本次发行，发行后将可能导致增持后广汇集团及其关联方拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过2%。目前广汇集团已作出承诺如下：

“（1）广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

（4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理。”

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2020年修正）规定的免于发出要约的条件，故公司提请股东大会批准公司控股股东广汇集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，广汇集团可免于发出要约增持公司股份。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2023年7月8日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-066

广汇物流股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开公司第十届董事会2023年第七次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项及相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2023年7月8日