渤海租赁股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-049
渤海租赁股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年6月1日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与2022年年报中的相同。）收到深圳证券交易所《关于对渤海租赁股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第237号），要求公司就相关问题做出书面说明，将相关说明材料报送深圳证券交易所并按照相关要求履行信息披露义务。公司对上述问询函中提出的问题进行逐项落实，现将相关问题的回复内容公告如下：
一、你公司2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）连续三年亏损；流动负债超过流动资产247.43亿元，且有51.57亿元的借款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了标准的无保留意见，而安永华明所对你公司2020年、2021年年度财务报告均出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，其中，2020年与持续经营相关的重大不确定性主要为公司流动负债超过流动资产88.99亿元以及59.73亿元的借款及长期应付款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还导致触发其他债务的相关违约条款；2021年与持续经营相关的重大不确定性主要为公司流动负债超过流动资产196.62亿元以及74.43亿元的借款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还导致触发其他债务的相关违约条款。
请你公司：
㈠ 结合你公司所处行业发展现状、同行业上市公司或同类业务的主营业务盈利能力、资产结构、偿债能力等，说明报告期内持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
公司以成为“全球领先的租赁产业集团”为发展目标，积极在租赁产业链上进行布局和拓展，现已形成了以飞机租赁为主，集装箱租赁、境内融资租赁为辅的业务格局。公司目前是A股市场上最大的以经营租赁为主业的上市公司，是全球领先的飞机租赁、集装箱租赁服务供应商。公司各业务板块的具体情况如下：
1、飞机租赁业务
⑴ 飞机租赁行业发展现状
飞机租赁行业与全球航空运输业的发展情况高度相关，航空公司对租赁飞机的需求是飞机租赁行业增长的主要驱动因素。根据Cirium于2023年初发布的机队预测报告，2022年至2041年，全球客运机队需增加约22,000架飞机以满足客运需求，在2041年底前达到47,700架，相当于年均增长约3.1%，飞机租赁行业仍具有广阔的发展前景。从短期来看，作为典型的周期性行业，航空运输业发展受全球经济状况、地缘政治冲突、国际市场利率及汇率波动、燃油价格变动、飞机制造商交付进度等多方面因素影响，高评级的飞机租赁公司因为拥有多样化的投资组合和融资选择，将在行业复苏阶段的航空市场处于更有利地位。
2022年度，全球管控措施的陆续开放为航空业复苏带来强劲动力，全球航空业于2022年进入加速复苏周期。根据国际航协（IATA）预测，2022年全球航空业总收入预计同比2021年增长43.6%，达到7,270亿美元；全球航空客运总量同比2021年增长64.4%，达到2019年水平的68.5%。自2022年12月以来，中国市场民航业复苏动力强劲， Cirium认为，中国市场的回升将继续推动整个航空业的复苏进程，成为“复苏墙上的最后一块砖”。国际航协（IATA）于2023年6月宣布上调航空业2023年前景展望，预计全球航空业净利润将达到98亿美元，全球旅客运输量预计将达到2019年水平的95.8%。全球航空业的加速恢复再一次验证了其穿越周期，具有强大韧性的行业优势。
⑵ 同行业上市公司情况比较
公司飞机租赁业务主要通过下属子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）开展。目前国内A股市场无专业从事飞机租赁业务的可比上市公司，于香港、美国证券市场上市的飞机租赁公司包括中银航空租赁、AerCap及Air Lease，其2022年度主要财务指标与Avolon对比情况如下：
①盈利能力
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注：因可比公司报表准则及披露口径差异，租赁收入仅包含飞机经营租赁及相关收入，租赁资产仅包含经营租赁相关资产。
2022年度，受俄乌冲突影响，全球主要飞机租赁公司均计提了较大金额的飞机减值，净资产收益率水平较低，可比公司AerCap、Airlease出现亏损。Avolon中国准则报表出现亏损，主要原因为Avolon按照中国会计准则，因美元加息而计提的飞机固定资产减值金额较大，导致净亏损金额较大（公司因美元加息计提飞机固定资产减值情况详见“问题二、㈢”的相关回复）。如按照Avolon美国准则报表进行比较，Avolon各项盈利能力指标与可比公司不存在重大差异。
②资产结构
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注：因美国准则报表不区分资产和负债的流动性，相关指标不可比。
市场主流飞机租赁公司主要以经营租赁方式开展租赁业务，在资产结构方面，飞机租赁公司的流动资产主要由货币资金、应收账款等构成，占总资产规模比例较大的飞机租赁资产主要在固定资产科目列示，因此流动资产占总资产比例较低。飞机租赁公司的流动负债主要为一年内到期的非流动负债，主要通过飞机租金收入、飞机销售收入及新增融资等方式实现现金流平衡。如上表所示，Avolon的各项资产负债结构情况符合行业特性，与可比公司不存在重大差异。
③偿债能力
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飞机租赁业务具有较为稳定的经营现金流，同时飞机租赁资产具有良好的流通性，飞机租赁公司偿债资金来源包括飞机租金、飞机租赁资产处置收入以及外部融资等。如上表所示，Avolon各项偿债能力指标符合行业特性，与可比公司不存在重大差异。对Avolon流动性分析的详细内容请参考本问询函第一、㈡题之回复。
综上所述，与同行业公司相比，Avolon的盈利能力、资产结构、偿债能力等指标不存在重大差异，持续经营能力不存在重大不确定性。
2、集装箱租赁业务
⑴ 集装箱租赁行业发展现状
集装箱租赁行业的发展与全球经济、贸易以及集装箱运输量的增长息息相关，全球经济增长越快，集装箱贸易运输量越大，对集装箱租赁业务的需求也就越大。根据世界银行于2023年发布的最新预测，2022年全球世界贸易增长量预估为4%，2023年预测为1.6%。集装箱租赁行业在经历自2020年下半年以来持续的高度景气后，受全球经济下行压力加大、通货膨胀加剧等负面因素影响，自2022年三季度起逐步回落并恢复正常化，集装箱租金水平和出租率有所下降。
Drewry预测2023年航运贸易将缓慢增长，并预计集装箱运价将继续下跌，全球运力需求预计将增长1%，而船队运力供给将增长1.9%，叠加港口拥堵缓解带来的运力释放，将进一步导致市场出现供过于求的状况。目前，集装箱新箱价格和市场租赁价格已由前期历史高位回落至长期均衡区间并保持相对稳定。同时，全球主要集装箱租赁公司由于较高的长期租约占比，集装箱出租率仍处于历史较高水平，一定程度熨平了海运周期波动风险。
⑵ 同行业上市公司情况比较
公司集装箱租赁业务主要通过下属子公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSCL”）开展。目前国内A股市场无专业从事集装箱租赁业务的可比上市公司，于美国证券市场上市的集装箱租赁公司包括Triton及Textainer，其2022年财务指标与GSCL对比如下：
①盈利能力
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注：因可比公司报表准则及披露口径差异，以上收入数据已合并列示经营租赁收入、融资租赁收入及其他租赁相关收入；资产数据已合并列示经营租赁资产规模及融资租赁资产规模。
与同行业可比公司相比，GSCL净资产收益率、总资产收益率较低，一方面原因为可比公司箱队构成以干箱为主，占比均超过90%（以TEU计），而GSCL箱队较为多元化，干箱占比约为75%（以TEU计），在过去两年集运市场旺盛期间干箱的盈利优势更为凸显；另一方面，公司于2013年收购Seaco SRL 100%股权，2015年收购Cronos Ltd 80%股权，将收购对价高于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，共计形成商誉7.86亿美元，占GSCL 总资产和净资产比例分别为12%和36%，对GSCL净资产收益率和总资产收益率水平产生了一定负面影响。剔除商誉资产后，GSCL净资产收益率为19.57%，总资产收益率为4.72%，与可比公司不存在重大差异。
②资产结构
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注：因可比公司Triton披露的报表不区分资产和负债的流动性，相关指标不可比。
与飞机租赁业务类似，集装箱租赁业务具有项目周期长、经营现金流稳定的特点，集装箱租赁公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、一年内到期的应收融资租赁款等构成，占总资产规模比例较大的集装箱租赁资产主要在固定资产和长期应收款等非流动资产科目列示，因此流动资产占总资产比例较低。集装箱租赁公司的流动负债主要为一年内到期的非流动负债，主要通过集装箱租金收入、销售收入及新增融资等方式实现现金流平衡。如上表所示，GSCL的各项资产负债结构情况符合行业特性，与可比公司不存在重大差异。
③偿债能力
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集装箱租赁业务具有较为稳定的经营现金流，同时集装箱资产具有良好的流通性，集装箱租赁公司偿债资金来源包括租金收入、集装箱资产处置收入以及外部融资等。如上表所示，GSCL各项偿债能力指标符合行业特性，与可比公司不存在重大差异。对GSCL流动性分析的详细内容请参考本问询函第一、㈡题之回复。
综上所述，GSCL盈利能力良好，与同行业公司相比资产结构、偿债能力等指标不存在重大差异，持续经营能力不存在重大不确定性。
3、持股平台及境内租赁业务
2020年以来，国内经济下行压力加大，融资租赁行业的监管政策逐步完善，租赁行业进入“减量增质、回归本源”的发展轨道。2022年，境内融资租赁企业数量、注册资金和业务总量均呈下降态势。截至2022年12月末，全国融资租赁企业数量约为9,840家，较2021年末减少2,077家；行业注册资金约合27,206亿元，较上年末下降16.78%；全国融资租赁合同余额约为58,500亿元人民币，较2021年末下降5.8%。
公司境内渤海租赁母公司，及境外香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）、Global Aviation Leasing Co.,Ltd（以下简称“GAL”）、Global Aircraft Leasing Co.,Ltd（以下简称“GALC”）为公司持股平台公司，不直接开展租赁业务，承担公司因并购境外子公司产生的主要债务及相应的财务费用和管理费用。子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）主要开展飞机租赁及境内融资租赁业务，横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）主要开展境内融资租赁业务。对于持股平台公司及境内开展租赁业务子公司的持续经营能力分析，请参考本问询函第一、㈡题之回复。
㈡ 列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、逾期情况、展期情况、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等说明公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。
公司回复：
公司为控股型公司，主要业务通过下属子公司开展，其中子公司天津渤海、横琴租赁为境内融资租赁业务平台，Avolon为公司境外飞机租赁业务平台，GSCL为境外集装箱租赁业务平台，香港渤海、GAL、GALC为公司境外持股平台。
截至2022年末，公司合并报表有息负债合计1,996.04亿元（包括短期借款、长期借款及应付债券），其中公司一年内到期的有息负债为308.93亿元，具体结构如下：
单位：亿元人民币
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1、公司境外子公司Avolon偿债风险分析
截至2022年末，Avolon有息负债规模约1,323.34亿元，占公司整体有息负债的66.29%；其中一年内到期的有息负债规模约155.42亿元，占公司整体一年内到期的有息负债的50.31%。截至2022年末，Avolon有息负债的具体情况如下：
单位：亿元人民币
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Avolon系全球领先的飞机租赁公司，经营情况良好，是公司体量最大的子公司，也是公司收入的主要来源。2022年度，Avolon的营业收入占公司整体营业收入的79.72%，总资产占公司总资产的75.67%。
2022年度，Avolon实现营业收入254.49亿元，较上年同期增长15.39%，经营性现金流量净额达到141.63亿元，较上年同期增长24.41%（以上数据为Avolon已审计中国会计准则数据）。截至2022年末，Avolon货币资金为52.78亿元，其中非受限货币资金为45.61亿元；可用的授信额度合计约340.64亿元。在支出方面，2023年度，Avolon需支付飞机采购款约70.45亿元，需偿还一年内到期的债务为155.42亿元。Avolon自有现金、经营性现金流及可用授信额度可充分覆盖大额采购支出及到期债务的偿付。
Avolon具有良好的资信水平，国际三大评级机构均确认Avolon信用评级为“投资级”（其中穆迪：Baa3、标普：BBB-、惠誉：BBB-）。2023年6月16日，惠誉将Avolon评级展望由“稳定”提升为“正面”。Avolon拥有包括发行债券、ABS、循环信用贷款等多种融资渠道。
综上，Avolon债务结构稳健、可控，经营性现金流充沛，不存在债务逾期情况，其自有现金、经营性现金流及可用授信额度可充分覆盖大额采购支出及其到期债务的偿付，不存在流动性风险。
2、公司境外子公司GSCL偿债风险分析
截至2022年末，GSCL有息负债规模约286.94亿元，占公司整体有息负债的14.38%；其中一年内到期的有息负债规模约29.55亿元，占公司整体一年内到期的有息负债的9.57%。截至2022年末，GSCL有息负债的具体情况如下：
单位：亿元人民币
■
GSCL系全球第四大集装箱租赁公司，经营情况良好，是公司收入和利润的重要来源。2022年度，GSCL的营业收入占公司营业收入的19.27%，总资产占公司总资产的17.05%。
2022年度，GSCL实现营业收入61.50亿元，较上年同期增长14.68%，经营性现金流量净额达到65.15亿元，较上年同期增长33.25%，实现净利润17.86亿元（以上数据为GSCL已审计中国会计准则数据）。截至2022年末，GSCL货币资金为10.62亿元，其中非受限货币资金为6.31亿元；可用的授信额度合计约66.64亿元。2023年度，GSCL计划采购集装箱约3.54亿元，需偿还一年内到期的债务为29.55亿元。GSCL的自有现金、经营性现金流及可用授信额度可充分覆盖其大额采购支出及到期债务的偿付。
GSCL拥有包括发行资产抵押票据、循环信用贷款等多种融资渠道。标普对GSCL于2021年度发行的ABS给出了A、BBB+的投资级评级。
综上，GSCL债务结构及规模稳健、可控，经营性现金流充沛，不存在债务逾期情况，其自有现金、经营性现金流及可用授信额度可充分覆盖大额采购支出及其到期债务的偿付，不存在流动性风险。
3、境外持股平台公司偿债风险分析
截至2022年末，公司境外持股平台公司（包括香港渤海、GAL、GALC）有息负债规模约134.94亿元，占公司整体有息负债规模的6.76%；其中一年内到期的有息负债规模约2.27亿元，占公司整体一年内到期的有息负债的0.73%。
单位：亿元人民币
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公司境外持股平台公司主要为承债企业，承担收购境外公司配套融资的债务。截至2022年末，境外持股平台公司主要存续一笔由GALC发行的19.11亿美元债券，2023年度到期应付利息为1.24亿美元，拟通过境外子公司分红或增发票据等方式支付利息，不存在流动性风险。
4、公司母公司及境内子公司偿债风险分析
截至2022年末，公司母公司及境内子公司有息负债规模约250.82亿元，占公司整体有息负债规模的12.57%；其中一年内到期的有息负债规模约121.69亿元，占公司整体一年内到期的有息负债的39.39%。
受控股股东破产重整、行业冲击等因素影响，公司母公司及境内子公司存在较大流动性压力。截至2022年12月31日，公司及下属境内子公司一年内到期的有息负债余额121.69亿元，部分境内借款、债券未按照相关协议按时偿还，累计未按时偿还本金及利息共计约51.57亿元。截至2022年末，公司母公司及境内子公司有息负债具体情况如下：
⑴ 正常类有息负债
■
⑵逾期借款情况
单位：亿元人民币
■
⑶ 具体应对措施
为应对境内公司流动性压力，公司一方面通过加大境内子公司经营性回款、境外子公司分红等方式，全力筹措偿债资金；另一方面，公司积极与各债权人协商解决方案，通过债务展期、置换、重组等方式化解短期债务压力。具体应对措施如下：
①针对51.57亿元逾期债务，公司持续与债权人沟通协商展期、重组等相关安排。截至公司2022年年度财务报表报出日前，公司已部分偿付或与银行等机构签署协议达成了展期重组安排的本金及利息共计约42.43亿元。截至本问询函回复日，公司已部分偿付或与银行等机构签署协议达成了展期重组安排的本金及利息共计约49.21亿元。
②针对未来一年内到期的借款及债券合计约67.96亿元，公司积极与相关银行等金融机构积极沟通协商展期等相关安排。截至公司2022年年度财务报表报出日前，公司已就约12.88亿元的长期借款本金及利息与银行等机构签署协议达成了展期重组安排；并就27.69亿元一年内到期的债券召开债券持有人会议通过了债券的展期安排。截至本问询函回复日，公司已完成约57.14亿元借款及债券本息的展期及重组安排。
③因逾期债务触发了相关债务协议的交叉违约条款，导致相关借款银行及债权人有权按照相关协议要求公司随时偿还相关债项的全部本金及利息。公司于2022年末根据交叉违约条款将约21.08亿元长期非流动负债重分类至一年内到期的非流动负债。截至本问询函回复日，公司已与相关银行协商出具函件，同意在公司2023年如期偿还相关银行借款情况下不会启用交叉违约条款金额约9.84亿元，剩余金额11.24亿元公司已与相关债权人签订债务重组协议。截至本问询函回复日，相关银行及债权人未针对公司采取行动而要求立即还款。
④截至2022年12月31日，公司母公司及境内子公司非受限货币资金约3.14亿元，可用于偿付公司逾期债务及一年内到期的借款及债券。
⑤伴随国内航空业的复苏，公司将进一步聚焦租赁主业发展，加强精细化管理水平，提高整体运营效率和市场竞争力。同时，公司通过催收租金等方式加强境内子公司经营性净现金流回款。截至本问询函回复日，公司境内子公司2023年内已取得租金回款15.93亿元。
⑥公司境外子公司运营情况良好，自有资金、经营性现金流及可用授信额度可覆盖其到期债务的偿付。境外子公司将根据其章程及股东协议的有关约定向公司提供分红。截至本问询函回复日，公司已经获得分红约5.39亿元。
⑦截至公司2022年年度财务报表报出日前，公司已经和若干银行和金融机构达成融资合作意向，意向融资金额共计128亿元，公司将根据实际需求向该些银行和金融机构获得增信或流动性支持。
通过上述措施，公司能够确保于2022年12月31日后12个月内能持续经营。目前公司主营业务开展正常，流动性风险暂未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。公司将持续积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
公司已于2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析/十一、公司未来发展的展望/（四）公司经营与发展中的风险因素及应对措施”中公司可能遇到的流动性风险做了充分的风险提示。
请年审会计师：
㈠ 就上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
在对渤海租赁股份有限公司及其子公司（以下简称“集团”）2022年度合并财务报表审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）按照审计准则的要求对公司管理层采用持续经营基础编制的2022年度合并财务报表执行了审计程序，审计结果显示未发现重大差异。
㈡说明在公司流动负债超过流动资产247.43亿元且相关数据较2020年、2021年有所增长，同时公司还有51.57亿元的借款本金及利息未按照协议约定按时偿还的情况下，仍对公司2022年年度财务报告出具标准无保留意见的原因及合理性，与2020年、2021年判断公司持续经营能力方面是否存在较大差异，及存在差异的合理性。
年审会计师回复：
公司年审会计师对渤海租赁2020年及2021年年度财务报告出具标准无保留意见，并在审计意见段之后增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项的披露。公司年审会计师对渤海租赁2022年年度财务报告出具标准无保留意见，并且出具《渤海租赁股份有限公司2021年度出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见报告涉及事项影响已消除的专项说明》。关于年审会计师对渤海租赁2020年、2021年及2022年年度财务报告中与持续经营能力的评估和出具审计意见的依据，具体分析如下：
根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第二章第五条，在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。评价时需要考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等因素。评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第三章第十一条，注册会计师的责任是考虑管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，并考虑是否存在需要在财务报表中披露的有关持续经营能力的重大不确定性。
于2020年、2021年及2022年末资产负债表日，公司管理层计算集团净流动负债年末余额及分布情况，具体如下：
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*逾期未偿付事项指截至资产负债表日，未按照相关协议约定按时偿还的借款、债券以及长期应付款。
公司管理层于每个资产负债表日评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力，并采取了应对措施，具体如下：
1、针对Avolon和GSCL持续经营能力的评估
截至2020年12月31日，Avolon和GSCL持有尚未使用的银行授信额分别为约人民币290.10亿元和约人民币64.40亿元;截至2021年12月31日分别约为人民币343.97亿元和约人民币65.54亿元；截至2022年12月31日分别为约人民币340.64亿元和约人民币66.64亿元，公司管理层判断Avolon和GSCL可以通过其持有的尚未使用的银行授信额度及未来经营产生的现金流入获得充足的资金满足其偿还债务和资本支出。
2、除Avolon及GSCL以外，针对渤海租赁及其剩余子公司的净流动负债，公司管理层具体应对措施如下：
(1)将于资产负债表日已逾期未偿还事项于相应年度财务报表报出日前已完成签署展期协议或偿付：
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(2) 针对上述逾期未偿还事项所触发的交叉违约条款，于相应年度财务报表报出日前已签署说明函，同意解除约定交叉违约条款的触发条件；
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*根据交叉违约条款重分类在一年内到期的非流动负债的金额是指根据交叉违约条款，导致借款银行及债权人于资产负债表日有权按照相关协议要求渤海租赁随时偿还相关债项的全部本金及利息，扣减根据原还款计划将于资产负债表日一年内到期的金额之后的剩余金额。
**截至2022年12月31日，公司已于2022年度财务报表报出日前与相关银行协商出具函件，同意在公司2023年如期偿还相关银行借款情况下不会启用交叉违约条款金额共计人民币9.84亿元。
(3)将于资产负债表日即期及一年内到期的负债于相应年度财务报表报出日前已完成签署展期协议：
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(4)渤海租赁境外子公司运营情况良好，自有现金、经营性现金流及可用授信额度可覆盖其到期债务的偿付，境外子公司将根据其章程及股东协议的有关约定向公司提供分红。于2022年度财务报表报出日前，集团已经获得分红人民币4.22亿元；2021年度财务报表报出日前，集团已经获得分红人民币3.48亿。
汇总上述（1）至（4）将已完成签署债务展期协议、解除交叉违约条件和已收到分红作为非常确定的应对措施的合计金额，涵盖资产负债表日渤海租赁及其除Avolon和GSCL以外的子公司净流动负债的比例：
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(5) 集团将进一步优化资产负债结构，争取获得金融机构和其他战略合作伙伴的支持，拓展公司融资渠道，合理配置长短期债务，计划通过债券置换等方式降低短期债务及融资成本。
(6) 伴随国内航空业的复苏，集团将进一步聚焦租赁主业发展，加强精细化管理水平，提高整体运营效率和市场竞争力。同时，渤海租赁通过催收租金等方式加强境内子公司经营性净现金流回款。集团已于2022年度财务报表报出日前自海南航空控股股份有限公司、北京首都航空有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、天津航空有限责任公司（以下简称“四家相关航司”）收回租金共计人民币2.6亿元。
(7) 于各年度财务报表报出日前,集团已经和若干银行和金融机构达成融资合作意向，公司将根据实际需求向该些银行和金融机构获得增信或流动性支持。集团于2020年度财务报表、2021年度财务报表及2022年度财务报表报出日前，已经和若干银行和金融机构达成融资合作意向函金额分别为人民币48亿元、131亿元以及人民币128亿元。
基于上述公司管理层于每个资产负债表日评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力和采取的应对措施，公司年审会计师关于2020年度、2021年度和2022年度财务报表与持续经营相关的重大不确定性的判断如下：
公司年审会计师评估于2020年12月31日及2021年12月31日，渤海租赁管理层完成的已确定的逾期债务展期、解除交叉违约条款和已经收到的境外子公司分红金额共计约分别为人民币16.54亿元和12.83亿元，占扣除Avolon和GSCL之外渤海租赁及其子公司的净流动负债的比例分别为9%和11%。剩余流动性风险应对措施主要包括：于2020年度和2021年度财务报表报出日前，渤海租赁已经与部分逾期借款债权人达成了展期意向金额分别为人民币17亿和35亿元、和若干银行和金融机构达成融资合作意向函金额分别为人民币48亿元和131亿元。并且，于2020年度财务报表报出前，渤海租赁针对2020年12月31日的债券计划发行私募置换债共计人民币127亿元，已经和若干家机构达成融资意向函表示认购置换债。于2021年度财务报表报出前，渤海租赁获得境外子公司的分红决议及分红计划金额人民币23.91亿元，上述全部应对措施合计金额可以涵盖2020年12月31日和2021年12月31日渤海租赁及其除Avolon和GSCL以外的子公司净流动负债缺口人民币183亿和115亿。考虑剩余流动性风险应对措施能否落实仍存在重大不确定性。若集团未能持续经营，则须将集团资产之账面价值调整至可回收金额，就可能产生的财务负债计提拨备，以及将非流动负债分类为流动负债。此等调整之影响并未反映在公司2020年及2021年年度财务报告中。存在可能导致对渤海租赁股份有限公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，由此针对公司2020年及2021年年度财务报告均出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
公司年审会计师评估于2022年12月31日，渤海租赁与持续经营相关的重大不确定性已经消除，由此针对公司2022年年度财务报告出具了无保留意见。与2020年和2021年相比，公司2022年持续经营能力方面所存在的较大差异及存在差异的合理性具体分析如下：
（1）2022年12月31日渤海租赁及其除Avolon及GSCL以外的子公司的已逾期未偿还债务的展期工作，于公司2022年年度财务报表报出日前取得了实质性进展,已完成签署展期协议的比例为82%，远高于2020年和2021年逾期债务在相应年度财务报表报出日前的完成展期的比例28%和13%（详见数据，参见前述分析2.（1）公司管理层采用的应对措施）。
（2）2022年12月31日渤海租赁及其除Avolon及GSCL以外的子公司所存在交叉违约条款的修订工作，在2022年年度财务报表报出日前，取得实质性的进展，2022年解除交叉违约条款的金额比例达到47%，而在2020年和2021年年度财务报表中，公司没有完成交叉违约条款的修订。
(3) 2022年12月31日渤海租赁及其除Avolon及GSCL以外的子公司的即期及一年内到期的负债余额的展期工作，于公司2022年年度财务报表报出日前取得了实质性进展，已完成签署展期协议的比例为61%，好于2020年和2021年。
经分析，2022年12月31日逾期债务在期后完成展期金额、集团解除交叉违约条款的金额和将即期及一年内到期的负债的完成展期金额较2021年和2020年大幅改善的主要原因为：集团以其持有的飞机抵押的长期借款的展期在行业负面因素消除后获得了实质性进展。由于所抵押飞机的承租方（航空公司）受行业负面因素影响，存续期的租金偿还不确定，使得以持有飞机抵押的长期借款的债务重组工作一直未取得实质性进展，直到2022年12月国内防控措施的全面解除，国内航空业全面复苏，渤海租赁的四家相关航司于2023年第1季度陆续支付租金（详细情况，参见后续分析（4）），使得抵押飞机借款的债权人和渤海租赁签署了债务重组框架协议，流动性风险给予大部分解决。同时，航空业的恢复为航空公司（即飞机的承租方）未来有现金流入用来持续的支付渤海租赁的飞机租金给予了保证，为集团偿还债务提供了资金来源，使得渤海租赁的持有交叉违约条款的债权人和即将及一年内到期债务的债权人有意愿和渤海租赁签署了解除交叉违约条款和债务展期协议。
(4)自2022年12月以来，国内航空业全面复苏，对中国航空业恢复发展的不确定性消除。
依据中国民航局发布的月度运输生产统计数据，2023年1月、2月份旅客运输量较上年同月分别增长34.8%和38%，飞机日利用率从6.7小时/日增加到7.6小时/日，运输总运转量等数据均出现一定幅度的同比增长。国内民航市场正在快速恢复。
渤海租赁除Avolon及GSCL以外的子公司飞机租赁业务承租人主要包括海南航空控股股份有限公司、北京首都航空有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、天津航空有限责任公司。截至2023年1月底，上述承租人飞机已全部恢复至运营状态，上游航司经营情况的恢复直接传导至其加快偿付欠付渤海租赁的逾期租金。上述四家航司2023年第一季度租金支付金额共计0.32亿美元，较2022年第一季度租金支付总额的0.04亿美元，增加0.28亿美元，增长7倍，较2022年全年租金支付总额的0.25亿美元，增加0.07亿美元，增幅28%。渤海租赁逾期租金的收回将有利于净流动负债余额的化解。
(5)境外子公司Avolon及GSCL盈利能力增加，分红回流力度加大。渤海租赁重要境外子公司2017至2022年度实际盈利及分红情况如下：
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2020年度之前，Avolon的盈利能力和分红金额均较高，于2017、2018及2019年度Avolon依据企业会计准则实现净利润分别为5.18亿美元、6.58亿美元以及6.84亿美元，2017年度、2018年度及2019年度渤海租赁实际分红金额分别为美元2.5亿元和美元2.39亿元和美元1.68亿元。2020年度，受行业负面因素影响以来，Avolon于2020、2021年度以及2022年度经营业绩大幅下滑，分别为净亏损4.23亿美元、净利润0.51亿美元以及净亏损1.53亿美元，导致Avolon向渤海租赁实际分红自2020年度以来金额大幅减少，其中2020年度未分红，2021年度及2022年度实际分红金额均为0.09亿美元。
虽然Avolon 2022年度为净亏损1.53亿美元，但其是由于2022年度受俄乌冲突影响，Avolon对滞俄相关飞机资产计提固定资产减值损失2.98亿美元，导致呈现亏损，如刨除上述俄乌冲突计提的飞机资产减值的影响，2022年度Avolon经营盈利约1.45亿美元。公司预计2023年一季度Avolon实现盈利0.51亿美元。根据国际航空运输协会（IATA）发布的数据，2023年4月全球航空客运量同比增长45.8%。随着全球航空业进入全面复苏，合理预计Avolon的盈利和分红能力将逐步恢复至2017、2018至2019年度的水平，导致境外资金回流金额增加，将有利于净流动负债余额的化解。
2022年上半年，集装箱市场延续2021年的强劲状态，2022年下半年开始，因其他物流方式逐步恢复，以及随着俄乌冲突，全球通货膨胀和供应链中断，导致集装箱市场需求冲高回落，供应过剩，集装箱贸易增长速度放缓。虽然集装箱市场有所回落，但是2021年度及2022年度GSCL签订的长期租赁协议租金高于历史平均水平，由此该部分长期租约对GSCL财务报表带来的利好影响仍给予持续。2023年一季度GSCL预计将盈利5,600万美元至5,700万美元。GSCL于渤海租赁2022年年度财务报表报出日前，以减资的形式实际向渤海租赁分红0.52亿美元。基于GSCL具备持续分红至股东的能力，形成资金境外回流，将有利于净流动负债余额的化解。
公司年审会计师基于如上分析，截至2022年度财务报表报出日前，公司已确定的借款展期、债券展期、解除交叉违约条款和已经收到的境外子公司分红金额共计约为人民币97.03亿元，虽然未能直接弥补于2021年12月31日渤海租赁及其除Avolon和GSCL以外的子公司净流动负债缺口人民币124亿，但是，公司年审会计师综合考虑，基于公司历史完成展期计划的实现程度，预计公司2023年下半年非常大可能性可以完成剩余飞机抵押借款展期金额8.4亿元和解除交叉违约的金额约人民币11.24亿共计为人民币19.64亿元；基于国内防控措施的全面解除，行业负面因素对国内航空业不确定行消除，以及截至2022年度财务报表报出日前集团实际收到的海航集团相关航司偿付租金的金额及频次均大幅提升，合理预计海航集团相关航司2023年将会逐步恢复资金偿还能力，使得集团境内在租飞机收取的租金偿付金额大幅增加。并且，基于行业负面因素对全球航空业的影响日益减弱，境外子公司经营状况将会进一步大幅好转，合理预计公司可以根据资金需求和可供支配的现金余额要求境外子公司于2023年度分红金额将大幅增加，和同业和金融机构新增融资意向函人民币128亿元，因此，公司自资产负债表日起12个月内可以持续经营，渤海租赁与持续经营相关的重大不确定性已经消除，由此针对公司2022年年度财务报告出具了无保留意见。
㈢结合《中国注册会计师审计准则1324号一一持续经营》《监管规则适用指引一一审计类第1号》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。
年审会计师回复：
在对渤海租赁 2022年度合并财务报表审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则1324号一一持续经营》及《监管规则适用指引一一审计类第1号》的要求执行了审计程序，认可公司管理层认为渤海租赁于2022年12月31日后12个月内能持续经营，认为持续经营能力不存在重大不确定性的判断，审计结果显示未发现重大差异。
㈣补充说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性的情形已经消除的具体原因及合理性，公司采取的消除持续经营能力重大不确定性的措施以及可行性，年审会计师作出相关判断的具体核查情况及依据，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程、核查结论。
年审会计师回复：
在对渤海租赁2022年度合并财务报表审计过程中，我们按照审计准则的要求对渤海租赁采用持续经营基础编制2022年度合并财务报表执行了审计程序，审计结果显示未发现重大差异。具体分析过程请详见问题（二）处的回复。
针对公司持续经营能力存在重大不确定性的情形已经消除，我们执行的审计程序及获得的审计证据包括但不限于：
1、获取公司管理层针对持续经营问题的评估分析及说明，针对其应对净流动负债措施的关键估计进行合理性分析；
2、与管理层进行讨论，分析与出具2021年度审计报告相比，2022年度及于公司2022年年度财务报表报出日前发生的主要实质性变化，使得公司与持续经营相关的重大不确定性已经消除；
3、获取并查看境外子公司Avolon及GSCL审计师安永都柏林审计团队及安永新加坡审计团队发送的银行授信函证，与公司管理层针对其持续经营能力的评估中采用的数据核对一致；
4、获取并检查了截至2022年度财务报表报出日前，渤海租赁境内公司实际收取的海航集团相关航司租金回款单据；
5、获取并检查了截至2022年度财务报表报出日前渤海租赁境外子公司Avolon及GSCL的股东会分红决议、减资决议、收取分红款的银行进账单等；
6、获取并查看了境内公司承租人海南航空2023年度第一季度发布的实际航班量、客运运力投入（按可利用客公里计）、旅客周转量（按载客人数计）、旅客运输量、国内日均航班量等主要营运数据，与公司管理层针对其持续经营能力的评估中的分析一致；
7、获取并查看了公司与金融机构签订的借款展期协议和债务重组框架协议和交叉违约说明函，将相关文件中的重要条款（包括但不限于金额、还款期限、利率等内容），与公司管理层针对其持续经营能力的评估中采用的数据核对一致；
8、获取并查看了公司向与债券持有人发出的债券持有人会议通知、债券持有人会议决议公告以及债券持有人会议法律意见书，将相关文件中的重要条款（包括但不限于金额、还款期限、利率等内容），与公司管理层针对其持续经营能力的评估中采用的数据核对一致；
9、获取并查看了公司与金融机构签订的融资意向函，复核签署融资意向函的重要金融机构均是与集团正在合作的具有良好信誉的机构，并将融资意向函中的重要条款与公司管理层针对其持续经营能力的评估中采用的数据核对一致；
10、对管理层分析及说明中的数据与2022年公司经审计财务数据执行交叉核对；
11、对公司管理层针对净流动负债的应对措施执行敏感性测试及分析。
审计结论：公司自资产负债表日起12个月内可以持续经营，渤海租赁与持续经营相关的重大不确定性已经消除，我们对于渤海租赁2022年度审计报告发表标准无保留意见。
二、年报显示，截至报告期末你公司固定资产账面原值为2659.53亿元，固定资产余额2007.08亿元，累计折旧余额543.08亿元，减值准备余额109.37亿元，存在受限情况的固定资产金额为1140.88亿元。你公司当期对经营租赁飞机及集装箱资产确认了44.06亿元的资产减值损失，其中飞机资产减值损失为43.83亿元，主要原因为：受俄乌冲突影响，公司有10架飞机位于俄罗斯境内未能取回，公司对相关飞机资产计提减值损失约19.88亿元，同时因美元加息、部分飞机租赁客户租约重组或提前终止租约，导致部分飞机资产可收回金额低于账面价值，公司对相关飞机资产计提减值损失约23.95亿元。而在确定飞机单项资产的预计未来现金流量的现值时，折现率范围为2.80%-6.81%。请你公司：
㈠说明固定资产受限的具体原因、主要抵押权人（质权人）、对应的借款金额、利息和期限，并说明借款的主要用途及信息披露情况，是否存在违规为关联方提供担保的情形。
公司回复：
公司主营业务为租赁业，以固定资产抵押取得借款为租赁业常用的融资方式。截至2022年末，公司受限固定资产总额为1,140.88亿元，受限原因均为公司抵押该部分固定资产用于取得借款，抵押借款余额约808.83亿元，取得借款均用于公司购置固定资产或自身业务开展，不存在违规为关联方提供担保的情况。
截至2022年末，公司受限固定资产明细如下表所示：
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对于公司、公司全资或控股子公司及其全资或控股SPV以自身资产为融资而进行的资产抵押，属于自身融资的保证，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》“应披露的交易与关联交易”所规定应履行董事会、股东大会审议程序和信息披露的提供担保事项。公司于每年年度报告、半年度报告的财务附注中对资产受限情况进行了相关说明。
公司对全资或控股子公司及其全资或控股 SPV 担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保，公司于每年按年度预计未来十二个月的担保总额度，并提交年度股东大会审议。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或经理（首席执行官）对上述担保事项作出决定并签署相关文件，公司根据进展情况及时履行了信息披露义务。
㈡结合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关要求，说明涉及固定资产减值的飞机使用状况，以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形，去年未计提大额减值准备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际运营情况说明减值测算的具体过程，进一步说明本次计提的原因、充分性、合理性，是否存在本年度集中计提或利用减值计提进行财务“大洗澡”的情形。
公司回复：
1、公司飞机资产减值政策
公司飞机资产减值准备主要是对经营出租的飞机资产计提的减值准备。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，公司于资产负债表日判断飞机资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据飞机资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单架飞机为基础估计其可收回金额，当飞机资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司飞机资产存在的减值迹象主要包括飞机资产市场价值下跌、飞机实体损坏或灭失、飞机资产闲置、以及飞机资产预期未来现金流减少（包括市场利率变动导致折现率发生变化、飞机租约发生重组等）。在实际操作中，针对这些存在减值迹象的飞机，公司通过比较单项飞机资产的公允价值是否高于其账面价值来判断是否需要对飞机资产进一步进行减值测试。
2、飞机资产减值测算过程
飞机资产减值测试相关的主要参数如下：
资产的公允价值：公司选取权威飞机评估机构根据机型、机龄等条件对飞机资产的评估值的均值作为公允价值；当飞机资产的公允价值减去处置费用后的净额低于其账面价值时，公司会进一步计算其预计未来现金流量现值。
在计算飞机资产预计未来现金流量的现值时，考虑如下因素：
飞机租金：飞机租金现金流预计期间根据飞机资产有效经济寿命确定。对于已有租约的飞机，按照租赁合同约定的租金预计现金流量，现有租期结束后，未来租期租金按照飞机评估机构对相应飞机在未来期间的预计市场租金确定现金流量。对少数暂无租约的飞机，按照飞机评估机构对相应飞机在未来期间的预测市场租金确定现金流量。此外，公司预计未来现金流量时还考虑了飞机资产再次租赁所需的时间及相关费用支出。
飞机残值：公司选取权威飞机评估机构根据机型、机龄等条件对飞机在现金流预计期末的评估值的均值作为飞机残值。
折现率：公司采用了资本资产加权平均资本成本模型（WACC）确定每架飞机的折现率，加权平均资金成本考虑了负债成本、权益成本以及产权比率等。2022年度，公司飞机资产减值测试使用的折现率为2.8%-6.81%。
3、2022年度飞机资产减值情况
根据公司飞机资产减值政策，公司对2022年度存在减值迹象的飞机资产逐一进行了减值测试，减值测算模型的假设和参数选取方式与以往年度保持一致。根据减值测试结果，2022年度公司合计计提飞机资产减值43.83亿元，涉及飞机合计127架，发动机5台，减值计提充分、合理。
4、历年飞机资产减值情况对比
2020年至2022年，公司对于飞机资产计提减值准备情况如下：
单位：架、万元
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注：公司2022年度因俄乌冲突、美元加息因素计提减值的详细测算见第二、（三）题之回复。
2020年公司计提飞机资产减值准备约31.56亿元，涉及飞机合计85架。其中涉及有租约的飞机82架，减值金额约29.67亿元；闲置飞机3架，减值金额约1.52亿元；涉及飞机发动机减值约0.37亿元。减值主要原因为受行业负面因素影响，部分航空公司客户违约、破产或提前结束租约，导致出租飞机的可收回金额下降。公司已在2020年度根据企业会计准则和公司会计政策对存在减值迹象、经减值测试需计提减值准备的飞机资产计提了充分的减值准备。
2021年公司计提飞机资产减值准备约25亿元，涉及飞机合计92架。其中涉及有租约的飞机83架，减值金额约23.3亿元；闲置飞机9架，减值金额约1.7亿元。减值主要原因为受行业负面因素影响，部分航空公司客户违约、破产或提前结束租约，导致出租飞机资产预期租金收入下降，且市场评估值下降，使得飞机可收回金额低于账面价值。公司已在2021年度根据企业会计准则和公司会计政策对存在减值迹象、经减值测试需计提减值准备的飞机资产计提了充分的减值准备。
2022年公司计提飞机资产减值准备约43.83亿元，涉及飞机合计127架。其中涉及俄乌冲突飞机12架，减值金额约19.9亿元；有租约的飞机111架，减值金额约21.38亿元；闲置飞机4架，减值金额约0.94亿元；涉及飞机发动机减值约1.6亿元。扣除因美元加息、俄乌冲突等2022年发生的特殊事项导致的飞机资产减值，公司2022年计提飞机资产减值金额为12.27亿元。
(下转86版)
