成都西菱动力科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的进展情况公告
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2023-102
成都西菱动力科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司及公司全资子公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币10,000万元及自有资金不超过人民币5,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，期限自董事会决议之日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。授权公司董事长及其委托代理人办理具体事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构已经对公司现金管理事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。
公司子公司成都西菱动力部件有限公司根据上述决议进行现金管理，具体情况如下：
一、本次进行募集资金现金管理情况
1、兴业银行企业金融人民币结构性存款
签约银行：兴业银行股份有限公司
投资本金：人民币1,000.00万元
产品期限：2023年7月6日至2023年10月8日
产品类型：保本浮动收益型
资金来源：向特定对象发行股票募集资金
关联关系：公司与兴业银行股份有限公司不存在关联关系
二、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的分析与说明
本次现金管理通过募集资金专用账户进行，产品安全性高，产品发行方已在协议中提供了保本承诺；产品期限较短，流动性好，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
截止本公告日，公司使用向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理余额为人民币10,000万元，未超出公司董事会决议授权的额度和期限。
三、备查文件
1、《兴业银行企业金融人民币结构性存款协议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2023-100
成都西菱动力科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币347.50万元收购控股子公司成都西菱航空科技有限公司（以下简称“西菱航空”）少数股东合计持有的西菱航空30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，西菱航空成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围变更；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易对方罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐卓毅、何相东等7人为公司关联方或视同关联方，本次交易构成关联交易，关联交易金额为人民币223.56万元；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，无需获得相关批准；
4、本次交易已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，且关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司本次交易包括33名交易对方，其中罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐卓毅、何相东等7人为公司关联自然人，各关联自然人的基本情况如下：
（一）关联方一
1、姓名：罗朝金
2、身份证号：5107221980********
3、关联关系及诚信情况：罗朝金先生现任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，罗朝金先生不属于失信被执行人。
（二）关联方二
1、姓名：杨浩
2、身份证号：5129281975********
3、关联关系及诚信情况：杨浩先生现任公司董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，杨浩先生不属于失信被执行人。
（三）关联方三
1、姓名：王先锋
2、身份证号：5190021974********
3、关联关系及诚信情况：王先锋先生现任公司财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，王先锋先生不属于失信被执行人。
（四）关联方四
1、姓名：涂鹏
2、身份证号：5130271958********
3、关联关系及诚信情况：涂鹏先生曾任公司第三届董事会董事、副总经理，离任未超过12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其视同为公司关联自然人；经查询，涂鹏先生不属于失信被执行人。
（五）关联方五
1、姓名：唐卓毅
2、身份证号：5102151979********
3、关联关系及诚信情况：唐卓毅先生现任公司监事会主席，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，唐卓毅先生不属于失信被执行人。
（六）关联方六
1、姓名：陈瑞娟
2、身份证号：4127261984********
3、关联关系及诚信情况：陈瑞娟女士现任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，陈瑞娟女士不属于失信被执行人。
（七）关联方七
1、姓名：何相东
2、身份证号：5107231981********
3、关联关系及诚信情况：何相东先生现任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，何相东先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：成都西菱航空科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510105MA6B8P8J62
3、法定代表人：罗朝金
4、注册地址：成都市青羊区腾飞大道298号1栋1层1号
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：技术推广服务；海洋专用仪器制造、航空相关设备制造；社会经济咨询；销售：机械设备，电子产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
7、股权结构
截至本公告披露日，西菱航空的股权结构如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，公司持股西菱航空100%股权。
8、主要财务数据
单位：万元
■
注：以上2022年12月31日、2022年1-12月数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
四、交易的评估及定价情况
根据具有证券业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《成都西菱动力科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都西菱航空科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第6036号），西菱航空于评估基准日2022年12月31日股东全部权益的评估价值参考资产基础法的评估结果为1,463.06万元，净资产账面价值为1,396.21万元，评估增值66.85万元，增值率4.79%。西菱航空30%少数股东权益对应的评估价值为438.92万元。
参考评估基准日西菱航空股东全部权益的评估价值，并经各方友好协商一致，最终确定西菱航空30%少数股东权益的收购价格为人民币347.50万元，其中涉及关联方的金额为人民币223.56万元。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿、互惠、互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方：
受让方：成都西菱动力科技股份有限公司
转让方：杨浩等33名成都西菱航空科技有限公司自然人股东
2、交易内容及价格
交易各方同意成都西菱动力科技股份有限公司以人民币347.50万元收购杨浩等33名自然人持有的成都西菱航空科技有限公司30%股权（对应认缴出资额为300.00万元、实缴出资额为300.00万元）。
3、税费缴纳
本次转让所涉及的税费按照国家法律法规的规定由转让方、受让各自承担。转让方涉及的税费按照相关规定由受让方代扣代缴或委托受让方缴纳，所需费用从股权转让款中扣除。
4、价款支付
本次转让涉及的股权转让款在市场监督管理部门完成变更登记后5个工作日内在扣除相应税费后由受让方支付给转让方。
5、承诺与保证
转让方承诺，其合法持有标的股权，对标的股权拥有完全处分权，不存在质押、冻结以及其他第三人的权利请求；因标的股权存在权利瑕疵等情形导致股权受到第三方权利请求的，转让方应当承担违约责任；如受让方因上述原因对第三方承担任何责任的，受让方有权向甲方追偿。
转让方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
6、违约责任
因协议一方重大违约致使合同目的不能实现，并由此给其他方造成损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任；因不可抗力导致一方不能按照协议的约定履行义务的，不视为违反本协议的约定且不承担违约责任。
7、争议解决
因履行本协议发生争议，各方应友好协商并签订补充协议，如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交西菱航空住所在地有管辖权的法院以诉讼方式解决。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次股权转让交易，西菱航空成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。
2、本次股权转让不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐卓毅、何相东等7名公司关联自然人在公司领取薪酬外，公司与本次交易对方不存在其他关联交易。
八、独立董事意见、保荐机构核查意见
（一）独立董事意见
本次关联交易事项董事会已履行了相关审议和决策程序，且关联董事已依法回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略和实际经营规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意收购少数股权及关联交易事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购控股子公司西菱航空少数股东股权暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议的独立意见》；
3、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》；
4、《成都西菱动力科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都西菱航空科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第6036号）。
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2023-101
成都西菱动力科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2023年7月7日在成都市以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2023年6月25日以书面方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
董事会经审议同意：以人民币3,475,000.00元的价格收购公司控股子公司成都西菱航空科技有限公司少数股东持有的人民币3,000,000.00元出资，其中以人民币2,235,583.33元收购公司关联方持有的人民币1,930,000万元出资。具体如下：
单位：元
■
具体内容详见公司2023年7月7日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（编号：2023-100）。
表决结果：6票赞成，反对0票，弃权0票，董事罗朝金回避表决。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币347.50万元收购控股子公司成都西菱航空科技有限公司（以下简称“西菱航空”）少数股东合计持有的西菱航空30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，西菱航空成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围变更；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易对方罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐卓毅、何相东等7人为公司关联方或视同关联方，本次交易构成关联交易，关联交易金额为人民币223.56万元；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，无需获得相关批准；
4、本次交易已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，且关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司本次交易包括33名交易对方，其中罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐卓毅、何相东等7人为公司关联自然人，各关联自然人的基本情况如下：
（一）关联方一
1、姓名：罗朝金
2、身份证号：5107221980********
3、关联关系及诚信情况：罗朝金先生现任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，罗朝金先生不属于失信被执行人。
（二）关联方二
1、姓名：杨浩
2、身份证号：5129281975********
3、关联关系及诚信情况：杨浩先生现任公司董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，杨浩先生不属于失信被执行人。
（三）关联方三
1、姓名：王先锋
2、身份证号：5190021974********
3、关联关系及诚信情况：王先锋先生现任公司财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，王先锋先生不属于失信被执行人。
（四）关联方四
1、姓名：涂鹏
2、身份证号：5130271958********
3、关联关系及诚信情况：涂鹏先生曾任公司第三届董事会董事、副总经理，离任未超过12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其视同为公司关联自然人；经查询，涂鹏先生不属于失信被执行人。
（五）关联方五
1、姓名：唐卓毅
2、身份证号：5102151979********
3、关联关系及诚信情况：唐卓毅先生现任公司监事会主席，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，唐卓毅先生不属于失信被执行人。
（六）关联方六
1、姓名：陈瑞娟
2、身份证号：4127261984********
3、关联关系及诚信情况：陈瑞娟女士现任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，陈瑞娟女士不属于失信被执行人。
（七）关联方七
1、姓名：何相东
2、身份证号：5107231981********
3、关联关系及诚信情况：何相东先生现任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，何相东先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：成都西菱航空科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510105MA6B8P8J62
3、法定代表人：罗朝金
4、注册地址：成都市青羊区腾飞大道298号1栋1层1号
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：技术推广服务；海洋专用仪器制造、航空相关设备制造；社会经济咨询；销售：机械设备，电子产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
7、股权结构
截至本公告披露日，西菱航空的股权结构如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，公司持股西菱航空100%股权。
8、主要财务数据
单位：万元
■
注：以上2022年12月31日、2022年1-12月数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日、2023年1-3月数据未经审计。
四、交易的评估及定价情况
根据具有证券业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《成都西菱动力科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都西菱航空科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第6036号），西菱航空于评估基准日2022年12月31日股东全部权益的评估价值参考资产基础法的评估结果为1,463.06万元，净资产账面价值为1,396.21万元，评估增值66.85万元，增值率4.79%。西菱航空30%少数股东权益对应的评估价值为438.92万元。
参考评估基准日西菱航空股东全部权益的评估价值，并经各方友好协商一致，最终确定西菱航空30%少数股东权益的收购价格为人民币347.50万元，其中涉及关联方的金额为人民币223.56万元。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿、互惠、互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方：
受让方：成都西菱动力科技股份有限公司
转让方：杨浩等33名成都西菱航空科技有限公司自然人股东
2、交易内容及价格
交易各方同意成都西菱动力科技股份有限公司以人民币347.50万元收购杨浩等33名自然人持有的成都西菱航空科技有限公司30%股权（对应认缴出资额为300.00万元、实缴出资额为300.00万元）。
3、税费缴纳
本次转让所涉及的税费按照国家法律法规的规定由转让方、受让各自承担。转让方涉及的税费按照相关规定由受让方代扣代缴或委托受让方缴纳，所需费用从股权转让款中扣除。
4、价款支付
本次转让涉及的股权转让款在市场监督管理部门完成变更登记后5个工作日内在扣除相应税费后由受让方支付给转让方。
5、承诺与保证
转让方承诺，其合法持有标的股权，对标的股权拥有完全处分权，不存在质押、冻结以及其他第三人的权利请求；因标的股权存在权利瑕疵等情形导致股权受到第三方权利请求的，转让方应当承担违约责任；如受让方因上述原因对第三方承担任何责任的，受让方有权向甲方追偿。
转让方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
6、违约责任
因协议一方重大违约致使合同目的不能实现，并由此给其他方造成损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任；因不可抗力导致一方不能按照协议的约定履行义务的，不视为违反本协议的约定且不承担违约责任。
7、争议解决
因履行本协议发生争议，各方应友好协商并签订补充协议，如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交西菱航空住所在地有管辖权的法院以诉讼方式解决。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次股权转让交易，西菱航空成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。
2、本次股权转让不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐卓毅、何相东等7名公司关联自然人在公司领取薪酬外，公司与本次交易对方不存在其他关联交易。
八、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易事项董事会已履行了相关审议和决策程序，且关联董事已依法回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略和实际经营规划，且交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意收购少数股权及关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购控股子公司西菱航空少数股东股权暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ ____________
刘 霆 关 峰
中泰证券股份有限公司
2023年7月7日
成都西菱动力科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司独立董事对第四届董事会第五次会收购成都西菱航空科技有限公司少数股权涉及关联交易的事项进行了认真调查和核实，现发表独立意见如下：
本次关联交易事项董事会已履行了相关审议和决策程序，且关联董事已依法回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略和实际经营规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意收购少数股权及关联交易事项。
独立董事（签字）
吴 传 华 赵 勇 贺 立 龙
2023年7月7日
