重庆港股份有限公司收购报告书

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279

信息披露义务人名称：重庆物流集团有限公司

住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

权益变动性质：增加

签署日期：二〇二三年七月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得重庆港控制权，导致间接收购港务物流集团所持有的重庆港50.53%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：重庆物流集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营期限：2004年12月31日至无固定期限

统一社会信用代码：91500000768893301N

注册资本：800,000万人民币

法定代表人：曾勇

住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），港口经营，省际客船、危险品船运输，水路普通货物运输，水路危险货物运输，道路危险货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，道路旅客运输经营，道路旅客运输站经营，城市公共交通，保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理，港口货物装卸搬运活动，国际货物运输代理，港口理货，国内船舶代理，国际船舶代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），铁路运输辅助活动，食用农产品批发，集贸市场管理服务，食用农产品零售，农副产品销售，通用设备修理，非居住房地产租赁，住房租赁，金属材料销售，旅客票务代理，国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物联网技术服务，物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号

联系电话：023-89135000

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，重庆市国资委持有重庆物流集团100%股权，为重庆物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

信息披露义务人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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注1：上述企业均为一级子公司。

注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主营业务情况

重庆物流集团更名前为重庆交运集团，是重庆市国资委下属的国有企业。重庆交运集团自2004年12月组建以来，经过“十一五”内部资源整合、“十二五”外部资源扩张、“十三五”至今转型升级几个发展阶段，集团不断做强做大做优，是全国唯一道路客货运输“双特级”企业。集团已形成了客运、物流、农批市场三大主业一体化经营、互促互进、融合协同的发展格局。客运是集团的基础产业，围绕“人享其行”，致力于打造行业一流的公众出行服务商，加快推进城乡客运一体化、运游融合化、服务智能化发展。物流是集团的核心产业，围绕“物优其流”，致力于打造西部优秀的现代物流集成商，加快构建经济高效的国际、国内现代物流体系，2020年位列中国物流企业50强第18位，是重庆国际物流通道运营的先行者，是全国率先运营中欧班列、首批国家多式联运示范工程和国家骨干物流信息平台运营企业。农批市场是集团的新生产业，致力于打造全国领先的农产品流通平台运营商。

经重庆市国资委批准同意，重庆交运集团、港务物流集团、重庆国际物流集团有限公司合并组建重庆物流集团有限公司，原重庆交运集团更名为重庆物流集团，重庆市国资委将持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。整合后的重庆物流集团将构建全市一体化“通道+枢纽+网络+服务+平台”现代物流运行体系和辐射网络，努力打造具有国际竞争力的大型综合现代物流集团。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

重庆物流集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：其中2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。

2、最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

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3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

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截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，重庆物流集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深入落实习近平总书记关于加快建设现代化物流体系，提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实党中央国务院关于加快成渝地区双城经济圈、西部陆海新通道建设的战略部署，重庆市国资委拟推动市属国有物流企业改革重组，打造一家大型综合性现代物流集团。

重庆市国资委将所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，将导致重庆物流集团间接收购港务物流集团所持有的重庆港50.53%股份，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物流集团仍为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的接受划转的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2023年6月6日，组建重庆物流集团有限公司获得重庆市人民政府批复。

2023年6月28日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于组建重庆物流集团有限公司的通知》（渝国资﹝2023﹞241号），重庆交运集团更名为重庆物流集团有限公司，重庆市国资委将持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得市场监督管理局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，重庆市国资委持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司7,950,000股股份，合计607,711,662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：

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二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市国资委将所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，重庆物流集团将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物流集团仍为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：

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三、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2023年6月，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，重庆物流集团将持有港务物流集团98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制的重庆港50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致重庆物流集团成为上市公司间接控股股东。

综上，本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市盈科律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未形成改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司组织结构的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

五、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

七、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重庆物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动前的同业竞争情况

截至本报告书签署日，上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。上市公司主要核心业务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域重庆段岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头（群）；同时以港口为依托，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变。

重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司、重庆公路运输（集团）有限公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业主营业务情况如下：

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上述企业与上市公司在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易方面存在业务重合情况。

本次权益变动前，重庆物流集团未持有上市公司股份，因此重庆物流集团及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次权益变动后的同业竞争情况

本次权益变动完成后，重庆物流集团原有业务以及上市公司的业务开展情况未发生变化。重庆物流集团及其控制的企业与上市公司业务在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易方面存在业务重合情况。

为规范及避免同业竞争问题，重庆物流集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

2、本公司承诺本公司及本公司下属其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，亦不存在关联关系。本次权益变动后，重庆物流集团将间接持有上市公司50.53%股份，成为上市公司间接控股股东。因此，本次权益变动完成后，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市公司的新增关联交易。

本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

1、2021年7月至2023年6月，重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司向上市公司采购商品或接受劳务的累计交易金额为5,331.44万元，系干散货船运业务产生的运费及装卸费。

2、2021年7月至2023年6月，重庆物流集团控制的重庆太平洋国际物流有限公司向上市公司控制的重庆果园集装箱码头有限公司采购商品或接受劳务的累计交易金额为5,364.45万元，系集装箱中转作业产生的码头装卸费。

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十一节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务报表

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就重庆交运集团2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行审计，并分别出具了众环渝审字（2021）00228号、众环渝审字（2022）10516号及众环渝审字（2023）00299号标准无保留审计《审计报告》。信息披露义务人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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注：其中2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。

（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；

4、《重庆市国有资产监督管理委员会关于组建重庆物流集团有限公司的通知》（渝国资﹝2023﹞241号）；

5、信息披露义务人就本次权益变动作出的说明及承诺；

6、内幕信息知情人二级市场交易情况的自查报告；

7、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

8、财务顾问报告；

9、法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于重庆港股份有限公司资产证券部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2023年7月10日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：________________ ________________

陈秋实 易德超

法定代表人：________________

吴 坚

西南证券股份有限公司

2023年7月10日

律师声明

本人及本人所代表的机构北京市盈科律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：________________ ________________

胡佳蕊 吕诗琳

负责人：________________

梅向荣

北京市盈科律师事务所

2023年7月10日

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2023年7月10日

收购报告书附表

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信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2023年7月10日