通化葡萄酒股份有限公司

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一033

通化葡萄酒股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报、填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年10月31日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假定本次向特定对象发行股票数量为128,220,000股，募集资金总额为33,850.08万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响。

（4）假设2023年净利润在2022年全年净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）假设2023年度公司不进行现金分红。

（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：元、元/股

■

关于测算的说明如下：

1、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次向特定对象发行股票的数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括：项目建设、补充流动资金和偿还债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。

3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2024一2026年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2024一2026年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

五、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、承诺自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

六、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

安吉众虹、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至通葡股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会做出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023 年 7 月 11 日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一039

通化葡萄酒股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票方案等相关议案。

基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，择机召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023年7月11日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一035

通化葡萄酒股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟向控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）发行股票，发行股票数量不超过128,220,000股（含本数），募集资金总额不超过33,850.08万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于葡萄酒厂房建设项目、电子商务网络营销平台升级项目、补充流动资金及偿还负债。

● 本次发行前，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司67,111,936股股份，占公司总股本的比例为15.70%，安吉众虹为公司控股股东。本次发行完成后，安吉众虹持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

● 上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象即控股股东安吉众虹发行不超过128,220,000股股票（含本数），发行价格为2.64元/股，募集资金总额不超过33,850.08万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于葡萄酒厂房建设项目、电子商务网络营销平台升级项目、补充流动资金及偿还负债。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限届时将作相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，由公司控股股东安吉众虹全额认购。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

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（二）股权控制关系

安吉众虹成立于2021年2月25日，系吴玉华与陈晓琦共同控制的企业。截至本公告披露日，安吉众虹的出资结构如下：

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（三）最近三年的主要业务情况

截至本公告披露日，安吉众虹主要业务为对外投资。

（四）最近两年及一期主要财务数据

安吉众虹最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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注：上表所列示主要财务指标为安吉众虹母公司报表口径。

（五）关联关系说明

截至本公告披露日，安吉众虹直接持有公司20,018,700股股份，占公司总股本的比例为4.68%；一致行动人吴玉华、陈晓琦各自直接持有公司2,000,000股股份，占公司总股本的比例为0.47%；安吉众虹受公司股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）委托，代吉祥嘉德行使其所持上市公司43,093,236股股份（占公司总股本的比例为10.08%）的表决权；故安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67,111,936股股份（占公司总股本的比例为15.70%）的表决权，安吉众虹为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安吉众虹为公司的关联法人。

三、关联交易标的

本次交易标的为安吉众虹拟认购的本次向特定对象发行的不超过128,220,000股（含本数）境内上市人民币普通股（A股）股票，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

四、关联交易定价及原则

本次发行认购价格为2.64元/股。

本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

2023年7月10日，公司与安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-034）。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成后，公司的营运能力将得以显著提高，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司现有主营业务的持续健康发展，提升综合竞争力，持续改善经营业绩，符合公司和全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产得以增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，募投建设完成后，公司业务运营能力加强，经营性活动净现金流将会得到改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事就《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：“公司控股股东安吉众虹认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。”

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事就《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：“公司控股股东安吉众虹认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”

八、备查文件

（一）通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；

（二）通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

（四）《通化葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023年7月11日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一034

通化葡萄酒股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的

股份认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。公司与控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

一、协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方（发行人）：通化葡萄酒股份有限公司

乙方（认购人）：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

签订时间：2023年7月10日

（二）认购价格、认购方式和认购数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2023年7月11日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

2、认购数量及金额

认购人本次认购总金额不超过人民币33,850.08万元（含本数），认购数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过128,220,000股（含本数）。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。

3、认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。

认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、认购款的支付及认购股份登记

在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。

5、限售期

认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，认购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）滚存未分配利润安排

发行人本次发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（四）陈述和保证

1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本协议的主体资格；

（2）发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3） 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4） 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的合伙企业，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；

（2）认购人签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

（5）以现金认购本协议项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（6）认购人承诺本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。此外，认购人还将严格遵守中国证监会和上交所关于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本协议签署后，认购人严格按照本协议的约定履行相关义务。

（五）税费承担

发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（六）保密

1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的且没有任何保密义务的信息；

（2）根据适用法律或法院生效裁决而披露或使用的信息；

（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的信息；

（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

2、保密期限至保密信息已公开被公众知悉时终止。

（七）协议成立、协议的生效条件及生效时间

1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字、认购人执行事务合伙人签字并加盖公章或合同专用章后即为成立。

2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜获得发行人董事会及股东大会审议通过；

（2）本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（八）协议变更及终止

1、协议变更

（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、协议终止

在以下情况下，本协议将终止：

（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；

（4）被依法解除。

（九）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、备查文件

1、《通化葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023年7月11日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一032

通化葡萄酒股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或

补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票等相关议案。公司就2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023年7月11日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：2023一030

通化葡萄酒股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2023年7月10日以现场与通讯表决相结合方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十五次会议通知期限的议案》

与会监事一致同意豁免本次会议提前十天的通知期限，并于2023年7月10日召开第八届监事会第十五次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行股票的方案，具体如下：

1、发行股票的种类与面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为公司控股股东安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）。本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2023年7月11日。发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行： P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过128,220,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

若在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币33,850.08万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：

单位：万元

■

若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行对象安吉众虹认购的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。安吉众虹承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与认购对象安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-034）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次发行的对象为安吉众虹，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安吉众虹为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-035）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。 ”

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-033）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定和《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，监事会审议了《通化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

公司本次发行对象为公司控股股东安吉众虹。本次发行前，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司67,111,936股股份，占公司总股本的比例为15.70%。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过33,850.08万元，发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，安吉众虹拟以现金方式认购本次发行的全部股票。按照本次发行股票数量的上限128,220,000股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司195,331,936股股份，占公司总股本的比例为35.16%，安吉众虹仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，安吉众虹认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

鉴于安吉众虹及其一致行动人已承诺如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准：公司控股股东安吉众虹及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

2023年7月11日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一038

通化葡萄酒股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票等相关议案。

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023年7月11日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一031

通化葡萄酒股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票等相关议案，《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2023年7月11日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2023一037

通化葡萄酒股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或

处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票等相关议案。根据相关规定，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）2018年7月6日，公司收到上交所出具的口头警示

1、基本情况

公司分别于2018年4月19日、2018年6月8日、2018年6月20日多次申请开闸。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第3.2.2条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号一一信息披露业务办理指南》等相关规定。上海证券交易所（以下简称“上交所”）决定对公司和时任董事会秘书孙永成予以口头警示的监管措施。

2、整改措施

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）2018年10月15日，公司收到上交所出具的口头警示

1、基本情况

2017年5月23日，公司公告时任实际控制人尹兵的增持计划，尹兵计划自2017年5月23日起的6个月内增持股份数量不低于2,000万股。尹兵未能在原定增持期限内完成增持计划的行为，构成了对前期增持承诺的违反，违反了上交所《股票上市规则》第2.22条、11.12.1条及《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。鉴于其后续在延期的增持期限内完成增持计划，上交所决定对尹兵予以口头警告的监管措施。

2、整改措施

公司及相关当事人高度重视上述问题，组织全体相关人员加强对《股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的学习，强调信息披露及监管的相关要求，杜绝此类事件再次发生。

（三）2019年5月13日，公司收到上交所出具的口头警示

1、基本情况

公司2018年年度报告存在多处数据及增减方向表述错误。公司年报信息披露有误，违反了《股票上市规则》2.1条、2.2条及有关规定，上交所决定对公司、公司时任董秘及财务负责人予以口头警告的监管措施。

2、整改措施

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，公司及有关董事、高管人员应当认真谨慎对待年报的编制及披露，确保所披露信息的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝类似情况再次出现，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（四）2020年11月27日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司及时任财务总监孟祥春予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0135号）

1、基本情况

公司对2019年定期报告进行了会计差错更正，导致2019年定期报告合并现金流量表披露不真实、不准确，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等相关规定。时任财务总监孟祥春（任期自2014年9月15日至今）作为公司财务管理具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条的规定及其在《董事（监事高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定对公司及时任财务总监孟祥春作出予以监管关注的监管措施。

2、整改措施

公司及时组织财务部等相关部门学习《企业会计准则》《股票上市规则》，提高公司领导和工作人员信息披露质量与规范运作意识，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

（五）2021年2月2日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0044号）

1、基本情况

2018年6月21日，公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）披露增持计划，拟在12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于5,000万元、不超过1亿元。吉祥嘉德未按前期披露计划完成增持承诺的行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对吉祥嘉德予以通报批评。

2、整改措施

公司股东已引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

（六）2021年11月1日，公司收到上交所出具的《关于对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函【2021】0343号）

1、基本情况

公司未能建立有效的信息沟通传导机制，内部信息管理制度执行不到位，致使公司多次违规向关联方提供大额担保，相关信息披露不及时，前期未能如实、完整披露。公司相关担保事项按规定应当履行董事会、股东大会决策程序，但公司未能建立健全有效的合同管理、公章管理等重要内部机制，未能实现依法合规运作，未能履行相关审议决策程序。公司未能依法规范运作，导致实际控制人违规占用上市公司资金，侵害公司利益。上述事项均涉及诉讼并直接导致公司股票被实施其他风险警示。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1条、第 9.11 条、第 10.2.6 条等相关规定。

公司第一大股东吉祥嘉德违反诚实信用原则，违规接受公司为其提供的担保；公司时任实际控制人暨时任董事尹兵未能确保公司依法合规运营，反而利用对公司的控制地位，直接侵占公司利益，对资金占用、违规担保行为负有主要责任。第一大股东和实际控制人的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 2.4 条等相关规定。尹兵作为公司时任董事还违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事长兼总经理何为民作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理的具体负责人；时任财务总监孟祥春作为公司财务事项主要负责人，未能勤勉尽责，直接具体操作了相关违规事项，对公司违规负有责任。时任董事张士伟、时任董事何文中作为董事会成员，未能有效促使公司依法合规运营，在公司相关借款文件上签字，对公司违规负有责任。时任董事会秘书孙永成作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规也负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对公司及时任实际控制人暨时任董事尹兵，时任第一大股东吉祥嘉德，时任董事长兼总经理何为民，时任财务总监孟祥春，时任董事张士伟、何文中，时任董事会秘书孙永成予以通报批评。

2、整改措施

公司已引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方将遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

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