上海盟科药业股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行
股票的提示性公告
证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2023-032
上海盟科药业股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行
股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已在上海证券交易所指定信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，敬请投资者查阅。
公司以简易程序向特定对象发行股票的预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码： 688373 证券简称：盟科药业 公告编号： 2023-029
上海盟科药业股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届监事会第十五次会议通知于2023年7月5日送达公司全体监事，会议于2023年7月10日下午1点30分在公司会议室，通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开(以下简称“本次会议”)。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席卢亮主持。本次会议的召集和召开符合《上海盟科药业股份有限公司章程》和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规的规定， 会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
议案内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额用途
本次发行募集资金总额不超过（含）20,345.42万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，编制了《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员就相关措施作出承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件的规定，编制了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，编制了《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司
监事会
2023年7月11日
证券代码： 688373 证券简称：盟科药业 公告编号： 2023-030
上海盟科药业股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向上海证券交易所申请以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2023-031
上海盟科药业股份有限公司关于
以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2022年年度股东大会授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国办发〔2014〕17 号) 及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号) 等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
1）假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过196,563,025股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6）公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-26,764.81万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上减亏20%、持平、增亏20%三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益将不会被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、 对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于公司目前尚未实现盈利，根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、推动公司在研管线研发进展，加快产品商业化进程，提高公司长期盈利能力
本次发行募集资金将主要投入公司主营业务，项目实施后，将进一步扩大公司在研管线进展，提高公司的研发实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，以加快相关产品商业化进程，力争早日实现预期收益，提升公司长期盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
四、 公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员以及第一大股东Genie Pharma、盟科香港对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人承诺不动用发行人资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、公司第一大股东Genie Pharma、盟科香港对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司第一大股东Genie Pharma、盟科香港对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动；
2、本承诺人承诺不以任何方式侵占发行人的利益。”
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2023-033
上海盟科药业股份有限公司关于
独立董事辞职及补选公司第一届
董事会独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、独立董事辞职情况
近日上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事陈代杰先生的辞职报告。陈代杰先生因个人原因辞去公司第一届董事会独立董事职务，同时一并辞去第一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，陈代杰先生不在公司担任任何职务。陈代杰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，陈代杰先生的离任将自股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，陈代杰先生将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
陈代杰先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，公司董事会对陈代杰先生在担任公司独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的情况
为保证公司董事会的日常运作，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2023年7月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，同意提名周伟澄先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满为止。经股东大会审议通过后周伟澄先生将同时担任公司第一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。周伟澄先生的简历详见附件。
目前，该候选人已取得独立董事资格证书，尚未取得科创板独立董事培训记录证明，候选人已承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，并取得科创板培训记录证明。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为：
该独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，该名独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求。
因此，独立董事一致同意补选周伟澄先生为公司第一届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年7月11日
附：周伟澄先生的简历
周伟澄，男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年毕业于中国药科大学(原南京药学院) 药学专业。1984年毕业于上海医药工业研究院药物化学专业，获硕士学位。2005年毕业于上海医药工业研究院药物化学专业,获博士学位。1984年至今，历任上海医药工业研究院助理工程师，助理研究员，副研究员，研究员，博士研究生导师。1988年11月至1990年11月，任意大利Perugia大学药学院访问学者；2002年8月至2002年11月，任美国Theravance制药公司客座教授。2004年至2018年，任上海抗感染药物研究重点实验室主任；2007年至2018年，任创新药物与制药工艺国家重点实验室主任。2018年至今，任上海医药工业研究院研究员，博士研究生导师，特聘专家。2019年11月至今任江苏德源药业股份有限公司 (832735.BJ)独立董事。
截至目前，周伟澄先生未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。该候选人不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
证券代码： 688373 证券简称： 盟科药业 公告编号： 2023-034
上海盟科药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年6月9日签发的证监发行字[2022]1204号文《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，本公司获准向社会公众发行人民币普通股130,000,000股，每股发行价格为人民币8.16元，股款以人民币缴足，计人民币1,060,800,000.00元，扣除不含增值税承销保荐费用人民币79,029,600.00元后，募集股款共计人民币981,770,400.00元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2022年8月2日到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2022)第0564号验资报告。
于2022年12月31日，募集资金在专项帐户中的余额为人民币15,138,577.84元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：
单位：人民币元
■
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2022年发行人民币普通股招股说明书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币1,249,877,400.00元，根据实际募集资金情况调整后投资总额为人民币959,727,898.12元。截至2022年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币195,191,630.33元。
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况（续）
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2022年12月31日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明
截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。
4、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
2022年10月28日，本公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币141,531,358.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，合计使用募集资金人民币151,145,508.94元置换前述预先投入的自筹资金。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《上海盟科药业股份有限公司截至2022年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2022)第4676号)。
5、对闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月23日，本公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用最高不超过9亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔最长期限不超过6个月，使用期限为本公司董事会审议通过之日起12个月之内。本公司可在前述额度及期限范围内循环滚动使用。
二、前次募集资金的实际使用情况（续）
截止2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额情况如下：
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三、前次募集资金投资项目实现效益的情况
1、截至2022年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司在2022年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2022年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2022年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2022年的年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年7月11日
证券代码： 688373 证券简称： 盟科药业 公告编号： 2023-028
上海盟科药业股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第二十四次会议通知于2023年7月5日以邮件方式向全体董事发出并送达，会议于2023年7月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、部门规章以及《上海盟科药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
议案内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额用途
本次发行募集资金总额不超过（含）20,345.42万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，编制了《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员就相关措施作出承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件的规定，编制了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，编制了《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海盟科药业股份有限公司前次募集资金实际使用情况专项报告及鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》
近日董事会收到公司独立董事陈代杰先生的辞职报告。陈代杰先生因个人原因辞去公司第一届董事会独立董事职务，同时一并辞去第一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，陈代杰先生不在公司担任任何职务。
为保证公司董事会的日常运作，经公司提名委员会审查，公司董事会提名周伟澄先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满为止。经股东大会审议通过后周伟澄先生将同时担任公司第一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于独立董事辞职及补选公司第一届董事会独立董事的公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟作为召集人提请召开2023年第一次临时股东大会，审议上述尚需提交股东大会审议的各项议案。
股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 11 日
