（上接111版)

（上接111版)

根据已执行的审计程序获取的证据，核查营业收入的真实性以及准确性。2022年度公司营业收入283,621.84万元，检查金额267,390.40万元（注：审计程序重复确认部分已扣除。），综合检查比例94.28%。其中：通过发函确认金额49,478.14万元，占比17.45%；通过替代测试确认金额217,912.26万元，占比76.83%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、销售发票、管道及船运单、出口报关单、期后回款等。

根据已执行的审计程序获取的证据，核查应收账款的真实性以及准确性。截止2022年12月31日，应收账款账面余额15,997.68万元，检查金额11,279.77万元1，综合检查比例70.51%。其中：通过发函确认金额220.69万元，占比1.38%；通过替代测试确认金额11,059.08万元，占比69.13%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、销售发票、管道及船运单、出口报关单、期后回款、质量银行费用单等。

2.对非经常性损益的主要审计程序如下：

①了解、评价和测试与非经常性损益表的编制和公允列报相关内部控制制度的设计及执行有效性；

②评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性；

③获取并检查了有关非经常性损益表的审核证据，结合资料逐项判断非经常性损益分类是否适当、金额是否准确。

3.对现金流量表的主要审计程序如下：

①了解、评价和测试与现金流量信息形成的相关内部控制制度的设计及执行有效性；

②检查对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否保持一致；

③获取现金流量表编制工作底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对；

④对现金流量表实施分析性复核程序，并对异常项目作进一步检查；

⑤对现金流量的各项目进行测试；

⑥对现金流量表披露事项进行检查。

核查结论：

基于已执行的审计工作，我们认为，公司各季度营业收入符合行业变动趋势，营业收入的真实性可以确认；非经常性损益的确认符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定及现金流量表的编制符合《企业会计准则》的相关规定。

3、年报显示，报告期内，原油生产量83.81万吨，同比下降10.10%，销售量82.55万吨，同比下降10.17%，库存量3.79万吨，同比增加17.93%。在建工程期末余额0.42亿元，本期转入固定资产0.06亿元，转入油气资产1.88亿元。请公司：（1）结合产销量下降及国际油价波动的情况，说明公司本期未计提存货跌价准备、固定资产减值准备、油气资产减值准备是否合理、审慎、恰当；（2）补充披露在建工程各项目的工程进度、工程预算比等具体情况，说明本期在建工程转入固定资产和油气资产的相关会计处理时点是否合理、恰当。

公司回复：

（1）结合产销量下降及国际油价波动的情况，说明公司本期未计提存货跌价准备、固定资产减值准备、油气资产减值准备是否合理、审慎、恰当；

结合产销量下降及国际油价波动的情况：

报告期内产销量下降主要原因为：老井产量降低，新井补充不足，且公司为以产定销，产量的下降导致原油销售数量同步下降。2022年新井产量0.66万吨，老井由于自然递减较上年产量减少10.07万吨，致使总产量较2021年度减少9.41万吨。

马腾、克山公司油田区块位于哈萨克斯坦，根据哈萨克斯坦政府规定油气公司需在开采前向政府提交开发计划，主要内容为未来3-5年各年计划新钻井数量等工作量安排。经哈萨克斯坦政府批准后，油气公司在计划期内应严格按照开发计划实施，公司每年新钻井数量无法根据每年油价情况随时调整。

根据多家国际权威机构对未来油价的预测结果（取平均值），未来5年原油价格预测参考数据如下：

■

存货跌价准备：

截止2022年12月31日，公司存货情况如下：

■

存货中原材料为开采设备使用配件、化学消耗品及办公设备耗材，账面跌价准备为以前年度对未来预计不会使用原材料计提的跌价准备，库存商品为原油。

公司按照中国《企业会计准则第1号一一存货》的规定，于资产负债表日对马腾、克山公司的存货进行跌价测试，将存货成本与可变现净值进行对比，如果存货成本高于其可变现净值，则计提存货跌价准备，计入当期损益。

跌价测试过程中涉及的具体参数及选取过程如下：

①存货的估计售价，即原油预期销售价格：跌价测试采用的原油市场销售单价价格是纳斯达克证券交易所公布的2022年12月30日的伦敦布伦特原油期货价格，为85.99美元/桶。

②销售费用及相关税费：公司结合2022年的经营预算及2021年历史经营数据进行预测，税费依据哈国现有政策测算。

经测试，截止2022年12月31日，公司账面存货可变现净值为98,080,455.27元，高于存货成本72,168,579.80元，公司判断存货不存在减值迹象。

固定资产减值准备：

截止2022年12月31日，公司固定资产情况如下：

■

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。公司结合期末固定资产性质及使用情况判断，公司所持有的固定资产未发生减值迹象，所以未对固定资产进行减值测试，未计提减值准备。2022年末公司持有的固定资产账面价值8,781.56万元，其中马腾和克山公司固定资产账面价值为8,340.36万元，主要为马腾克山公司的办公楼、车辆以及办公设备等，公司结合马腾及克山公司的经营状况判断这些资产不存在减值迹象。公司对固定资产减值迹象判断如下：

1、固定资产资产市值未发生大幅度下跌；2、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者未发生重大变化；3、所有固定资产均在正常使用，不存在陈旧过时、损坏以及闲置情况。综上所述，公司判断固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

油气资产减值准备：

截止2022年12月31日，公司油气资产情况如下：

■

由于油价持续波动，为了真实体现油气资产的公允价值，公司按照中国《企业会计准则第27号一一石油天然气开采》和《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定对马腾和克山各油田区块的可回收金额进行评估，计算油气资产未来现金流量现值，评估方法为现金流折现法，将储量评估报告中列明的证实储量（P1）的未来折现的现金流与账面值对比，如未来折现的现金流低于账面值，将其差额计入资产减值准备。

减值测试过程中涉及的具体参数及选取过程如下：

①剩余可采储量规模：储量、开采计划、开发方案均来源于2022年初由独立第三方储量评估机构哈萨克斯坦Optimum研究院出具的储量报告，马腾公司与克山公司的具体储量数据如下（单位：百万桶）：

■

公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各级别的剩余可采储量（1P、2P、3P）均采用在产井的生产动态历史资料的综合研究分析，按照开发方案中部署的钻井计划和历年钻井工作量采用PRMS油气资源管理系统中推荐的产量递减法（DCA）进行各级别可采储量的预测。

②产量规划：充分考虑各区块剩余可采储量和公司投资策略，在油价处于合理趋势下，公司未来产量将会呈现“升-稳”的趋势。

③原油价格预期：减值测试采用的油价是公司根据多家国际权威机构对未来油价的预测结果，取其平均值作为油价预测基础值，从第6年起使用通货膨胀率2%作为油价增长率进行后续的油价预测。公司未来5年原油价格预测参考数据如下：

■

④每桶原油的开采成本：公司结合2022年的经营预算及2021年历史经营数据进行预测，税费依据哈国现有政策测试。

根据以上参数计算出剩余储量10%折现率下的NPV值为9,123,136,634.09元，高于公司油气资产的期末账面值7,788,300,588.36元，因此，公司判断油气资产不存在减值迹象。

综上，公司本期未计提存货跌价准备、固定资产减值准备、油气资产减值准备是根据公司资产实际情况经过减值测试审慎判断的结果，符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定。

（2）补充披露在建工程各项目的工程进度、工程预算比等具体情况，说明本期在建工程转入固定资产和油气资产的相关会计处理时点是否合理、恰当

本公司在建工程期末余额0.42亿，主要为子公司马腾公司及克山公司未调试完成或未达到预定可使用状态的油气生产相关专用设备，如各型泵及其配件、油管、抽油机、电力设备、套管头、采油树等；以及油气生产正常运行所需的工程施工，如输油管线建设、注水管线建设、输电工程、钻井平台维修、道路维修等。

按油田分类的在建工程变动情况如下：

■

本期转入固定资产633.64万元，主要为机器设备、运输工具、办公设备、油田现场员工宿舍等；本期转入油气资产1.87亿元，主要为通过验收已经达到预定可使用状态的钻井、以及管线建设、平台建设等。以上转入资产的在建工程均根据公司会计政策转固，如对钻井勘探支出，在发现探明经济可采储量时予以资本化计入油气资产；对需安装的设备，在设备运行良好达到预定可使用状态时计入固定资产或油气资产；对其他工程，在项目经过验收，达到预定完工标准时计入油气资产。

会计师回复：

针对公司存货跌价准备计提的合理、审慎、恰当性，我们执行的审计程序如下：

①了解、评价和测试与计提存货跌价准备相关的内部控制的设计及执行有效性；

②对存货亲往实施监盘：在监盘前，向公司获取资产清单，按照比例结合重要性水平进行抽样，并与公司管理层沟通具体监盘计划；现场监盘时，检查存货的数量及实际情况，现场确认监盘差异并获取相关支持性资料；监盘完成后，撰写监盘小结，并对盘点日与资产负债表日不同产生的差异情况，获取支持性文件。截止2022年12月31日，存货账面余额7,216.86万元，检查金额5,402.81万元（注：审计程序重复确认部分已扣除。），综合检查比例74.86%；其中：存货-原材料通过实物盘点确认占比41.28%；存货-库存商品通过盘点确认占比17.24%，通过第三方原油存量确认单确认占比16.34%；

③取得存货库龄表，对库龄长的存货状况及周转情况进行分析性复核；

④获取存货跌价准备计算表，评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是未来国际油价、生产成本、销售所必须的估计费用等，并与我们了解到的历史成本、相关预算以及原油价格的未来趋势情况进行比对，对存货跌价准备进行重新计算；

⑤检查存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。

针对公司固定资产减值准备计提的合理、审慎、恰当性，我们执行的审计程序如下：

①了解、评价和测试与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

②对境内外固定资产亲往实施监盘，了解固定资产现状，检查其使用状况是否良好；

③获取公司固定资产减值准备明细表，了解和评估管理层所采用的可收回金额测算方法，分析复核可收回金额的合理性，评价公司判断固定资产不存在减值迹象的合理性；

④检查固定资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露。

针对公司油气资产减值准备计提的合理、审慎、恰当性，我们执行的审计程序如下：

①了解、评价和测试与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

②获取油气资产明细表、增减变动表、折耗计提表、减值测算表、储量评估报告、油田开发方案以及井位图；

③对重要境外子公司马腾克山油气资产中的实物资产井及相关设施亲往实施监盘：在监盘前，向公司获取资产清单，按照比例结合重要性水平进行抽样，并与公司管理层沟通具体监盘计划；现场监盘时，检查井及相关设施的数量及运作情况；监盘完成后，撰写监盘小结；

④评估现金流模型编制方法的恰当性，并测试其数据计算的准确性及现金流模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；

⑤将公司在现金流模型中采用的未来原油价格与知名机构公布的原油预测价格进行比较；

⑥将现金流模型中采用的未来原油产量与第三方储量专家出具的原油储量评估报告中的相关未来产量进行比对；

⑦将现金流模型中采用的未来生产成本与历史生产成本或相关预算进行比较；

⑧将现金流模型中采用的折现率与上年减值测试模型中的折现率比较；

⑨选取了现金流模型中的其他关键数据，价格和产量，并将其与历史数据和油田开发计划进行比较。

审计程序的覆盖率：

根据已执行的审计程序获取的证据，核查固定资产及油气资产的真实性、准确性。截止2022年12月31日，固定资产及油气资产期末余额1,083,935.07万元，检查金额940,669.70万元（注：审计程序重复确认部分已扣除。），综合检查比例86.78%。其中：通过检查业务原始资料及重新计算确认金额729,747.52万元，占比67.32%，检查资料主要包括：油气资产收购价格分摊计算表、储量评估报告、油田开发方案、井位图等；通过实物盘点确认金额192,522.09万元，占比17.76%；通过检查权证确认金额4,577.62万元，占比0.42%；通过细节测试确认金额13,822.47万元，占比1.28%，细节测试检查资料主要包括：资产安装单、核算清单、工程验收单、在建工程转入油气资产审批单、资产接收单等。

针对公司在建工程的确认及计量，我们执行的审计程序如下：

①了解、评价和测试与在建工程相关的内部控制的设计及执行有效性；

②对重要在建工程亲往进行实地检查，核实工程项目的实际进度及状态；

③对本年新增重大在建工程，抽样检查项目的合同、发票、工程结算单、付款单据等支持性文件，复核其入账价值的准确性；

④对本年在建工程转入固定资产和油气资产的项目，检查完工验收单等资料，判断在建工程转入固定资产、油气资产的时点是否合理、恰当；

⑤将单井开发成本的预算金额与历史单井产出进行比较，判断是否存在减值迹象；

⑥检查与在建工程相关的信息是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报与披露。

审计程序的覆盖率：

根据已执行的审计程序获取的证据核查在建工程的真实性、准确性以及减值准备计提的及时性、充分性。截止2022年12月31日，在建工程期末余额4,207.79万元，通过实物盘点确认金额3,051.70万元，占比72.53%；2022年度，在建工程增加金额11,401.25万元，通过抽样检查金额5,760.66万元，占比50.53%，增加检查资料主要包括：工程合同、工程验收单、工程结算单、付款发票、材料领用单等；2022年度，在建工程转入固定资产及油气资产金额共19,311.04万元，通过抽样检查金额14,288.41万元，占比73.99%，检查资料主要包括：完工验收单、交货确认单、发票等。

核查结论：

基于已执行的审计工作，我们认为，公司本期未计提存货跌价准备、固定资产减值准备、油气资产减值准备是合理、审慎、恰当的，在建工程转入固定资产和油气资产的相关会计处理时点合理、恰当，符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定。

4、年报显示，马腾石油股份有限公司（以下简称马腾公司）报告期内实现营业收入40.82亿元，净利润16.69亿元，上年度实现营业收入25.20亿元，净利润-0.26亿元。控股股东广西正和实业集团有限公司承诺马腾公司2014年-2023年累计实现的合并报表的净利润总和不低于31.46亿元。请公司：（1）补充披露马腾公司近三年来的产销量情况，定量说明马腾公司报告期内净利润同比大幅增长的具体原因，并说明是否存在不当调节利润以实现业绩承诺的情况；（2）补充披露马腾公司业绩承诺期内各年度财务数据，并结合前期业绩承诺多次延期履行的情况，充分提示相关风险。

公司回复：

（1）补充披露马腾公司近三年来的产销量情况，定量说明马腾公司报告期内净利润同比大幅增长的具体原因，并说明是否存在不当调节利润以实现业绩承诺的情况；

公司主要经营业务为在哈萨克斯坦的子公司马腾公司和克山公司的石油勘探开发、生产销售业务。公司持有马腾公司96.706%股权，马腾公司持有克山公司100%股权。马腾公司拥有卡拉阿尔纳油田、东科阿尔纳油田以及马亭油田3个油田；克山公司持有莫斯科耶油田、卡拉套油田以及道勒塔利3个油田。马腾公司和克山公司近三年产销量情况如下：

■

在公司2022年度报告九、在其他主体中权益1、在子公司中的权益（3）重要非全资子公司的主要财务信息中，披露了马腾公司及克山公司主要财务数据，这些财务数据为本公司内各企业之间相互抵消前的金额，并包含了合并对价分摊。

对其中的马腾公司财务数据更正如下：

■

原报告披露马腾公司2022年度单体营业收入40.82亿元，净利润16.69亿元；订正披露为：马腾公司2022年度单体营业收入26.74亿元，净利润16.69亿元。订正原因为：克山公司于2022年度进行利润分红2.09亿美元，折合人民币140,849.30亿元，列示马腾公司收入时，将此笔分红款误计入收入。该事项仅影响马腾公司个别报表收入及投资收益的列报，不影响合并层面收入及利润等其他财务数据。

更正后马腾公司单体营业收入报告期内为26.74亿元，较去年同期25.20亿元增长6.1%，马腾公司单体净利润16.69亿元，较去年同期-0.26亿元增加16.95亿元，主要由于子公司克山公司分红14.08亿元。克山分红的背景：2022年7月，哈萨克斯坦国家税务局修订税法，从2023年1月1日起将对在哈萨克斯坦证券交易所上市，并且其股票没有活跃交易的公司的分红征收所得税（修订之前，上市公司进行分红，不产生纳税义务）。所以克山公司在2022年度进行了分红。

2022年度报告九、在其他主体中权益1、在子公司中的权益（3）重要非全资子公司的主要财务信息中马腾财务数据的口径为马腾公司单体财务数据，包含马腾公司合并对价分摊；利润承诺马腾公司合并净利润计算方式为：马腾公司单体净利润合并克山公司单体净利润，包含马腾收购克山合并对价分摊，抵消马腾公司与克山公司内部购销，抵消克山公司对马腾公司的分红，扣除马腾持有的苏克股权公允价值变动影响。

马腾公司合并利润同比变动情况分析：

■

上表所示马腾合并净利润为包含马腾收购克山合并对价分摊，抵消马腾公司与克山公司内部购销，抵消克山公司对马腾公司分红，且扣除苏克股权公允价值变动后的数字，也是马腾公司业绩承诺的口径。2022年，马腾公司实现经营性合并净利润5.64亿元，较上年度增加0.17亿元，主要由于：

1.布伦特平均油价为98.38美元/桶，较2021年度的70.64美元/桶上涨39.26%，但是由于内销比例提高，马腾公司实现油价仅同比增加22.59%,销量下降11.32%，导致营业收入较上期增长4亿元，增长16.69%；

2.营业税金及附加，与国际油价挂钩采用浮动税率的出口收益税和关税同比增加38.02%；

3.所得税同比增加73.48%。以上综合影响，导致马腾合并净利润2022年度仅比2021年度增加0.17亿元，增长3.07%。

公司报表真实反应公司经营成果，不存在不当调节利润以实现利润承诺的情况。

（2）补充披露马腾公司业绩承诺期内各年度财务数据，并结合前期业绩承诺多次延期履行的情况，充分提示相关风险。

公司控股股东广西正和承诺 2014年-2023年马腾公司利润为31.46亿元。截止2022年12月31日，马腾公司累计完成净利润29.37亿元，累计完成占比93.35%，与承诺业绩相差2.09亿元。

马腾公司历年合并净利润完成情况如下表（金额单位：人民币万元）：

■

公司2022年不存在不当调节利润以实现业绩承诺的情况。截至2022年12月31日，业绩承诺相差2.09亿元，马腾公司是否能完成利润承诺仍存在不确定性。

会计师回复：

在审计过程中，针对上述事项，我们执行了如下审计程序：

1.了解、评价和测试与原油销售、生产相关内部控制制度的设计及执行有效性；

2.检查重要客户的业务合同、业务订单、管道及船运单、出口报关单、发票、期后回款等，根据获取的证据综合判断收入是否实现；

3.结合应收账款、预收款项及收入的函证、对重要客户的访谈、对出口配额、管道运输文件的检查以及销售的期后回款测试进一步确认销量的真实性，进而验证产量的真实性；

4.比较本报告期各月原油销售收入的波动情况，分析其变动趋势是否符合国际油价变动情况；

5.对毛利率进行同期比较分析，将公司毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；

6.对资产负债表日前后确认的收入执行截止测试，检查管道及船运单、出口报关单、发票等，以评估收入是否在恰当的期间内确认。

7.对本期发生的原油销售成本：

①获取成本明细表，复核加计是否正确，并与总账、明细账核对；

②对本期发生的原油销售成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

③对运费、资产折旧及折耗、工资、税费等，整体进行测算，检查成本确认的完整性；

④对成本明细进行同期比较分析，检查是否存在异常；

⑤对资产负债表日前后确认的成本执行截止测试，检查相关支持性文件，以评估成本是否在恰当的期间内确认。

8.对本期发生的各项期间费用：

①获取各项期间费用的明细表，复核加计是否正确，并与总账、明细账核对；将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；

②进行同期比较分析，检查是否存在异常；

③对本期发生的各项期间费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

④对资产负债表日前后确认的各项期间费用执行截止测试，检查相关支持性文件，以评估各项期间费用是否在恰当的期间内确认。

审计程序的覆盖率如下：

营业收入：

■

对回函确认比例的说明：2020年度及2022年度营业收入回函确认比例较低原因为Vitol集团未回函。我们获取并检查了公司与Vitol集团签订的业务合同、业务订单、销售发票，以及第三方的船运单、海关的出口报关单，结合期后回款测试的银行回单等文件，对Vitol集团的收入真实性、准确性进行了确认。2020年度通过替代测试确认对Vitol集团的营业收入金额为1,218,410,586.68元，检查比例为77.86%；2022年度通过替代测试确认对Vitol集团的营业收入金额为2,179,122,568.10元，检查比例为77.80%，期后已全部回款。

注：审计程序重复确认部分表内已扣除。

营业成本：

■

注1：科目勾稽检查为与工资、税费、折耗摊销核对检查。

注2：审计程序重复确认部分表内已扣除。

期间费用：

■

注1：重新计算为财务费用-利息支出测算检查；科目勾稽检查为与工资、税费、折耗摊销核对检查。

注2：审计程序重复确认部分表内已扣除。

核查结论：

基于已执行的审计程序，我们认为，马腾公司近三年的收入、成本及各项期间费用的确认及计量合理、恰当，记录期间准确，符合《企业会计准则》的相关规定，未发现公司存在不当调节利润以实现业绩承诺的情况。

5、年报显示，截至2022年12月31日，公司流动负债高于流动资产38.97亿元，逾期债务余额23.74亿元，公司已进入预重整，年审会计师认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。近两年预计负债余额增加较快，最近三年期末余额分别为8.52亿元、12.73亿元、14.59亿元，主要为诉讼赔偿金，原因为公司为上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称泷洲鑫科）提供担保。泷洲鑫科系公司重要参股公司，公司将持有泷洲鑫科股权列示为其他权益工具投资，期末余额2.6亿元。请公司：（1）列示公司计提预计负债所涉担保的发生时间、担保金额、交易背景、提供担保履行的审议程序、诉讼进程等情况，并说明公司计提预计负债的依据是否充分、合理，核实是否存在应计提未计提的情况；（2）说明公司与泷洲鑫科之间的股权关系，并结合泷洲鑫科经营业绩、资产负债、面临诉讼情况等事项，说明公司本期未对泷洲鑫科股权计提减值准备的原因及合理性。

公司回复：

（1）列示公司计提预计负债所涉担保的发生时间、担保金额、交易背景、提供担保履行的审议程序、诉讼进程等情况，并说明公司计提预计负债的依据是否充分、合理，核实是否存在应计提未计提的情况；

2017年，公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司申请通过吉林银行股份有限公司长春人民广场支行以委托贷款方式融资人民币5亿元、向晟视资产管理有限公司或其指定公司申请通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式融资人民币3亿元，公司分别于2017年5月23日和2017年6月12日召开了第十一届董事会第十七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，同意为泷洲鑫科的共8亿元借款提供连带责任保证担保，期限为1年。

2017年，公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司或其指定公司申请借款，并通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式借款人民币5,000万元，公司分别于2017年6月29日和2017年7月20日召开了第十一届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，同意为泷洲鑫科的5,000万元借款提供连带责任保证担保，期限为1年。

提供担保的背景：泷洲鑫科为公司参股公司，且是公司2016年进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司。公司为泷洲鑫科提供担保有利于促进公司该次重大资产重组的推进和完成，且泷洲鑫科向公司提供了反担保。

诉讼情况：

（1）2018年11月9日，晟视公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）起诉公司，请求洲际油气作为债务人上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）的连带责任保证人，对泷洲鑫科未偿还的贷款3亿元本金及利息、逾期罚息及复利、自2018年11月9日起至实际偿还借款本息之日止的逾期利息承担连带保证责任，并承担本案诉讼费。北京三中院于2020年6月30日作出一审判决，判决洲际油气向晟视公司偿还本金3亿元及逾期利息，洲际油气在承担上述担保责任后有权向泷洲鑫科追偿。本案的受理费1,873,190元亦由洲际油气承担。同时驳回晟视公司的其他诉讼请求。北京高院于2020年12月16日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

根据判决文件相关信息，针对3亿元担保，公司需承担①本金+利息325,098,191.40元；②截止2021年12月31日按12.5%计算的罚息+复利144,045,664.53元；③应付晟视公司诉讼费1,871,661.00元。以上三项共计471,015,516.93元，公司2020年度已计提预计负债430,540,792.10元，2021年度计提预计负债40,474,724.83元，2022年度根据判决利率计提预计负债41,036,873.80元。截至2022年12月31日，针对3亿元担保，公司计提的预计负债余额为512,052,390.73元。

（2）晟视公司于2019年2月25日向北京高院起诉公司，请求洲际油气作为债务人泷洲鑫科的连带责任保证人，对泷洲鑫科未偿还的贷款5亿元本金及其利息、罚息、违约金承担连带保证责任，并承担原告律师费和案件的诉讼费用。2020年9月30日北京市高级人民法院一审《民事判决书》（2019）京民初34号，判决洲际油气于本判决生效之日起10日内向晟视公司偿还本金5亿元及利息、罚息；洲际油气于本判决生效之日起10日内向晟视公司支付律师费100万元；洲际油气承担保证责任后，有权向泷洲鑫科追偿；驳回晟视公司的其他诉讼请求。公司向最高人民法院提请上诉。2021年4月22日，公司收到中华人民共和国最高人民法院下发的《民事判决书》(2021)最高法民终34号,维持原判。

根据判决文件相关信息，针对5亿元担保，公司需承担①本金+利息521,937,335.51元，②截止2021年12月31日按10.79%计算的罚息191,227,824.16元，③截止2021年12月31日按0.05%计算的违约金19,286,801.18元，④应付晟视公司律师费1,000,000.00元，⑤一审诉讼费2,105,462.00元，⑥二审诉讼费13,800.00元（报告期内已支付）。以上六项除已支付的二审诉讼费共计735,557,422.85元，公司2020年度已计提预计负债358,224,275.92元，2021年度计提预计负债377,333,146.93元，2022年度计提预计负债59,245,591.72元。截至2022年12月31日，针对5亿元担保，公司计提的预计负债余额为794,735,017.70元。

（3）2021年10月22日，晟视公司向浙江省宁波市鄞州区人民法院（以下简称“宁波法院”）起诉洲际油气，请求洲际油气作为债务人泷洲鑫科的连带责任保证人，对其未偿还的贷款5,000万元本金及利息承担连带责任。2022年9月20日，宁波市鄞州区人民法院一审判决，洲际油气对以上债务承担连带保证责任，其承担担保责任后有权向被告上海泷洲鑫科能源投资有限公司追偿。

根据判决信息，针对5,000万担保，公司需承担：①借款本金人民币50,000,000元，②利息4,149,000元，③罚息（以未还本金50,000,000元为基数按年利率12.45%自2018年6月29日计算至还清之日止），④复利（以4,149,000元为基数按年利率12.45%自2018年6月29日计算至还清之日止）连带保证责任。公司于2022年度计提预计负债85,589,587.01元。截至2022年12月31日，针对5,000万担保，公司计提的预计负债余额为85,589,587.01元。

综上，公司已按照判决计提的预计负债余额为1,392,376,995.44元，不存在应计提未计提的情况。

（2）说明公司与泷洲鑫科之间的股权关系，并结合泷洲鑫科经营业绩、资产负债、面临诉讼情况等事项，说明公司本期未对泷洲鑫科股权计提减值准备的原因及合理性

泷洲鑫科设立目的：2016年收购班克斯石油有限公司（以下简称“班克斯石油公司”）的项目公司。公司对其投资额为2.6亿元，按应缴注册资本持股比例为3.3%，按实缴注册资本持股比例为7.42%，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报在其他权益工具投资科目。

根据上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）的公司章程，现将泷洲鑫科股权结构列示如下：

■

泷洲鑫科作为一家持股平台公司，其主要资产为班克斯石油有限公司（以下简称“班克斯石油公司”）。班克斯石油公司拥有欧洲大陆上除俄罗斯以外最大的内陆优质油田Patos Marinza（PM区块）100%的矿权，以及Kucova（K区块）100%的矿权。

班克斯油田储量丰富、已开采程度低，根据新加坡知名独立评估机构Gaffney Cline & Associates于2022年3月对班克斯油田PM区块出具的储量报告，基于15%折现率的储量价值为14.70亿美元。根据独立第三方Boury Global Energy Consultants Ltd于2021年3月对班克斯油田Kucova区块出具的储量报告，剩余公司权益内1P储量2.196百万桶，储量价值为0.65亿美元。

2020年度，布伦特平均油价仅为43.76美元/桶，受到低油价的冲击，2020年班克斯停产关井，缓发工资，一度勉强支撑，利润为负。2022年得益于油价上升提高了销售收入，班克斯利润得到有效提升，业绩表现良好。班克斯油田目前生产运营正常。

截止2022年12月31日，泷洲鑫科资产总额74.39亿元，负债总额47.82亿元，净资产为26.58亿元。泷洲鑫科与晟视资产的3亿元、5亿元民间借贷纠纷已终结执行，其余诉讼情况如下：

2022年1月7日，晟视资产管理有限公司就5,000万元借款事项起诉泷洲鑫科。2022年9月20日，泷洲鑫科收到宁波市鄞州区作出的（2022）浙0212民初227号2判决书。

公司未对持有的泷州鑫科2.6亿元其他权益工具投资计提减值准备的原因及合理性如下：

①公司投资额2.6亿元，按照应缴注册资本持有泷洲鑫科3.30%的股权，按实缴注册资本持有泷洲鑫科7.42%的股权，财务报表列报在其他权益工具投资科目。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司按公允价值三个层次计量以公允价值计量的金融资产工具的期末账面价值。泷洲鑫科的股权投资属于第三层次公允价值计量项目，采用非可观察的市场数据为任何主要输入变量的估值技术计量的公允价值。公司于资产负债表日对持有的泷洲鑫科股权公允价值进行判断，将其与投资成本进行对比，检查是否存在减值迹象。本公司通过内部调研核查，认为泷洲鑫科目前主要资产班克斯公司经营状况良好，且按持股比例计算享有的资产价值大于公司持有泷洲鑫科其他权益工具投资的账面价值2.6亿元，证明因素如下：班克斯油田公司目前生产运营正常，随着2022年布伦特原油价格回升和经济回暖，班克斯石油公司2022年度业绩表现良好；

②班克斯石油公司的管理和技术团队、原油销售和开采已基本稳定，生产技术已逐步成熟；

③根据新加坡知名独立评估机构Gaffney Cline & Associates于2022年3月对班克斯油田PM区块出具的储量报告，基于15%折现率的储量价值为14.70亿美元。根据独立第三方Boury Global Energy Consultants Ltd于2021年3月对班克斯油田Kucova区块出具的储量报告，剩余公司权益内1P储量2.196百万桶，储量价值为0.65亿美元。根据以上储量报告未来现金流测算，油气资产估值合计折合人民币约为106.91亿元，考虑负债影响后，按应缴注册资本的持股比例3.30%计算的股权价值为3.18亿元，大于账面价值2.6亿元。

④晟视资产3亿元、5亿元借款诉讼已终审判决，5,000万元借款诉讼已一审判决，泷洲鑫科账面已计提正常本息。

公司基于以上情况，结合泷洲鑫科未来经营规划、以及外部评估报告，综合判断公司持有的泷洲鑫科股权不存在减值迹象。

泷洲鑫科截至2022年12月未能偿还晟视资产8.5亿元借款原因分析：泷洲鑫科主要资产为班克斯公司，班克斯公司2022年度实现利润1,900万美元左右，但现金流仍非常紧张，2022年期末资金余额约为1,000万美元左右,该资金要保证其自身的生产经营和融资还款，没有办法在短期内替母公司及泷洲鑫科偿还债务。具体原因如下：

一是班克斯在2022年向原油买家融资4,950万美元，加上自有资金终于还清了长期欠付原境外金融机构的贷款本息，目前还尚在清偿原油买家的融资款，每月约155万美元左右。

二是班克斯属于超稠油油田，必须不断持续追加投资，通过钻新井才能减缓产量递减趋势，稳住并提高油田产量，特别是2022年起开始加大了对于稠油热采开发的投入，才能继续保持住目前油田产量和营收、利润，这些生产调整和优化措施都需大量耗费班克斯2022年的可用资金；这既是政府的要求也是班克斯生存的需要。

三是班克斯仍有1,000多万美元电费因未与当地政府部门就电价达成一致而一直欠付。

四是班克斯为当地政府需要为将来的弃置成本留出一定的资金；而油价近期出现下跌也拉低了班克斯的现金流入，2022年第4季度，月销售收入由前三个季度的2,000万美元左右减少至1,500万美元左右。

作为泷洲鑫科的核心资产，班克斯将通过各种方式筹集资金，在保证项目正常运营的基础上配合泷洲鑫科归还其上述借款。

会计师回复：

1.在审计过程中，针对上述预计负债及诉讼情况，我们执行了如下审计程序：

①结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们向管理层和相关主管部门了解了诉讼的具体情况，包括法院已受理的诉讼案件、原告诉讼请求、诉讼进展情况等；

②获取了与案件相关的民事起诉状、应诉通知书、民事判决书；

③查阅了公司关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况，取得相关法律文书并核查执行情况；

④通过裁判文书网等公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性；

⑤对泷洲鑫科涉诉事项涉及的预计负债进行测算，评估预计损失的准确性及完整性；

⑥检查了与重大未决诉讼相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

2.在审计过程中，针对其他权益工具投资-泷洲鑫科的减值情况，我们执行了如下审计程序：

①了解与股权投资相关的内控制度，评价这些控制的设计，测试其是否得到有效执行；

②获取权益性投资的投资协议、公司章程等文件，了解公司对外投资目的、业务模式、投资合同的现金流量特征，复核关于权益工具的分类依据的合理性；

③函证投资股权项目的初始投资额、持股比例以及被投资单位发放股利等情况，获取并审阅被投资企业最近的合并财务报表、底层公司财务报表、底层资产储量报告报告，核实泷洲鑫科的经营情况；

④获取管理层对其他权益工具投资减值迹象的判断过程，评价和复核管理层使用的相关依据及假设的合理性，将按股权比例计算享有的被投资单位持有油气资产份额对应的未来现金流净现值与投资金额进行比较，检查是否存在减值迹象；

⑤检查其他权益工具投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。

核查结论：基于已执行程序，我们认为，公司对泷洲鑫科担保事项预计负债的计提符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，计提依据合理，金额充分；公司其他诉讼不存在应计提预计负债而未计提的情况。公司对泷洲鑫科股权减值准备的判断合理、恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2023年7月10日

（注：审计程序重复确认部分已扣除。）

（注：审计程序重复确认部分已扣除。）

（注：审计程序重复确认部分已扣除。）