深圳市路畅科技股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2023-033
深圳市路畅科技股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）第四届董事会第十一次临时会议于2023年7月6日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年7月10日在湖南省长沙市银盆南路361号中联科技园第八会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5名，亲自出席董事5名（其中董事朱君冰女士为通讯出席）。会议由董事长唐红兵先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
路畅科技拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈基石”）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达恒基石”）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高达”）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银新动能”）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司（以下合称“交易对方”）购买其所持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，前述发行股份购买资产事宜以下简称“本次发行股份购买资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”及“本次募集配套资金”以下合称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，中联高机成为公司全资子公司，公司控股股东仍为中联重科，公司仍保持无实际控制人状态。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）、首次公开发行股票并上市注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。
根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。”
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（四）交易金额、对价支付方式及股份发行数量
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森国际评报字（2023）1204号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，中联高机100%股权的评估情况如下：
■
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。
本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
向各交易对方的对价支付情况及股份发行数量如下：
■
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（五）股份锁定期安排
1、中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
3、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（六）过渡期间损益安排
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（八）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺人
交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期间
如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。
3、承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以沃克森出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森对中联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
■
4、利润补偿的确定和实施
（1）实现净利润的确定
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益（但由于同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除）后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）业绩承诺差异的确定和补偿
1）业绩差异的确定
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，由路畅科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见确定。
业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。
2）业绩承诺期内的补偿计算方式
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。
路畅科技以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
3）业绩补偿原则
就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份购买资产发行股份数量的90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（4）补偿数额的调整
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。
如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。
（5）补偿程序
若业绩承诺期内，业绩承诺人需向上市公司进行补偿的，路畅科技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事宜。
如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。
（6）业绩承诺人其他承诺事项
业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
业绩承诺人应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除证监会明确的情形外，业绩承诺人不得适用《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》第十三条至第十五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（三）发行对象
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（四）发行规模及发行数量
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
■
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，均回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
四、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，标的公司的资产总额和本次交易金额孰高值、资产净额和本次交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且超过5,000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达为中联重科的一致行动人；新一盛通过本次交易将成为上市公司持股比例5%以上的股东；达恒基石、联盈基石及上市公司现有股东芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈6号私募投资基金作为受同一控制主体，通过本次交易将成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
2022年2月7日，公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占公司总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占公司总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。前述股份转让完成后，中联重科成为公司控股股东，由于中联重科无实际控制人，故公司变更为无实际控制人状态。
截至本次会议召开之日（2023年7月10日），公司实际控制人变更尚未满36个月。
本次交易中，路畅科技拟收购中联高机100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
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注：中联高机的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
六、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》
鉴于本次交易相关的审计、评估工作已经完成，为明确公司与其他交易各方在本次重大资产重组中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，对交易价格、发行股份数量、盈利预测补偿等予以最终确定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，就本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定说明如下：
1、上市公司本次交易拟购买的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项详见《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主要资质和报批情况”，标的公司已取得现阶段所需要的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。智诚高达持有的标的公司3.08%股权、智诚高盛持有的标的公司3.04%股权、智诚高新持有的标的公司1.08%股权尚未解除质押，质权人招商银行股份有限公司长沙分行已出具承诺函，承诺在本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力；为了维护上市公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东中联重科已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，智诚高达持有的标的公司3.08%股权、智诚高盛持有的标的公司3.04%股权、智诚高新持有的标的公司1.08%股权尚未解除质押，质权人招商银行股份有限公司长沙分行已出具承诺函，承诺在本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；为了维护上市公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东中联重科已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2023]007592 号《审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的中联高机100%股权。交易对方合法持有其所持中联高机股权，交易对方持有的中联高机股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议。智诚高达持有的标的公司3.08%股权、智诚高盛持有的标的公司3.04%股权、智诚高新持有的标的公司1.08%股权尚未解除质押，质权人招商银行股份有限公司长沙分行已出具承诺函，承诺在本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他情形。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、〈首次公开发行股票并上市注册管理办法〉〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的议案》
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，就本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《首发管理办法》相关规定说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、本次交易标的公司中联高机为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的上市条件；
3、上市公司及其最近3年内的控股股东不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（二）本次交易符合《首发管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定
1、中联高机符合《首发管理办法》第十条之规定
中联高机设立于2012年3月29日，已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、中联高机符合《首发管理办法》第十一条之规定
中联高机会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了中联高机的财务状况、经营成果和现金流量。中联高机最近三年的财务会计报告已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）出具了无保留意见的审计报告。
中联高机内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
3、中联高机符合《首发管理办法》第十二条之规定
中联高机资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对其构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
中联高机主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。中联高机股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
中联高机不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、中联高机符合《首发管理办法》第十三条之规定
中联高机生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，中联高机及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
中联高机董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
5、中联高机符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条之规定
中联高机系符合《首发管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的有限责任公司。
根据标的公司《审计报告》，标的公司最近三年净利润均为正，且最近三年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计为82,481.46万元，最近一年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为57,728.23万元，最近三年营业收入累计为858,823.17万元。符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定的“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的市值及财务指标。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，就本次交易符合《发行管理办法》相关规定说明如下：
（一）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定
1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的大华审字[2023]007592 号《审计报告》，上市公司最近一年（即2022年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条的规定
1、根据中华人民共和国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》，高空作业机械的研发、生产、销售和服务符合国家产业政策，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次募投项目符合国家有关产业政策的规定；
2、本次募集配套资金并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、上市公司本次重组完成后的控股股东中联重科已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金项目实施后，将不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条及五十九条的规定
1、根据本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
2、根据本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，符合《发行管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
3、根据本次重组方案，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金的相关安排符合《发行管理办法》五十九条的规定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，上市公司聘请的中介机构就本次交易出具了以下审计报告、资产评估报告及备考审计报告：
1、天职针对标的资产出具了标准无保留意见的天职业字[2023]32496号《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司审计报告》；
2、沃克森针对标的资产出具了沃克森国际评报字（2023）1204号《深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行审阅并出具了毕马威华振审字第2308364号《深圳市路畅科技股份有限公司2022年度备考合并财务报表》。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，上市公司聘请了沃克森作为本次交易标的资产的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
十三、审议通过了《 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，核心竞争力及盈利能力预计将得到显著提升。根据测算，本次交易完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。。
2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东及其一致行动人以及董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“一、上市公司控股股东及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新作出如下承诺：
中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
二、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
十四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
上市公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《上市公司监管指引第9号》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十五、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经认真核查论证，公司董事会认为：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
(下转118版)
