福建龙净环保股份有限公司

(上接101版)

证券代码：600388 证券简称：ST龙净 公告编号：2023-060

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司关于与特定对象签订

《附条件生效的股份认购合同》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 重点内容提示：

1、本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的发行对象为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司或龙净环保）控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业认购本次发行的股票构成关联交易。

2、公司于2023年7月10日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次发行事项尚需提请公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决），并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。本次发行方案能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易基本情况

公司拟向特定对象发行不超过107,729,178股（含本数）股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的认购对象为紫金矿业。紫金矿业为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2023年7月10日与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》。

2023年7月10日，公司召开第九届董事会第三十次会议，并由出席会议的无关联关系董事审议通过本次发行相关议案。公司独立董事已对关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）股权控制关系

截至2023年6月30日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股份6,083,517,704股，占紫金矿业总股本的23.11%，为紫金矿业的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为紫金矿业的实际控制人。紫金矿业股权及控制关系如图：

■

（三）主要经营情况

紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一。紫金矿业位居《福布斯》2023年全球上市公司2000强第284位、全球有色金属企业第6位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中国领先的矿产银、生产企业。

（四）最近一年经审计的简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，紫金矿业及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业之间不会因本次发行与公司产生同业竞争。

紫金矿业为公司控股股东，即公司关联人。公司已就将与紫金矿业在2023年度发生的日常关联交易进行预计及审议，具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

（八）认购资金来源

根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过107,729,178股A股股票。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年7月11日。向特定对象发行股票的认购价格为人民币14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。

四、关联交易合同的主要内容

2023年7月10日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），《认购合同》主要内容以下：

（一）签订主体、签订时间

发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司

认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司

签订时间：2023年7月10日

（二）股票发行价格

1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年7月11日。

2、本次发行股票的认购价格为14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。

（三）认购方式、认购数量、认购金额、支付方式及限售期

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购数量：乙方本次认购数量不超过107,729,178股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。

3、认购金额：乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为154,160.46万元（大写：人民币壹拾伍亿肆仟壹佰陆拾万肆仟陆佰元整）。

4、支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书确定的具体缴款日期后，按缴款通知书的要求在10个交易日内将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

5、限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方取得甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票锁定安排。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）合同的生效条件

本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效：

1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

2、本合同及本次发行相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过；

3、本合同经乙方依照其相应决策程序审议通过；

4、本次发行已获得上海证券交易所审核通过；

5、本次发行已获得中国证监会同意注册；

6、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

（五）违约责任

除不可抗力因素或本合同另有规定外，任何一方违反其在本合同项下的义务或在本合同中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本合同中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本合同不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

任何一方违约应承担的违约责任，不因本合同的终止或解除而免除。

五、关联交易定价的公允性

本次发行股票的定价原则符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易体现了控股股东对公司“环保+新能源”双轮驱动发展战略的支持和信心，有助于公司总体战略布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次发行完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

七、独立董事的事前认可和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司与认购对象紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律、法规和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

因此我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三十次会议审议。

（二）独立董事意见

公司与认购对象紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律、法规和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

因此我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司第九届监事会第十七次会议审议并通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。

监事会认为，本次发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1.第九届董事会第三十会议决议。

2.第九届监事会第十七会议决议。

3.独立董事关于第九届董事会第三十会议决议相关事项的事前认可意见。

4.独立董事关于第九届董事会第三十会议决议相关事项的独立意见。

5.《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月11日

证券代码：600388 证券简称：ST龙净 公告编号：2023-061

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象

免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月10日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

鉴于公司第九届董事会第三十次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的相关议案，公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司169,925,781股股份，占公司总股本的比例为15.72%；龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏阳光泓瑞工贸有限公司将其持有公司的107,118,761股股份对应的表决权全部委托给紫金矿业，因此，紫金矿业合计控制公司277,044,542股股份的表决权，占公司表决权总数的比例为25.63%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过107,729,178股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购公司向其发行股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%，且紫金矿业已作出自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份的承诺，在经公司股东大会同意紫金矿业免于发出收购要约后，紫金矿业认购本次发行的股票将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出收购要约的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议同意紫金矿业免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见。

本事项尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月11日

证券代码：600388 证券简称：ST龙净 公告编号：2023-062

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月10日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的相关议案。

公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月11日

证券代码：600388 证券简称：ST龙净 公告编号：2023-063

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建龙净环保股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订，修订内容如下：

■■

本次修改后的《募集资金管理制度（2023年7月修订）》在公司第九届董事会第三十次会议审议通过后生效施行，现行的《募集资金管理制度》（2020年4月27日修订）同时废止。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度（2023年7月修订）》。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月11日

证券代码：600388 证券简称：ST龙净 公告编号：2023-064

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月26日 14点30分

召开地点：福建龙岩新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月26日至2023年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于2023年7月11日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

2、特别决议议案：1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-6、9-11

应回避表决的关联股东名称：公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司及其子公司紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业投资（上海）有限公司应当回避表决；因龙净实业集团有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司所持有股份的相应表决权已无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业集团股份有限公司行使，因此龙净实业集团有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司亦应当回避表决。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)符合上述条件的股东请于2023年7月26日上午11：00点前到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部时间为准），出席会议时需验看原件；

(二)法人股东凭股票账户卡、法人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。

六、其他事项

邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446

联系部门：董事会办公室

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600388 证券简称：ST龙净 上市地点：上海证券交易所

转债代码：110068 转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二三年七月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或同意注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的批复后方可实施。

2、本次发行的发行对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），紫金矿业将以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

紫金矿业为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，关联董事回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事对本次交易相关议案已出具事前认可意见和同意独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年7月11日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为人民币14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量为不超过107,729,178股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终发行数量以证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过154,160.46人民币万元（含本数）。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、发行对象紫金矿业认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行股票结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规的规定，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》。

10、根据证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。

11、截至2023年6月30日，紫金矿业及其全资子公司合计持有公司169,925,781股股份，龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞将其持有的公司107,118,761股股份的表决权委托给紫金矿业，紫金矿业合计控制公司277,044,542股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.63%）的表决权，系公司的控股股东。

根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行完成后，公司控股股东紫金矿业控制的公司股权比例将可能超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。公司控股股东紫金矿业承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

紫金矿业免于发出要约事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则紫金矿业通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异可能因四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

注：由于龙净转债处于转股期，公司的注册资本为截至2023年6月30日的股本总数。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、“双碳”目标促进能源加快转型，为储能行业发展提供良好政策环境

“双碳”目标的提出，是党中央、国务院统筹国内、国际两个大局作出的重大战略决策。当前我国碳排放总量大、减碳时间紧，经济社会发展仍处于对能源需求持续增长的阶段。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具体包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等。

2021年7月，国家发展改革委和国家能源局颁布《关于加快推进新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年3月，国家发改委和国家能源局联合印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，就构建新型储能创新体系、加快重点区域试点示范、促进新型储能与电力系统各环节融合发展、完善储能市场机制、健全新型储能管理体系等方面制定了明确具体的实施方案，大力发展新型储能；国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占储能制造业战略制高点。储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了良好的市场发展环境。

2、风电和光伏为代表的清洁能源成为能源转型的主力军，新能源配储市场空间广阔

全球能源体系发展呈现“脱碳”趋势，以风电、光伏为代表的清洁能源将逐步取代化石能源成为主要的天然能源。风电、光伏存在随机性和间歇性的特点，会导致整个高比例清洁能源系统的灵活性降低和调节能力不足，为了确保系统安全和经济运行，需要引入储能作为新的调节能力来源。根据全球能源互联网发展合作组织预测，2050年全球清洁能源装机占比将由2016年的39%增至84%，发电量占比将由2016年的35%增至80%，其中风电、光伏等不可调节电源的装机占比将达到68%，发电量占比将达到55%，占据主导地位。

(下转103版)