(上接105版)

(上接105版)

英聚建筑WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]

=10.95%×0.8334+4.30%×0.1666×(1-25%)=9.66%

劲鸿建设WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]

=10.26%×0.8334+4.30%×0.1666×(1-25%)=9.09%

（三）预测期

假设企业永续经营，预测期限为永续期，分为可明确预测期和稳定期两个阶段。其中，第一阶段为2023-2027年度，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2028 年度起至永续，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。

（四）未来收益预测

1、营业收入预测

英聚建筑、劲鸿建设主营业务分别为建筑工程施工和市政基础设施建设，根据英聚建筑、劲鸿建设在建项目、在手订单及意向订单情况，结合其对未来收入增长率的估计，对营业收入进行预测。

2023-2027年度预计英聚建筑的收入增长率分别为80%、30%、10%、5%、5%，劲鸿建设的收入增长率分别为300%、60%、30%、10%、5%，2028年度及以后进入永续期，达到稳定状态。

营业收入预测如下：

币种单位：人民币万元

■

2、营业成本预测

英聚建筑、劲鸿建设主营业务成本主要是材料成本、劳务成本和开发间接费用。英聚建筑、劲鸿建设根据行业毛利率水平、历史毛利率水平、在手订单的毛利率水平以及其目标毛利率，对营业成本进行预测。预计英聚建筑、劲鸿建设预测期的毛利率均为10%。

未来营业成本预测如下：

币种单位：人民币万元

■

3、税金及附加预测

英聚建筑、劲鸿建设税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，英聚建筑、劲鸿建设以预测期营业收入和营业成本为基础，结合适用税率进行预测。

税金及附加预测如下：

币种单位：人民币万元

■

4、销售费用预测

英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业销售费用率水平，对销售费用进行预测。英聚建筑未设销售部门，不对销售费用进行预测，劲鸿建设根据营业收入的0.20%对销售费用进行预测。

销售费用预测如下：

币种单位：人民币万元

■

5、管理费用预测

英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业管理费用率水平，对管理费用进行预测。

英聚建筑、劲鸿建设付现管理费用按照营业收入的4%进行预测，非付现管理费用以2022年度为基数，按每年5%的增长率进行预测。

管理费用预测如下：

币种单位：人民币万元

■

6、财务费用预测

英聚建筑、劲鸿建设根据预测的有息负债，结合历史经验，对财务费用进行预测。

财务费用预测如下：

币种单位：人民币万元

■

7、营业外收支

营业外收支净额主要为偶然发生的收支业务，因其具备一定偶然性、不确定性因素，此次对营业外收支净额不作预测。

8、所得税费用预测

按照当期利润总额乘以适用的所得税税率进行预测。

9、折旧及资本性支出预测

对资本性支出的预测，新增固定资产取当期扣除特许资质后的折旧摊销额。

折旧及资本性支出预测如下：

英聚建筑：

币种单位：人民币万元

■

劲鸿建设：

币种单位：人民币万元

■

10、营运资金追加预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减。其中经营性应收项目包括应收账款、合同资产、预付账款、其他应收款及其他流动资产-待认证进项税等，除其他应收款，其他科目与收入呈相对稳定的比例关系，按照收入的增长率对上述科目进行预测。经营性应付项目包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债-待转销项税等，除其他应付款，其他科目与收入呈相对稳定的比例关系，按照收入的增长率对上述科目进行预测。对于其他应收款、其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额预测如下：

英聚建筑如下：

币种单位：人民币万元

■

劲鸿建设如下

币种单位：人民币万元

■

（五）测算结果

根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入使用的收益法模型，计算结果如下：

1、广东英聚建筑工程有限公司

■

2022年度英聚建筑实现净利润159.54万元，承诺净利润为700万元，业绩承诺未实现，主要系上半年部分项目窝工所致。2022年下半年开始恢复增长，根据未来现金流量的预测，经计算，资产组期末预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，公司商誉不存在减值。

2、广东劲鸿建设有限公司

■

2022年度劲鸿建设实现净利润-339.30万元，承诺净利润为100万元，业绩承诺未实现，主要系公司2022年才开始产生收入，前期投入成本较大，导致毛利率较低，预计未来毛利率将回归正常水平。根据未来现金流量的预测，经计算，资产组期末预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，公司商誉不存在减值。

会计师回复：

会计师执行了以下核查程序：

（1）询问公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

（2）复核管理层预测时所使用的关键参数，包括折现率和收入、成本、费用等金额的合理性；

（3）复核商誉所属资产组可收回金额及商誉减值测试的计算过程是否正确；

会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰当， 商誉减值准备计提充分、合理。

4.2022年9月15日，你公司披露的《关于购买广东劲鸿建设有限公司51%股权暨对外投资的公告》显示，公司以2,718.30万元取得劲鸿建设51%股权，截至2021年10月31日，劲鸿建设净资产为-112.64万元，亏损112.64万元；市场法评估下劲鸿建设股东全部权益评估值为5331.07万元；资产基础法评估下劲鸿建设股东全部权益评估值为-24.69万元。本次交易选取市场法评估作为评估最终结论。请你公司：

（1）说明市场法评估的具体情况，包括重要评估假设、主要评估参数、评估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和差异的调整过程，并结合劲鸿建设与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等说明是否具有可比性。并结合劲鸿建设经营情况，说明本次交易选取市场法评估价值作为最终结果、增值较高的原因及合理性，交易作价是否公允。

回复：

一、市场法评估的具体情况

1）市场法评估假设

①一般假设：

I．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

II．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

III．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

IV．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

②特殊假设：

I.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

II.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

III.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

IV.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

V.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

VI.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

VII.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

VIII.假设广东劲鸿建设有限公司及下属全资子公司经营过程中资金、人员、设备、工程业绩等配置满足“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级”资质的行政审查和资质监管需求，对资质的使用无不利影响。

IX.评估对象拥有的“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级”资质有效期至2021年12月31日，假设评估对象拥有的相关资质到期后能够顺利通过资质审查和年检，不影响后续资质的使用。

X.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2）市场法主要评估参数

①市场法的定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

②市场法的应用前提

资产评估专业人员选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：

I．有一个充分发展、活跃的资本市场；

II．在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；

III．能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

IV．可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

③市场法的选择理由

广东劲鸿建设工程有限公司最早成立于2020年12月22日，是由正大建设集团有限公司剥离出来的全资子公司深圳劲博建设集团有限公司股权变更而来，截至评估基准日拥有住房和城乡建设部颁布的“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级”资质，下属全资子公司广东劲悦建设工程有限公司拥有住房和城乡建设部颁布的“水利水电工程施工总承包二级”资质，至评估基准日尚未开展实际经营。经评估人员市场调查，市场存在类似拥有相同类别和等级资质的公司交易案例，故确定采用可比交易案例法对广东劲鸿建设工程有限公司股东全部权益进行评估。

④市场法评估模型

本次评估选用交易案例比较法，交易案例比较法的基本步骤具体如下：

首先选择从市场选择几个与被评估单位行业类型相同、资质等级相同的交易案例，然后通过因素修正计算被评估单位的股东全部权益的市场价值；

被评估单位股东全部权益价值=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×控股权修正系数×流动性修正系数

3）评估过程中选取可比公司

①价值比率的选取

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数( EV /EBITDA）等。市盈率（P/E）适合周期性较弱、盈利相对稳定、波动性较小的行业，市 净率（P/B）适合暂时无利润或周期性较强、流动资产比例高的行业，企业倍数（EV/EBITDA)适合历史利润较为稳定的传统型企业；市销率（P/S）适合收入高速增长、暂时无利润或低利润的行业。

但本次评估对象具有特殊性，交易目的不是针对企业资产或未来收益，而是吸收企业具备的行政许可资质，故本次评估选取因行政许可分立、升级发起的并购案例，比较的价值为各案例100%股东全部权益价值。

②可比公司的选取

本次评估中，我们查阅了CVSource统计的在2019年至今建筑业的并购事件、各地产权交易中心公示的建筑业股权交易事件，选择被并购/投资单位在主营业务、资质等级与目标公司相类似，且披露了具体交易金额的事件作为并购案例。

经调查，此类交易公开交易事件有限，且企业资质与评估对象有一定差异。本次评估针委托人收购目标，取得建筑业内交易标的成交事件作为并购案例。

■

③可比公司财务数据及调整

选取的交易案例涉及可比公司为深圳中能汇建设集团有限公司、广东鸿实建设工程有限公司均为只包含“《公路工程施工总承包壹级》资质”，深圳苏商建设工程有限公司为只包含“包含《市政公用工程施总承包壹级》资质”，可比案例净资产与评估对象状况部分一致，需做部分调整。

4）市场法评估计算过程

①建立比较基础

本次评估中评估对象和选取并购案例所涉具体资质数量和等级各不相同，对企业股权价值影响大，且部分交易不含有大额有形资产。本次评估对以上两点进行修正，建立可比基础。

■

对于交易范围包含的有形资产净额，在交易对价中扣减。

对于交易范围内涉及的资质，评估人员根据向资质转让剥离专业中介机构询价，确定以下累计打分标准： 总承包一级（100）；专业承包一级（5）；总承包二级（10）。考虑资质转让剥离交易中，多项资质共同交易时，低级资质经常不单独出价，三级及以下资质不计分。

■

可比对价＝（交易对价－有形资产净额）×评估对象资质级别及数量修正系数/并购案例资质级别及数量修正系数。

②编制因素条件描述表

本次评估采用因素调整法对可比公司价值进行调整，根据可获取的信息情况，参照资质转让剥离市场关注指标：所需资金、企业经营情况（是否可能含有或有负债），主要资质有效期、主要资质获取难度等，与并购案例企业对比修正，综合市场情况和交易情况进行修正。具体如下：

■

③编制因素条件分值表

根据评估对象、并购案例情况，对于各项修正指标，打分原则为评估对象为100，劣于评估对象指标的则分数小于100，优于评估对象指标的则分数大于100。

交易日期：本次评估选取的是 2019 年10 月至 2021 年 10 月公司买卖、收购及合并案例，其中可比案例深圳中能汇建设集团有限公司、广东鸿实建设工程有限公司、深圳苏商建设工程有限公司的股权经济行为所在基准日分别为2021年7月31日、2021年2月3日和2019年12月25日，本次评估基准日为 2021年 10 月31日，根据建筑工程企业的股权价值随市场波动，交易日期修正采用沪深股市的上市建筑工程企业的沪深300建筑工程指数 (L11610)的变动进行日期修正；

交易情况：并购案例A、B、C为成交价，均为境内的正常非关联交易，此项不作修正；

交易市场：评估对象和并购案例A、B、C出让方均位于广东省内不同城市，考虑国内各地区建筑业企业市场容量、竞争烈度不同，可能导致行业相关生产要素交易动机、买卖方向和急迫程度的不同，进而影响交易价格，本次评估采用参数“按建筑业总产值计算的建筑业企业劳动生产率”省级数据反映各地市场容量和行业竞争烈度影响并进行修正；

■

交易规模：评估对象与并购案例交易范围均为无或者已经剥离有形资产，所需资金均较多，不需修正；

企业经营情况：专业中介机构介绍，针对行政许可的交易以股权交易的形式开展，收购对象分为有经营历史的企业和“空壳”公司，由于有经营历史的企业可能存在或有负债，交割难度高，未开展经营的企业股权更受欢迎，评估对象与并购案例均为未开展业务，不需修正；

主要资质获取难度：专业中介机构介绍，总承包一级资质中，市政公用工程施工总承包获取难度小于同级公路工程施工总承包。本次评估中参考各并购案例交易所在省份市场的主要资质获取难度，按困难为100，较困难修正-5，一般修正为-10，修正如下：

■

综上所述， 编制因素条件分值表如下：

■

④编制因素条件修正表并计算比准价格

■

由于各并购案例条件及比准价格差异程度较大，评估对象与并购案例A、B、C的工程资质不完全一致，考虑到并购案例所获资质不同，本次评估对并购案例A、B、C的权重分别取为 40%、40%、20%，求取评估结论为5,331.07万元。

⑤流动性折扣率的确定

本次评估采用市场比较法中的并购案例比较法，被投资企业在交易基准日均为非上市公司，属于同一行业，市场关注程度类似，与评估对象流动性相似，故不进行缺乏市场流通性折扣修正。

⑥溢余性资产、非经营性资产和负债

评估基准日时，评估结论按比准价格加权平均加有形资产净额，所以无溢余性资产、非经营性资产和负债。

⑦评估结果的计算

股东全部权益价值＝经营性资产×（1－流动性折扣率）＋（溢余资产＋非经营性资产－非经营性负债）

≈5,331.07万元（结果取整到小数点后两位）。

按照市场法对广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益市场价值为5,331.07万元。

5）选取市场法下的评估价值作为最终结果的原因及合理性

本次评估分别采用资产基础法和市场法对广东劲鸿建设有限公司的股权价值进行评估，并最终确定采用市场法的评估结果作为标的公司股权价值的最终评估结论。

①采用市场法评估结果的原因

本次评估最终采用市场法评估结果作为标的公司的评估结论，主要原因为：

I.市场法的评估结果是通过对标的公司所在行业可比交易案例分析对比基础上得出的，可比交易案例的市场价格是各个交易者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个交易者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。

II.由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股权价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果通常未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。因此以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

②采用市场法评估结果的合理性

标的公司两种评估方法结果差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

从上表所列的标的公司两种评估方法结果及其差异来看，市场法同资产基础法评估结果差异较大，差异率较大。本次评估对象具有特殊性，交易目的不是针对企业资产或未来收益，而是吸收企业具备的行政许可资质，故本次评估选取因行政许可分立、升级发起的并购案例，比较的价值为各案例100%股东全部权益价值。另外，考虑到市场法评估结果具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，且市场法评估结果高于资产基础法评估结果，出于保护上市公司利益等因素考量，本次评估最终采用市场法作为评估结果，具有合理性。

综上所述，本次评估选取的可比交易案例具有合理性；本次市场法评估中各指标比较修正的计算依据充分，计算过程科学，得出的修正比率合理，依据修正后的价值比率计算得出的各标的公司股权价值评估值合理且公允；本次评估采用资产基础法和市场法的评估方法组合，并最终采用市场法作为标的公司的评估结果具有合理性。

（2）经公开渠道查询显示，劲鸿建设原控股股东广东路裕工程投资有限公司（以下简称“路裕工程”）对外投资多家建筑工程公司，请你公司结合路裕工程对外投资情况，进一步说明是否与劲鸿建设存在同业竞争、关联交易的情形，以及你公司的解决措施。

回复：

一、路裕工程对外投资情况

截至2023年6月12日，路裕工程对外投资情况如下：

■

二、是否与劲鸿建设存在同业竞争、关联交易的情形，以及公司的解决措施

（一）是否与劲鸿建设存在同业竞争

虽然劲鸿建设与广东劲帆建设工程有限公司（以下简称“劲帆建设”）、广东劲捷建设工程有限公司（以下简称“劲捷建设”，与劲帆建设合称“外部公司”）的经营范围都包含许可项目“建设工程施工”，但是劲鸿建设与外部公司拥有的业务资质不同，对应该资质的申请条件、工程规模及可承揽的建设工程施工范围也存在差别，具体如下：

■

从上表可知，路裕工程所控制的劲帆建设、劲捷建设所从事的业务虽与劲鸿建设相近或者相似，但劲鸿建设和外部公司所拥有的业务资质并不相同，劲鸿建设和外部公司的主营业务也是在各自所拥有的业务资质范围内开展的。企业拥有相关经营资质是其开展相应业务必备的前提条件，从所持资质对应的业务情况来看，劲鸿建设和外部公司之间不构成同业竞争关系；此外，截至本回复出具之日，劲帆建设和劲捷建设已由劲鸿建设及其子公司收购为全资子公司，劲鸿建设不存在与外部公司同业竞争的情况。

（二）关联交易的情形

路裕工程系公司控股子公司劲鸿建设的少数股东，根据《企业会计准则第36号》相关规定，路裕工程为劲鸿建设的关联方。鉴于劲鸿建设现金流较为紧张，路裕工程向劲鸿建设提供日常资金周转支持，截至2023年6月30日，劲鸿建设欠路裕工程往来款164.10万元。劲帆建设原为路裕工程持股比例为100%的全资子公司，截至2023年6月30日，路裕工程欠劲帆建设往来款133.45万元，除上述关联交易外，路裕工程及其控股子公司与劲鸿建设不存在其他关联交易的情形。

（三）公司的解决措施

公司及控股子公司为了避免日后与劲帆建设及劲捷建设在日后的工程承揽范围内产生实质性的同业竞争，2023年6月22日，公司控股子公司劲鸿建设召开董事会作出如下决议：同意劲鸿建设以1元价格购买路裕工程持有的劲帆建设100%股权、同意控股子公司广东劲悦建设工程有限公司（以下简称“劲悦建设”）以1元价格购买路裕工程持有劲捷建设100%股权。

公司将密切关注上述控股子公司的股权转让协议履行情况，严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本公司下属企业聚焦各自主营业务，加快资源有效整合，提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险。

5.2023年5月31日，你公司披露的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票，独立董事庄志伟对《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出弃权票。请你公司：

（1）结合《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）具体内容，说明本次解聘总经理、聘任高级管理人员是否违背《股份转让协议》的约定，并结合该议案的提案、审议、表决过程等方面说明该议案是否已充分履行内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和你公司章程的规定。

回复：

一、本次改选是否违约

根据《股份转让协议》的内容，该协议第9.1条约定：“目标公司（即美芝股份）总经理应由乙方一（即李苏华）推荐及提名的人员担任……尽管有前述组织构及人员调整的安排，甲方（即广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“广东怡建”）承诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。”该协议第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区城范国内新增业务外，其他业务均为原有业务”。

本次改选总经理符合高级管理人员的法定任免程序。根据《上市公司治理准则》第五十一条的规定：“高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。”以及第五十二条的规定：“高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。”高级管理人员的任免属于正常的公司治理范畴，即便是《股份转让协议》第9.1条约定的总经理人选，也应经董事会审议程序产生，协议双方当事人对高级管理人员的任免均平等地受到公司治理规则的约束。本次改选总经理是董事会经过合法的程序实施，而非广东怡建直接以股东身份辞退原总经理，人员任免程序上合法合规。

二、议案的内部决策程序和效力

根据《公司章程》第一百二十条规定：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”根据《董事会议事规则》第五条规定：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。”本次临时董事会会议由公司董事长周少杰提议召开，提案程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

根据《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事。”第一百二十二条规定：“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。”本次临时董事会会议的会议通知时间和召开时间、会议通知内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。

根据《公司章程》第一百二十三条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”公司董事会目前由8名董事组成，董事会的8名董事均出席本次董事会临时会议，所审《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》获过半数以上董事同意，获得通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

根据《公司章程》第一百二十五条规定：“董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。”根据《董事会议事规则》第十五条规定：“董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”本次临时董事会会议采用现场结合通讯的方式召开，相关会议文件已签字，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

综上，公司第四届董事会第二十九次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决策程序，相关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。

北京大成（广州）律师事务所发表的意见：

律师认为，本次解聘总经理、聘任高级管理人员未违背《股份转让协议》的约定，公司第四届董事会第二十九次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决策程序，相关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（2）结合 2022 年 1 月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因，董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，人员变动是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。

回复：

一、公司董事、监事、高级管理人员变动及三会运作等相关情况

（一）2022年1月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因

2022年8月17日，公司董事会收到公司董事陈艳梅女士递交的《辞职信》，陈艳梅女士因个人原因辞去公司董事职务。

2022年11月23日，公司董事会收到董事长晏明先生递交的《辞职报告》，晏明先生因工作调动辞去公司董事、董事长职务。

2022年12月26日，公司董事会收到董事黎敬良先生递交的《辞职报告》 ， 黎敬良先生因工作调整辞去公司董事职务。同日，公司监事会收到监事会主席刘国伟先生递交的《辞职报告》，刘国伟先生因工作调整辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。

为完善公司治理结构，公司分别于2022年12月7日、2022年12月23日召开第四届董事会第二十二次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，选举周少杰先生为公司第四届非独立董事。2023年1月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举周少杰先生为公司第四届董事会董事长。

为完善公司治理结构，公司分别于2023年1月10日、2023年2月3日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举何伏信先生为公司非独立董事，选举黎敬良先生为公司非职工代表监事。2023年2月16日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举黎敬良先生为公司第四届监事会主席。

为完善公司治理结构，公司于2023年5月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，解聘杨水森先生的总经理职务，聘任何申健先生为公司总经理，聘任邹杰聪先生、梁瑞峰先生为公司副总经理。

（二）董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况

2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，董事李苏华对《关于解聘公司总经理的议案》以及《关于聘任公司高级管理人员的议案》的子议案《聘任何申健先生为公司总经理》均投了反对票，主要理由认为广东怡建提名总经理候选人违反了《股份转让协议》的约定；董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投了反对票，主要理由认为国资入驻时约定保持3年经营团队稳定，公司亏损责任不应全部由经营班子团队承担；独立董事庄志伟对《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》均投了弃权票，主要理由是其在2023年5月19日召开的提名委员会时已委托李苏华先生投了弃权票，现延续提名委员会会议的弃权表决意见。

（三）公司“三会”运作情况及经营管理决策安排

如上所述，公司三会运作、经营决策、相关人员任职变动均严格履行了相关决策程序，符合法律法规等相关规定。除在第四届董事会第二十九次会议审议的《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》两项议案外，公司董事会召开过程中未出现董事提出异议的情况。在第四届董事会第二十九次会议召开过程中，提出异议的董事已说明了反对或弃权理由，公司董事结合自身所处问题的角度、观点和各自经验对相关议案投反对或弃权票，体现了上市公司尊重并听取董事意见，自主决策的原则。

二、存在的纠纷情况及公司治理稳定性

董事会相关人员变动虽部分股东意见并不统一，但并未出现纠纷，对公司治理的稳定性不会带来现时不利影响。

北京大成（广州）律师事务所发表的意见：

经律师对公司董事会办公室的相关工作人员的访谈，董事会相关人员变动虽部分股东意见并不统一，但并未出现纠纷，对公司治理的稳定性不会带来现时不利影响；本次高级管理人员变动完成后，公司预计短期内成员不再发生变动，公司今后将聚焦建筑装饰的主营业务，促进上市公司规范运作，稳健经营高质量发展。

（3）结合《股份转让协议》具体内容，说明副董事长李苏华所述“由于控股股东广东怡建违反了上述《股份转让协议》的约定，本人不应再承担《股份转让协议》第七条、第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任”是否符合《股份转让协议》的约定，具有合理性；并结合对赌承诺相关安排，说明公司业绩承诺履行情况，如涉及需履行补偿义务的，请结合业绩承诺人财产情况说明其是否具备补偿能力，以及你公司拟采取的措施。

回复：

《股份转让协议》第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队和核心技术团队基本稳定及惯常维系原有业务的情况下，除……新增业务外，其他业务均为原有业务”，从表述上看核心管理团队和业务界定具有一定关联性，但协议全文并未明确将副董事长李苏华提名的人选担任总经理以及原有团队人员保持“不变”作为实现业绩对赌和履行对赌义务的前提条件。根据《股份转让协议》第7.1条、第7.2条和第12.2条的约定，李苏华对公司原有业务的扣非归母净利润、原有业务的新增业绩、以及承诺回收应收帐款等均负有相应的业绩目标和补偿义务。其中，关于原有业务的新增业绩和承诺回收应收帐款的履行期尚未届满，最终履行情况尚不确定。关于原有业务的扣非归母净利润，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2021年度原有业务和新业务完成情况的专项审核报告》，公司原有业务2021年度的扣非归净利润未达到协议约定的盈利状态；2022年的履行情况尚需进行专项审计；2021年至2023年的累计履行情况尚不确定。李苏华先生为公司持股比例第二大的股东，截至2023年6月30日，持有公司股份数量合计18,319,700股。广东怡建作为协议相对人已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务的扣非归母净利润的业绩承诺的确认和兑现等方面与李苏华进行沟通，目前双方尚未达成共识。后续，公司和适格主体将继续积极沟通相关事宜，依法妥善处理业绩补偿事宜，公司将根据该事项进展的实际情况，及时履行信息披露义务。

北京大成（广州）律师事务所）发表的意见：

律师查阅了《股份转让协议》的内容，从该协议第7.1条的表述上看核心管理团队和业务界定具有一定关联性，但协议全文并未明确将副董事长李苏华提名的人选担任总经理以及原有团队人员保持“不变”作为实现业绩对赌和履行对赌义务的前提条件。对于《股份转让协议》的业绩承诺约定，其中，关于原有业务的新增业绩和承诺回收应收帐款的履行期尚未届满，最终履行情况尚不确定。关于原有业务的扣非归母净利润，根据专项审核结果，公司原有业务2021年度的扣非归净利润未达到协议约定的盈利状态；2022年的履行情况尚需进行专项审计；2021年至2023年的累计履行情况尚不确定。广东怡建作为协议相对人已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务的扣非归母净利润的业绩承诺的确认和兑现等方面与李苏华进行沟通，目前双方尚未达成共识。后续，公司和适格主体将继续积极沟通相关事宜，依法妥善处理业绩补偿事宜。

6.年报显示，你公司本年度新增投资性房地产7302.25万元，其中以房抵债取得2181.85万元，尚未办理完成产权证书，企业合并增加5120.40万元。

（1）请补充说明报告期内以房抵债对应的应收款项金额、形成时间，抵债房产情况，抵债房产价值对应收款项的覆盖率，截止目前抵债进度，抵债房产情况及未来处置计划等，说明报告期末对相应客户的应收款项余额、账龄、坏账准备计提情况、坏账准备计提是否充分，并说明以房抵债相关会计处理，是否符合会计准则相关规定。

公司回复：

2022年8月8日，公司与深圳市富思源房地产开发有限公司（以下简称“富思源”）签订《以房抵款协议书》，双方约定富思源以其具有完全所有权的建信天宸花园公寓作价34,138,854.15元抵偿欠公司的工程款、履约保证金及利息。

1、抵债房产的情况

抵债房地产坐落于广东省深圳市龙岗区横岗街道为民路南面六联路东面，具体指建信天宸花园 2栋、3 栋的 16套商务公寓和3 栋一单元的6套商业物业，建筑面积合计867.68平方米

建信天宸花园为富思源开发的房地产项目，项目总占地面积22,632.00 ㎡，总建筑面积146,863.00㎡，周边拥有较完善的配套设施东侧为湛宝天虹百货，东北侧为横岗文化广场，约1公里范围内有六约购物商场和六约市场等购物场所及塘坑小学、六约小学、横岗中学等教育配套。

上述房地产所对应的土地已办理相关《不动产权证书》，并取得《房屋预售许可证》[深房许字(2019)龙岗008号]。

抵债房产如下：

■

2、报告期以房抵款的执行情况

根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司的评估，抵债房产的市场公允价值为34,889,100.00元。截止2022年12月31日，已办理网签手续的房产16套，公允价值21,818,500.00元。具体情况如下：

单位：元

■

续

■

期末剩余应收款项余额12,788,414.76元，按10%的比例计提坏账准备。由于抵债房产经评估的市场公允价值大于欠本公司的款项金额，因此坏账准备的计提是充分的。

3、目前进度及未来处置计划

截止本回复披露日，剩余6套房产已全部办理网签手续。未来，公司将对上述房产对外出租或出售，以赚取租金或资本增值，按照企业会计准则的规定作为“投资性房地产”核算。

4、会计处理

根据《企业会计准则第12号一债务重组》第三条的规定，债务人以资产清偿债务属于债务重组。公司按照债务重组准则的规定进行会计处理，如下：

■

根据《企业会计准则第12号一债务重组》及其应用指南的有关规定，债权人受让投资性房地产，以放弃债权的公允价值作为投资性房地初始入账的成本，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额确认为“投资收益”。公司以房抵债相关会计处理符合会计准则相关规定

（2）2022年8月24日，你公司披露的《关于与深圳市恒明置业发展有限公司拟签订以房抵款框架协议的公告》显示，深圳市恒明置业发展有限公司拟将商品房折抵部分工程款12,751.36万元。请你公司补充说明前述抵债进度，采取的会计核算方式、减值测试方法是否符合会计准则的规定，报告期内抵债房产是否发生减值，你公司减值计提是否充分。

公司回复：

2022年8月24日，本公司与深圳市恒明置业发展有限公司（以下简称“恒明置业”）签订《以房抵款协议书》，双方约定恒明置业公司以恒明智汇中心42套房产作价127,513,605元抵债欠本公司的部分工程款。

1、抵债进度、会计核算方式及减值

截止2022年12月31日，抵债房产均未办理网签手续。根据《企业会计准则第12号一债务重组》第五条 以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认，由于所有抵债房产均未办理网签手续，相关资产不符合定义和确认条件，因此无需进行会计处理，有关债权仍然作为应收账款列报。

截止本回复披露日，已办妥网签手续的房产共30套，金额112,186,733.00元；尚有12套房产未办妥网签，金额15,326,872.00元。

已办妥网签的房产明细如下：

■

(下转107版)