(上接106版)

(上接106版)

未办妥网签的房产明细如下：

■

上述抵债房产经广东省大周行房地产土地资产评估有限公司评估，评估值为127,979,500.00元，高于抵欠的工程款金额。

本公司拟对抵债取得的房产对外出租、出售或抵偿供应商货款/劳务款。截止本回复披露日，12套房产已抵偿给供应商及劳务公司，剩余30套房产中，15套正与供应商和劳务公司洽谈以房抵款事宜，另外15套将结合公司经营情况进行对外出租或出售。

本公司按照《企业会计准则第12号一债务重组》的有关规定对“以房抵债”进行会计处理。按照《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定，根据评估值确定投资性房地产的收回金额，作为减值测试的依据。公司采取的会计核算方式、减值测试方法符合会计准则的规定。

2、报告期内抵债房产减值情况

报告期期末，所有抵债房产均未办理网签手续，相关资产不符合其定义和确认条件，因此无需进行会计处理，有关债权仍然作为应收账款列报，公司按照应收账款的账龄组合对应收账款进行减值测试，计提坏账准备26,172,958.16元。

（3）2022年1月12日，你公司披露的《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的公告》显示，交易对手方朱涛承诺在2023年12月31日前以4,980.30万元回购公司名下的别墅，请你公司补充说明相关约定的背景，履约进度，并结合交易对手方的资金、资产情况说明是否存在无法履约的情形以及你公司拟采取的措施。

公司回复：

一、相关约定的背景及履约进度

2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的议案》。在该议案提交董事会审议之前，公司委托北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律师事务所”）对广东英聚建筑工程有限公司（简称“英聚建筑”）进行尽职调查并出具了相关尽职调查报告。根据德恒律师事务所2021年11月18日出具的《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟收购广东英聚建筑工程有限公司部分股权项目的法律尽职调查报告》显示，英聚建筑取得的房屋所有权及房屋项下土地使用权情况如下：

■

根据英聚建筑提供的资料，2020年7月31日，英聚建筑与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行签订《最高额抵押合同》（[平洲小企]农商高抵字2020第9013号），约定英聚建筑以上述房屋设定抵押，为2020年7月31日至2026年7月31日期间因各类业务发生的债权提供抵押担保。根据英聚建筑提供的《不动产登记证明》（鄂[2020]武汉市市不动产证明第0035801号），前述房屋抵押已于2020年8月5日办理完毕抵押登记。

根据深圳中洲资产评估有限公司出具的深中洲评字第2021-199号《资产评估报告》显示，该房产为投资性房地产，账面原值为4903.38万元，账面净值为4694.42万元，位于武汉市华侨城原岸S17栋的联排别墅，建成于2015年，建筑面积562.44㎡，剪力墙结构，不动产权编号为鄂(2020)0000412号，上述资产目前均维护良好，使用正常。

根据英聚建筑法定代表人说明，英聚建筑购买上述自有房屋的资金来源于英聚建筑原实际控制人朱涛的自有资金，该房屋位于高档住宅所在区域，与英聚建筑主营业务无关。对此，北京德恒（深圳）律师事务所律师建议公司在本次并购交易前，与转让方就该非经营性资产从英聚建筑剥离。

如该调查报告所述，英聚建筑已就名下房屋与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行签署《最高额抵押合同》，所担保债权的最高本金金额为85,800,150元。英聚建筑与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行签署有《流动资金借款合同》，截至该调查报告出具之日，该合同尚在履行。

根据上述《流动资金借款合同》第21.4条，英聚建筑进行重大资产转让等可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，需事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可进行。根据第23.1条，合同项下担保发生了不利于贷款人债权的变化，借款人未及时通知贷款人，或借款人未另行提供贷款人认可的其他担保的，构成借款人违约。针对前述违约情形，贷款人有权采取停止提供融资、宣布未偿还的借款或其他融资提前到期等措施。根据《最高额抵押合同》第12.2条的约定，抵押期间，英聚建筑对抵押物作出赠与、转让、出租、再抵押或者进行其他任何方式的处分。应经抵押权人书面同意，且处分所得价款应用于提前清偿所担保的债权，或提存，或存入抵押权人指定保证金专户或以存单质押，以担保主合同项下债务的履行。

由此，在上述《最高额抵押合同》《流动资金借款合同》履行期间，英聚建筑对名下房屋的处分及处分所得受到一定限制。对此，德恒律师事务所律师建议，公司可要求英聚建筑在处置名下房屋前清偿对广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行的所有借款或其他融资负债或就处分房屋所得价款向广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行提前清偿；或要求英聚建筑在处置名下房屋的过程中，保持与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行的充分沟通及协商，提供其他替代担保或保障措施以取得银行对房产处置事项的书面同意文件；同时，应在本次并购交易文件中，要求转让方对房屋处置事项作出陈述和保证，并承诺，如因房屋处置事项造成英聚建筑对前述协议的违约，转让方应对英聚建筑或贵公司的相关损失承担兜底赔偿责任。

2022年1月14日，公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙）及朱涛签署了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙）与朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。为了保证公司本次交易之后不存在房产处置的实质性风险，在《股权转让协议》第七条 双方声明及承诺之（二）乙方声明及承诺中第10款约定，朱涛承诺：“在2023年12月31日前以4,980.30万元回购目标公司名下的位于武汉东湖的别墅，该别墅位于武汉市华侨城原岸S17栋的联排别墅，不动产权编号为鄂（2020）0000412号。”

截至本回复日，上述《股权转让协议》正在履行中，鉴于回购金额较大，公司已于2023年6月8日发函督促朱涛提前筹措安排回购资金，按约定履行《股权转让协议》的相关承诺。

二、交易对手方的资金、资产情况说明是否存在无法履约的情形以及公司拟采取的措施

公司经与交易对手方朱涛先生充分沟通，获悉朱涛先生及其配偶拥有的一定数额的资产，有能力筹措资金按上述《股权转让协议》的约定回购位于武汉东湖的别墅。鉴于上述回购房产的约定尚未到期，且公司已在2022年年报数据披露后向朱涛先生发函，提醒其提前筹措安排回购资金以及按约定向公司支付2022年度业绩补偿事项，后续公司将持续关注朱涛先生的资信状况，敦促其按照《股权转让协议》的约定履行承诺。若到期之后朱涛先生出现无法履约的情形，公司有权对该房产进行处置，处置房产所得款项归英聚建筑所有，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7.2019年12月5日，你公司披露的《对外投资公告》显示，公司以自有资金投资广东万向维景建设工程发展有限公司（以下简称“万向维景”），为保证公司不存在实质性风险，公司时任控股股东、实际控制人李苏华先生作出承诺：“若万向维景后续的经营不能达到预期或三年内给公司的分包工程项目毛利合计未超过6,000万元，公司可以要求李苏华先生以成本价购买公司所持有的万向维景全部股权。”请你公司补充披露万向维景近三年关键财务指标以及给公司分包工程项目情况，如未达成承诺，你公司拟采取的措施，是否有利于维护上市公司利益。

回复：

一、万向维景近三年关键财务指标以及给公司分包工程项目情况

（一）万向维景近三年关键财务指标如下：

单位：万元

■

（二）万向维景给公司分包工程项目情况明细如下：

单位：万元

■

注：截至本回复日，《云智汇大厦装饰与机电安装工程》因云智汇大厦主体建设尚未完成，故该项目装饰与机电安装工程尚未开工。

二、拟采取的措施

上述承诺为公司时任控股股东李苏华先生在2019年作出的关于公司对外投资的相关承诺，2020年12月，公司控股股东发生变更，李苏华先生与上海天识及广东怡建签署的《股份转让协议》第十二条 双方的声明及保证第（8）款约定，“为了实现公司的长远发展目标，甲方（广东怡建）将在本协议签署之后推动目标公司收购广东万向维景建设工程发展有限公司21%股权事宜，使之成为目标公司控股子公司（持股51%）。”公司2022年年度报告披露后，经综合考虑万向维景的经营数据及其三年内给公司的分包工程项目毛利合计未达6,000万元、万向维景的自身经营实际情况和上述《股份转让协议》的约定，公司曾多次与李苏华先生积极协商关于回购万向维景股权事宜的可行性措施，但尚未最终确定具体方案。后续公司将根据该事项进展的实际情况，及时履行信息披露义务。

8.报告期末，你公司递延所得税资产余额18,059万元,较期初增加45.28%，主要是由应收账款与其他应收款相关资产减值准备、可抵扣亏损等项目产生。请你公司：

（1）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

公司递延所得税资产计算过程及变动情况如下：

币种单位：人民币万元

■

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异，根据“可抵扣暂时性差异*企业所得税税率（25%）”计算得出。期末递延所得税资产较期初增长45.28%，主要系应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备及可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异增加所致。

可抵扣暂时性差异与相关会计科目的勾稽关系如下：

币种单位：人民币万元

■

如上表，公司可抵扣暂时性差异与相关会计科目勾稽一致。

根据《企业会计准则第 18 号一所得税》的规定，对可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司递延所得税资产的会计处理及符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税的确认是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

公司及下属子公司企业所得税税率均为25%，根据对未来经营情况的预计，母公司、英聚建筑、劲鸿建设预计未来有足额的应纳税所得额来弥补未弥补亏损，按照25%的税率计算递延所得税资产，惠州市金美幕墙工程有限公司预计未来没有足额的应纳税所得额，不确认递延所得税资产。如下：

币种单位：人民币万元

■

公司未来有足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损：

（1）美芝股份本部2022年度以来，一方面采了积极措施清理历史应收账款，另一方面在大股东的积极支持下，在佛山市南海区行政区域范围内的营业收入达到5.49亿元，大幅增长2851%，整体营业收入增长183.58%，毛利率增长21.94个百分点。公司经营状况持续改善，根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣未弥补亏损。

（2）2022年度，公司通过非同一控制下的企业合并取得英聚建筑的控制权，纳入合并范围。2021年度亏损，2022年度扭亏为盈。公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级等建筑资质。根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣未弥补亏损。

（3）2022年度，公司通过非同一控制下的企业合并取得劲鸿建设的控制权，纳入合并范围。2022年度劲鸿建设利润总额为-421.93元，主要系公司公路工程施工业务在2022年才开始实施，毛利率水平较低，而前期期间费用较高所致，预计未来经营情况会持续好转。公司拥有公路一级、水路二级等建筑资质，根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣未弥补亏损。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

会计师回复：

会计师执行了以下核查程序：

（1）了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性；

（2）了解产生暂时性差异的原因，判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所得额的预计和判断是否合理，复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限，检查其数据计算的准确性，以及账务处理的正确性；

（3）获取公司各单位本期应纳税所得额、企业所得税汇算清缴报告或纳税申报表，确认可抵扣亏损金额的准确性；

（4）复核公司资产减值准备、预计负债等计提情况并确认其可抵扣暂时性差异；

（5）与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取各公司未来五年的盈利预测并复核其合理性。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：公司各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系正确；公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税的确认符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2023年7月10日