韵达控股股份有限公司

(上接90版)

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律规定和公司的实际情况，能确保公司本次股权激励计划的顺利实施，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

监事会对公司2023年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象资格。公司所确定的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。该名单人员不存在最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

6、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。关联监事赖雪军回避表决。

公司于2023年7月11日召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

监事会认为：公司《2023年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

公司监事赖雪军为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

7、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023 年员工持股计划管理办法的议案》。关联监事赖雪军回避表决。

监事会认为：公司《2023年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规规定和公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司监事赖雪军为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经认真审议，公司监事会认为：容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，提高资金运用的灵活度，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，监事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）超短期融资券。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

第八届监事会第四次会议决议。

特此公告。

韵达控股股份有限公司监事会

2023年7月12日

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2023-039

韵达控股股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年7月8日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2023年7月11日以通讯表决的方式进行。会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。会议由董事长聂腾云先生召集，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》。关联董事符勤回避表决。

因公司2022年度完成快递业务量及2022年度营业收入增长率未能满足公司业绩考核目标，同意公司回购注销345名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票3,072,200股，回购价格为8.11元/股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。关联董事符勤回避表决。

因公司2022年归母净利润未能满足公司业绩考核目标及部分激励对象离职或属于《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定的已获授但尚未行权的股票期权不得行权的情形，同意公司对2022年股票期权激励计划362名激励对象已获授但尚未行权的11,710,020份股票期权注销，其中对首次授予部分358名激励对象已获授但尚未行权的11,622,900份股票期权注销；对预留授予部分4名激励对象已获授但尚未行权的87,120份股票期权注销。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。关联董事周柏根、符勤回避表决。

为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，公司拟建立并实施2023年股票期权激励计划。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定了《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）及其摘要，拟授予激励对象股票期权。

公司董事周柏根、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规和公司实际情况，公司制定了《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事周柏根、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。

为高效、有序地实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股权激励计划的有关事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；

（2）授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；

（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（10）授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

（11）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（12）授权董事会根据本次股权激励计划办理本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜以及本次股权激励计划规定的其他针对激励对象个人情况发生变化的处理事宜，终止公司本次股权激励计划等；

（13）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

（14）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议、为本次股权激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、按本次股权激励计划的规定实施注销等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）本次授权有效期为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划项下所有授出的股票期权均已被行权或被注销的手续办理完毕之日止；

（16）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事周柏根、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

6、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。

公司于2023年7月11日召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司的吸引力和凝聚力，提高公司核心竞争能力，实现公司健康、稳定、可持续发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订公司《2023年员工持股计划（草案）》及摘要。

公司董事周柏根、符勤为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

7、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023 年员工持股计划管理办法的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。

为规范公司2023年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定公司《2023年员工持股计划管理办法》。

公司董事周柏根、符勤为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

8、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事周柏根、符勤回避表决。

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；

（2）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划；

（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划做出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（7）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；

（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

（9）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；

（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事周柏根、符勤为本次员工持股计划的参与对象，回避本议案的表决。

本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，提高资金运用的灵活度，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）超短期融资券。为提高公司本次超短期融资券发行工作的效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请工商变更登记及修订〈公司章程〉的议案》。

董事会提请股东大会根据第四期限制性股票激励计划股票的回购注销事项，授权公司管理层《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意公司于2023年8月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见；

5、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司注销2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见；

6、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见；

7、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见。

特此公告。

韵达控股股份有限公司董事会

2023年7月12日