(上接77版)

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公司具体销售模式及信用政策如下：

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报告期，公司的销售模式、信用政策如上述列示，未发生明显变化。

综上所述，报告期公司通过部分经销客户采用销售订单返利及销售佣金的激励方式，对公司相关产品的销售订单量及回款情况起到显著的效果，符合公司经营方针及长远利益。

公司年审会计师事务所发表专项核查意见

（一）针对上述事项，执行的主要程序：

1、了解、测试及评价与销售费用相关的内部控制，并测试了关键内部控制执行的有效性。

2、获取返利及佣金费用的客户明细，区分支付给第三方的佣金及合同可变对价，以真实合理地反映营业收入及费用。

3、针对销售费用返利及佣金波动情况，结合公司2022年度经营情况、其他财务数据、受政策影响的情况询问公司相关管理层，并获取相关合同、佣金明细、支付凭证等资料进行合同检查及细节测试，分析费用波动的原因是否真实合理。

4、对销售费用-返利及佣金进行截止性测试，核查公司此项费用是否在正确的会计期间确认。

（二）核查结论

经核查，销售返利和佣金的波动符合公司实际情况，具有合理性。

问题十一、2023年4月，你公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了《表决权委托协议》，勤上集团及其一致行动人拟将其持有的29.84%股份对应的表决权委托给晶腾达，委托期内双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。同时，公司本次拟向晶腾达发行股票43,300万股，占总股本的23.04%。本次表决权委托的股份中的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。

（1）请列表说明勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况，所涉诉讼最新进展、股份质押冻结和轮候冻结情况、是否及时履行信息披露义务、截至回函日是否存在尚未履行完毕的承诺，未履行完毕承诺是否影响本次控制权变更的合规性。

回复：

一、勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况

截至本回复日，勤上集团及其一致行动人不存在为公司担保的情形，其所持有上市公司股票进行质押所涉债务情况如下：

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注：公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以当时总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，该次权益分派于2016年7月4日实施完毕。勤上集团、梁金成于2016年5月26日向中信银行东莞分行出质的公司100万股、300万股股票因该次权益分派分别增加至2,500,000股、7,500,000股。

二、勤上集团及其一致行动人所涉诉讼最新进展

截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有公司股票所涉及诉讼或仲裁等司法案件的最新进展情况如下：

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三、勤上集团及其一致行动人股份质押冻结和轮候冻结情况

（一）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票质押的具体情况

截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的质押情况具体如下：

单位：股

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其中：中粮信托合计持有公司250,000,000股股票的质押权，西藏信托合计持有公司158,730,158股股票的质押权，中信东莞分行合计持有公司20,955,000股股票的质押权。

（二）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票冻结的具体情况

截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的司法冻结和轮候冻结情况具体如下：

单位：股

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四、信息披露义务履行情况

在2022年度，公司就前述诉讼、质押冻结和轮候冻结进展情况分别于2022年1月11日和2022年9月20日披露了《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-004）、《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-078），及时履行了信息披露义务。

五、勤上集团及其一致行动人承诺履行情况

（一）勤上集团及其一致行动人在2022年度内履行完毕及截至2022年末尚未履行完毕的承诺事项，截至本回函日的履行情况如下：

1、首次公开发行时所作承诺

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2、资产重组时所作的承诺

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（3）其他承诺

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（二）上述承诺的履行情况

1、首次公开发行时所作承诺履行情况

公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《避免同业竞争承诺函》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕。

2、资产重组时所作的承诺履行情况

（1）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《信息真实、准确和完整的承诺》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；

（2）配套融资认购方李淑贤出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股份限售期之承诺》已履行完毕；

（3）配套融资认购方李旭亮出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；

（4）配套融资认购方李淑贤出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；

（5）公司原实际控制人李旭亮、温琦出具的《东莞勤上光电股份有限公司实际控制人关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺函》系基于其实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；

（6）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦、配套融资认购方李淑贤出具的《配套融资方关于东莞勤上光电股份有限公司重组信息准确性、完整性、合法性的承诺》正常履行中。

3、其他承诺履行情况

（1）关于威亮电器承诺已履行完毕的说明

公司于2011年6月23日与威亮电器（公司原实际控制人李旭亮控制的企业）签订了《房地产转让合同》，以31,693,600元的价格购买威亮电器持有的土地及地上建筑物（以下简称“标的资产”）。公司已根据协议支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地的情况，导致上述资产未完成过户登记。

2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被法院查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，维护公司的合法权益。除积极采取前述法律措施以外，经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司作出承诺：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”

公司于2022年9月21日收到案外人执行异议诉讼的一审判决书（（2019）粤1973民初16899号），判决驳回公司全部诉讼请求，公司已一审败诉，故公司通知威亮电器在2022年10月21日之前履行承诺义务，要求威亮电器向公司支付的3,160万元及相关利息作为保证金。威亮电器向公司发函表示，因其存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息。

为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”，系公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司2023年向特定对象发行股票预案的特定对象）于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，晶腾达承诺：“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”2023年2月3日，晶腾达按期支付了500万元保证金。

公司于2023年6月12日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160万元及相关利息）已足额履行。因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。

（2）关于表决权委托股票的承诺正在履行的说明

2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，委托方将其持有公司合计431,625,528股股票的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使，李俊锋先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权委托协议》，在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。截至本回复日，上述承诺正常履行中。

综上所述，截至本回函日，勤上集团及其一致行动人不存在逾期未履行承诺的情况。

问题11.2、请结合晶腾达的财务状况和股东背景，补充说明其购买公司发行股份的资金来源及合规性。

回复：一、晶腾达的财务状况

晶腾达成立于2021年8月26日，截至本回复出具之日，晶腾达成立未满三年，暂无财务数据。

二、晶腾达的股东背景

（一）晶腾达的股权结构情况

截至本回复出具之日，晶腾达的合伙人出资情况如下：

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截至本回复出具之日，信达智和的股东出资情况如下：

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截至本回复出具之日，晶腾达及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：

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晶腾达的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责晶腾达日常经营管理与决策，对外代表晶腾达，系晶腾达的实际控制人。

李俊锋和李俊达系兄弟关系。

（二）晶腾达的实际控制人、其他合伙人及其股东基本情况

1、晶腾达的实际控制人基本情况

李俊锋先生：中国国籍，无永久境外居留权，1992年出生，英国肯特大学工商管理学士、英国纽卡斯尔大学工商管理硕士研究生，现任东莞勤上光电股份有限公司董事长兼总经理、东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、东莞市信达智和企业管理有限公司执行董事、东莞市荣景产业发展有限公司执行董事、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、东莞市宏美实业投资有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。

2、晶腾达的其他合伙人基本情况

信达智和为晶腾达的有限合伙人，其基本情况如下：

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3、晶腾达的其他合伙人的股东基本情况

李俊达为信达智和持股5%的股东。

李俊达先生：中国国籍，无境外永久居留权，1996年出生，美国南卡罗莱纳大学工商管理学学士学位；历任东莞市东城新东方培训中心有限公司人力资源主管；现任东莞勤上光电股份有限公司董事、深圳市禾晨管理有限公司监事、深圳市盛启达管理有限公司监事、东莞市信达智和企业管理有限公司经理、广东勤上光电科技有限公司经理、东莞市晶丰置业有限公司经理、东莞市荣景产业发展有限公司经理、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司经理、北京晶鼎企业管理有限公司经理、东莞市晶和城市更新有限公司经理、东莞市宏美实业投资有限公司经理、广州钏森汽车租赁有限公司经理、东莞市晶隆实业发展有限公司总裁办运营部总监兼企划部总监。

（三）晶腾达的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

截至本回复日，除信达智和、晶腾达及其控股、参股公司外，李俊锋先生控制的其他核心企业、关联企业如下：

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三、晶腾达购买公司发行股份的资金来源

晶腾达购买公司发行股份所需资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金，自筹资金主要来源于向晶和集团的借款。晶腾达已与晶和集团在2023年4月24日签订了《借款协议》。

四、晶腾达购买公司发行股份资金来源的合规性

晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

本次发行前，晶腾达及其执行事务合伙人已取得上市公司控制权。除前述关系外，晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

晶腾达本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

五、资金出借方晶和集团的基本情况

1、晶和集团基本信息

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注：晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳先生，李炳先生与晶腾达的实际控制人李俊锋先生系父子关系。

2、晶和集团股权结构

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注：李炳先生和李跃卿女士为夫妻关系。

3、晶和集团体系最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

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4、晶和集团有资金实力向晶腾达提供借款的说明

（1）晶和集团主营业务及实力

晶和集团成立于2003年10月，注册资本为20,000万元，是一家大型综合性企业集团。

晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以下简称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、东莞市晶和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶鼎”）、广西正三投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳定发展。

晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖. 熙珑湾（2015年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017年发售，独栋别墅、山居联排）、莲湖.青云墅（2019年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020年7月发售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。

晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等。

晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城市更新单元项目（拟更新单元范围约381亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。

晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合企业。

（2）地产业务板块核心资产“莲湖山庄”高端住宅项目情况

1）项目地址

“莲湖山庄”地址：东莞市大岭山镇颜屋村。

2）项目开发及销售情况

“莲湖山庄”高端住宅项目共分为五期进行开发，户型全部为独栋别墅、双拼别墅、联排别墅和大平层。截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目开发及销售情况具体如下：

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截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目尚有92套（幢）（建筑面积3.3万㎡）房产已建成尚未销售，按备案售价计算，销售金额不低于15亿元，另外已认购未签约的20套（幢）房产尚有2.20亿元售房款未收款。由于“莲湖山庄”高端住宅项目为晶隆实业独立开发并持有，因此相关产品销售所得净现金流均由晶隆实业独立享有。

截止2023年3月31日，晶隆实业尚需对外支付的负债总额共计34,285.32万元，具体如下：

单位：万元

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晶隆实业目前暂无其他正在开发或拟开发的房地产项目，“莲湖山庄”高端住宅项目产生的净现金流可由晶和集团根据需要统筹安排使用。

（3）晶和集团体系整体资金状况

1）截止2023年3月31日，晶和集团货币资金及交易性金融资产余额2.44亿元，现金储备稳健；

2）最近三年晶和集团经营性净现金流主要由“莲湖山庄”高端住宅项目产生，其中莲湖.盘珑湾项目于2020年开始发售后，晶和集团2021年、2022年、2023年经营活动产生的现金流量净额分别为56,562.59万元、68,606.34万元、72,045.00万元（预计），经营性净现金流充足；

3）截止2023年3月31日，晶和集团资产总额543,877.74万元，资产净额381,290.97万元，资产负债率为29.89%，尚未使用的银行授信额度4.10亿元。按资产负债率控制在50%以下谨慎测算，晶和集团仍有近11亿元融资空间，融资能力较强。

综上所述，晶和集团多元化经营，整体经营情况良好，现金储备稳健，经营性净现金流充足，有经济基础实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；晶和集团财务状况稳健，资产负债率较低，融资能力较强，有融资保障为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；因此，晶和集团有资金实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持。

问题11.3、请结合勤上集团涉诉情况、所持股份被司法冻结及面临的司法处置等情况，充分提示控制权不稳定风险并说明你公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况。

回复：

一、控制权不稳定风险提示

2023年4月24日，勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。

截至本回复出具之日，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生为公司实际控制人。

截至本回复出具之日，前述勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶腾达委托的表决权对应的股份存在的质押或被诉讼冻结情况如下：

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如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司股份全部或部分被债权人行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。

二、公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况

为防范可能发生的控制权不稳定的风险，进一步巩固晶腾达对公司的控制权，公司拟向晶腾达发行433,000,000 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。

2023年4月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。相关议案已经公司于2023年6月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行股票尚需向深圳证券交易所提交发行申请文件，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2023年7月11