德展大健康股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-044

德展大健康股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议的通知已于2023年7月6日以电子邮件方式发出；公司于2023年7月11日10：00分以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案

根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司将对现有14名激励对象已授予但未解除限售的40%的股权激励股份即8,524,892股股份进行回购注销。

独立董事意见：公司2020-2022年累计实现归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票，并提交股东大会审议。

董事刘伟为本次激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》。

2、关于修订《公司章程》的议案

根据《上市公司章程指引》（2022年修订）有关规定，结合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的回购股份方案及回购实施结果，以及本次董事会审议的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，对《公司章程》相应内容进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

3、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

股东大会召开时间：2023年7月27日下午14：30分

股权登记日：2023年7月21日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的独立意见。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-045

德展大健康股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议的通知已于2023年7月6日以电子邮件方式发出；公司于2023年7月11日10：30分以通讯表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议由半数以上监事推举杨延超先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于选举监事会主席的议案

经第八届监事会全体成员推举，由杨延超先生担任公司监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会届满止（简历附后）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

2、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案

监事会审核意见：公司2020-2022年累计实现归属于上市公司股东净利润未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对14名激励对象已授予但未解除限售的8,524,892股股权激励股份进行回购注销，履行的程序合法有效，符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次拟回购注销的激励对象名单及数量无误，监事会对上述回购注销事项无异议，同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、德展大健康股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议。

德展大健康股份有限公司监事会

二〇二三年七月十二日

个人简历：

杨延超，男，汉族，1974年5月出生，中共党员，大学（本科）学历，2003年12月毕业于新疆财经学院会计专业，高级会计师、注册会计师。

历任五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计经理，新疆凯迪投资有限责任公司财务部经理、财务审计部经理，新疆天山毛纺织股份有限公司财务副总监，新疆中小企业创业投资股份有限公司风控总监兼财务总监、新疆金投资产管理股份有限公司财务总监；德展大健康股份有限公司监事。

现任新疆金融投资（集团）有限责任公司审计总监兼审计部部长，新疆小额再贷款股份有限公司监事、新疆天山产业投资基金监事、新疆凯迪房产开发有限公司监事，新疆股权交易中心有限公司监事、德展大健康股份有限公司监事。

杨延超先生在本公司控股股东及其一致行动人等单位任职；与本公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会处罚及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情况；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-046

德展大健康股份有限公司

关于回购注销2020年第一期股权

激励计划部分限制性股票的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2023年7月11日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2020年第一期股权激励计划中部分已授予但未解除限售的8,524,892股限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2020年8月4日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过2,361.2228万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为16人。

2、2020年8月4日至2020年8月13日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网OA系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年8月15日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。

3、2020年8月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年8月21日，公司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月1日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：2020年9月1日，授予价格：1.85元/股，授予数量：23,612,228股，授予人数：16人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2020 年9 月24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由16 人调整为15 人；授予的限制性股票数量由23,612,228股调整为21,612,228 股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司2020 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

6、公司于2020年11月9日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日，限制性股票登记数量为21,612,228股。

7、2021年11月24日、2021年12月13日公司分别召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2020年第一期股权激励计划中1名激励对象已离职且公司2020年经营业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司根据《第一期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对股权激励计划中1名离职激励对象已授予但未解除限售的限制性股票300,000股和14名激励对象第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股进行回购注销，合计回购注销6,693,668股股份，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.30%。本次回购注销手续已于2022年1月20日办结。回购注销完成后，2020年第一期股权激励剩余限制性股票为14,918,560股。

8、2022年9月30日、2022年10月17日公司分别召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，因此公司决定对14名激励对象已授予但未解除限售的30%的股权激励股份即6,393,668股份进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.29%。本次回购注销手续已于2022年11月29日办结。回购注销完成后，2020年第一期股权激励剩余限制性股票为8,524,892股。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销原因

公司股权激励计划业绩考核要求、解除限售安排：

■

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10379号）、（大信审字[2022]第1-05094号）及（大信审字[2023]第1-00264号），公司2020年至2022年度实现归属于上市公司股东净利润分别为28,454.44万元、-5,758.19万元、-4,690.87万元。

2020-2022年公司累计实现归属于上市公司股东净利润为18,005.38万元，三年累计归属于上市公司股东净利润较2019年度实现归属于上市公司股东净利润33,692.10万元下降了46.56%。

综上，根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司拟对现有14名激励对象已授予但未解除限售的40%的股权激励股份即8,524,892股股份进行回购注销。

2、回购注销数量

本次回购注销的限制性股票数量为8,524,892股，涉及的标的股份为本公司A股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.39%。本次回购注销完成后，公司2020年第一期股权激励计划将全部实施完成。

3、回购价格及定价依据

根据公司股权激励计划第五章有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整”。

回购价格的调整方法为：P＝P0-V；

同时，鉴于公司曾进行2020年度利润分配，且本次股权激励计划第二个解除限售期回购注销的股份对应的派息金额尚未扣回，因此经调整后第三个解除限售期股份回购价格为：P=((P0-V)*N3 - V*N2)/N3=1.4825元/股。

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；N2为第二个解除限售期回购注销股份数量；N3为第三个解除限售期回购注销股份数量。

注：由于四舍五入原因，部分激励对象回购金额存在尾差，导致回购总金额存在尾差。

4、拟用于本次回购资金总额及来源

公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币12,638,152.60元（不含税费），本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）

三、本次限制性股票回购注销完成后预计股份变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,164,955,990股。

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司2020-2022年累计实现归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票，并提交股东大会审议。

六、监事会审核意见

公司2020-2022年累计实现归属于上市公司股东净利润未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对14名激励对象已授予但未解除限售的8,524,892股股权激励股份进行回购注销，履行的程序合法有效，符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次拟回购注销的激励对象名单及数量无误，监事会对上述回购注销事项无异议，同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销除尚需取得公司2023年第二次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的独立意见；

4、新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-047

德展大健康股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过的有关议案，公司定于2023年7月27日召开2023年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2023年7月27日下午14：30分

网络投票时间为2023年7月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月27日9：15－9：25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月27日09:15－15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2023年7月21日

7、出席对象：

（1）股权登记日2023年7月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会审议事项

■

2、议案审议及披露情况

议案第1项、第2项分别经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，具体详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十六次会议决议公告》《第八届监事会第十一次会议决议公告》和《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》《公司章程修正案》。

3、本次股东大会所有议案均为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。议案1涉及的关联股东应当回避表决，同时议案1的通过是议案2的生效前提条件。

4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

三、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2023年7月25日-26日（上午10：00一14：00，下午15：00一18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层德展大健康股份有限公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：吴金童、李萍

电话： 010-65858757

传真：010-62850951

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二三年七月十二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年7月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年7月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○二三年七月十二日

附件2

授 权 委 托 书

兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2023年7月27日召开的2023年第二次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名：

2、受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。德展大健康股份有限公司

独立董事关于回购注销

2020年第一期股权激励计划

部分限制性股票的独立意见

公司2020 -2022年累计实现归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票，并提交股东大会审议。

王新安 孙卫红 武 滨

2023年7月11日

德展大健康股份有限公司

公司章程修正案

根据《上市公司章程指引》（2022年修订）有关规定，结合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的回购股份方案及回购实施结果，以及本次董事会审议的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：

■■

德展大健康股份有限公司

二〇二三年七月十二日