华仪电气股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告

股票代码：600290 股票简称：*ST华仪 编号：临2023-069

华仪电气股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年年度报告对应收账款、预计负债、存货、在建工程及长期股权投资计提了大额的资产减值，该事项是造成公司亏损的主要原因。公司部分应收款项已出现逾期，公司正进一步核实是否存在无法收回的风险；同时，对相关收入确认情况，进行进一步自查。

● 公司于2023年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司收到《立案告知书》后，积极配合中国证监会的调查工作。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性意见或决定。

● 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司于2023年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于华仪电气股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》【上证公函（2023）0478号】（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织有关各方对《问询函》涉及事项进行逐项落实和回复，公司已分别于2023年6月16日、7月6日对本次《问询函》所涉及的问题一中的第1-4项、问题三、问题五、问题六进行了回复，具体详见《关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分回复公告》（公告编号：临2023-057和临2023-065）。现就《问询函》剩余问题及问询函中涉及的年审会计师发表的意见补充回复如下：

一、关于保留意见和内控带强调事项段无保留意见

1.年报披露，公司年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年报出具保留意见，对内控报告出具带强调事项段无保留意见。主要原因是公司存在原控股股东华仪集团有限公司（以下简称华仪集团）及其关联方资金占用、违规担保问题，就此公司全额计提信用减值损失19.5亿元及预计负债9.26亿元。目前，华仪集团已进入破产清算程序。会计师认为，华仪集团破产清算最终结果存在重大不确定性，无法就公司已申报债权最终得以实现的金额、已披露担保事项所需承担的担保责任金额、公司就担保责任进行偿付后是否有权向被担保人及其他担保人追偿等事项取得充分证据，无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上述事项所涉及的财务报表项目于合并及母公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。公司对原控股股东在未经董事会、股东大会审议情况下，对公司形成的资金占用、违规担保事项进行整改，但仍未解决。2021年7月，公司控股股东乐清市聚华股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称聚华投资）通过拍卖方式取得华仪集团持有的上市公司2.16亿股股份，占上市公司总股本28.37%，实际控制人变更为杨一理。公司控制权变动后，始终未解决公司原控股股东资金占用、违规担保问题。

请公司及相关方：（1）补充披露华仪集团破产清算进展、公司申报债权情况及法院裁定情况，结合有关情况说明公司计提相应信用减值损失及预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定；（2）请公司及原控股股东、聚华投资说明，就资金占用、违规担保问题的解决是否制定了相应可行性计划、安排及具体时间表；（3）公司内部控制的整改情况，公司是否已就原控股股东对公司造成的重大侵害，采取措施弥补损失，切实维护中小投资者利益；（4）全面核查是否存在其他未披露的违规担保、资金占用、关联交易等侵占公司利益的情况；（5）结合公司报告期内对资金占用、违规担问题的解决进展和财务处理等情况，以及无法取得相关审计证据等情况，请年审会计师说明出具保留意见而非无法表示意见或否定意见的具体依据，对内控审计未出具无法表示意见或否定意见的具体依据，是否符合审计相关规则规定。请年审会计师发表意见。

回复：针对第1-4项问题，公司已于2023年6月16日进行了回复，具体详见《关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分回复公告》（公告编号：临2023-057）。

（5）结合公司报告期内对资金占用、违规担问题的解决进展和财务处理等情况，以及无法取得相关审计证据等情况，请年审会计师说明出具保留意见而非无法表示意见或否定意见的具体依据，对内控审计未出具无法表示意见或否定意见的具体依据，是否符合审计相关规则规定。请年审会计师发表意见。

公司年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）回复如下：

（一）会计师核查程序：

针对上述计提相应信用减值损失及预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定，会计师执行的核查程序主要包括：

1、了解、测试和评价华仪电气信用减值损失、预计负债相关的内部控制的设计和执行的有效性;

2、获取信用减值损失、预计负债明细表，复核加计是否正确，并与报表、总账数、明细账合计数核对是否相符；

3、对华仪集团破产管理人进行访谈并对相关事项进行函证，确认华仪集团破产清算进展、资产处置及已申报债权总体情况、华仪电气已申报债权情况及已申报债权可能得偿付情况等；

4、获取已判决担保事项法院判决书等诉讼材料，根据法院判决结果逐一判断预计负债计提的依据及合理性，并咨询外部专业律师，取得法律意见书。

针对是否存在其他未披露的违规担保、资金占用、关联交易等侵占公司利益的情况，会计师执行的核查程序主要包括：

1、了解、测试和评价华仪电气对外担保、资金管理相关的内部控制的设计和执行的有效性;

2、取得并检查管理层提供的企业担保情况明细表和相关担保合同及主合同;取得标的公司管理层或转让方对该担保信息表完整性的声明；

3、取得并检查被审计单位的总经理办公会、董事会、股东(大)会等会议记录和决议，关注其中对担保事项的审批情况；

4、获取管理层提供的关联方交易明细，将其与财务记录进行核对，检查相关交易的原始资料，并函证因关联交易产生的债权债务余额；

5、获取关联方交易事项的资料，主要包括董事会、股东大会的决议文件、会计处理凭证、银行往来凭证等；

6、取得并检查华仪电气及各子公司企业征信报告，银行结算账户清单，向企业有存款、借款开户的所有银行发函询证；关注企业信用报告中的票据贴现、保函、对外担保信息等；

7、结合银行函证程序，检查资金冻结及担保事项，确认是否存在虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保等情形；

8、在对固定资产、无形资产审计过程中，关注该类资产的权属证明，是否以其为抵押物或质押物对外提供担保；

9、向企业的法律顾问或律师询问有关担保情况，估计因担保事项可能发生的损失，向法律顾问或律师发询证函确认；

10、对已到期未履行完毕担保合同及相关未履行完毕的主合同(借款合同等)，是否已发生留置事项；关注预付定金余额情况，是否已成为担保损失，是否形成新的资金占用事实；

11、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站，了解华仪电气及子公司正在进行的重大诉讼情况；

12、检查资产负债表日后关联交易、诉讼等事项，检查是否存在未披露的资金占用、担保事项。

针对（5）结合公司报告期内对资金占用、违规担问题的解决进展和财务处理等情况，以及无法取得相关审计证据等情况，请年审会计师说明出具保留意见而非无法表示意见或否定意见的具体依据，对内控审计未出具无法表示意见或否定意见的具体依据，是否符合审计相关规则规定。

1、关于财务报表审计意见

2022年度，我们对华仪电气财务报表出具了保留意见审计报告，形成保留意见的基础，如审计报告所述，系因截止审计报告日，华仪集团破产清算尚在进行中，破产清算最终结果存在重大不确定性，我们无法就华仪电气已申报债权最终得以实现的金额、已披露担保事项所需承担的担保责任金额、华仪电气就担保责任进行偿付后是否有权向被担保人及其他担保人追偿等事项取得充分证据。我们亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述事项所涉及的财务报表项目于合并及母公司财务报表作出调整（包括对财务报表比较数据的影响），也无法确定应调整的金额。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分适当、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

如前所述，本期保留意见涉及事项虽对华仪电气本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，仅影响财务报表其他应收款、信用减值损失、预计负债的披露金额，上述事项不涉及华仪电气的主要业务，且华仪电气的管理层对上述事项进行了充分披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，同时，相关事项不会影响华仪电气的退市指标、风险警示指标，也不会导致华仪电气盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们认为上述事项对财务报表影响重大，但不具有广泛性，因此，我们就上述事项发表了保留意见。

2、关于内部控制审计意见

2019年11月25日，华仪电气发布公告，公告内容为华仪电气存在违规担保、资金占用等违规事项。2019年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）对华仪电气2019年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕3229号），导致否定意见的内容为“在内部控制审计中，我们注意到华仪电气公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：华仪电气公司控股股东华仪集团有限公司及其实际控制人，在未经董事会、股东会审议的情况下，将华仪电气公司作为共同借款人或担保人为控股股东及其关联方、实际控制人之关联方及其指定第三方的融资提供担保，并操控华仪电气公司管理层通过直接划转华仪电气公司账户资金、股权投资款等方式占用华仪电气公司资金。上述事项表明华仪电气公司内部控制未能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使华仪电气公司内部控制失去这一功能。”。

2020年度，天健事务所对华仪电气2020年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2021〕4419号），强调事项内容为：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，华仪电气公司于2019年12月31日的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：华仪电气公司控股股东华仪集团有限公司及其实际控制人，在未经董事会、股东会审议的情况下，将华仪电气公司作为共同借款人或担保人为控股股东及其关联方、实际控制人之关联方及其指定第三方的融资提供担保，并操控华仪电气公司管理层通过直接划转华仪电气公司账户资金、股权投资款等方式占用华仪电气公司资金。上述事项表明华仪电气公司于2019年12月31日的内部控制未能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易。本期华仪电气公司已对上述内部控制缺陷进行整改，2020年度华仪电气公司无新增关联方资金占用及违规担保。截至2020年12月31日，2019年度形成的资金占用尚未收回，违规担保尚未完全解除。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”。

2021年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）对华仪电气2021年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》（中兴华内控审字（2022）第010036号），强调事项内容仍然为华仪电气存在未解决的关联方资金资金占用、违规担保等事项。

2022年度，我们接受委托对华仪电气内部控制有效性实施审计，经实施相关审计程序，除本期新增的已披露担保事项强制代偿导致的原控股股东非经营性资金占用外，未见其他新增关联方非经营性资金占用、违规担保等事项，未见控股股东或其他关联方进一步侵占公司资金的情况，公司针对资金管理制定的内部控制制度能够有效执行，我们认为华仪电气于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因截至2022年12月31日，华仪电气以前年度形成的大额资金占用尚未收回，违规担保尚未完全解除，因担保代偿造成的非经营性资金占用仍在持续发生，资金占用及担保事项的解除，对华仪电气持续经营具有重要影响，我们认为应当提醒内部控制审计报告使用者关注。

根据中国注册会计师协会印发的《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）：“如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。注册会计师应当在强调事项段中指明，该段内容仅用于提醒内部控制审计报告使用者关注，并不影响对内部控制发表的审计意见。”。

基于上述综合因素考量，我们对华仪电气2022年度内部控制有效性发表带强调事项段的无保留意见具备合理性且符合相关规定。

（二）会计师核查结论及核查意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华仪电气2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对华仪电气2022年度财务报表的整体及内部控制有效性发表审计意见。

我们将华仪电气对上述问题的回复与2022年度财务报表及内部控制相关内容与我们在审计华仪电气2022年度审计时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，结论如下：

1、经执行核查程序，因截至2022年12月31日及审计报告日，华仪集团破产清算程序尚在进行中，我们未能取得华仪集团关于破产清算分配方案及法院裁定，无法确认华仪电气就已申报债权可能最终得以实现的金额，无法确认华仪电气就已披露担保事项最终需承担的担保责任金额。因此，我们无法对华仪电气计提相应信用减值损失及预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定发表核查意见。

2、如前所述，截至本回复日，华仪电气及原控股股东、聚华投资，就资金占用、违规担保问题的解决尚未制定相应可行性计划，我们无法发表核查意见。

3、华仪电气已就资金占用、担保等事项进行内部控制整改，截至2022年12月31日，华仪电气以前年度形成的大额资金占用尚未收回，违规担保尚未完全解除，因资金占用、违规担保主要相关方尚在破产清算程序中，华仪电气暂无法采取有效措施弥补损失，切实维护中小投资者利益。

4、经核查，截止审计报告日我们未见华仪电气存在其他重大未披露的违规担保、资金占用、关联交易等侵占公司利益的情况。

5、我们依照审计准则对华仪电气2022年度财务报表及内部控制进行了审计，并对华仪电气2022年度报表出具保留意见，对内控审计出具带强调事项段的无保留意见，符合审计相关规则规定。

二、关于资产减值

2.年报披露，公司2022年归母净利润为-4.85亿元，主要原因是公司2022年度计提减值3.2亿元所致。其中，坏账准备计提1.44亿元、对外担保计提0.7亿元、存货跌价损失及合同履约成本计提0.61亿元、在建工程计提0.24亿元、长期股权投资减值准备计提0.19亿元等。2021年，公司已合计计提6.97亿元减值准备。公司近两年应收款项余额持续超过营业收入发生额，公司应收款项周转率极低。同时，2021年年报显示，会计师无法就部分应收账款的可收回性与计提坏账准备的合理性及对公司历年财务状况与经营成果产生的影响获取充分、适当的审计证据，出具保留意见的审计报告。此外，公司连续2年对在建工程山西省偏关风电场项目计提减值，合计减值0.61亿元。黑龙江省七台河风电场、河南省永城蒋口镇风电场等在建工程风电项目本期账面余额未发生变动。

请公司：（1）说明公司对上述资产计提大额减值准备的原因和合理性，按减值资产明细披露减值过程和依据，说明是否符合会计准则相关规定；（2）说明应收款项长期大额挂账的原因，与业务模式、信用政策是否匹配，1年以上应收款项的可回收性，公司相关营业收入确认相关情况，说明收入确认是否真实合规；（3）2022年年报显示会计师未对以前年度应收账款相关事项再次出具保留意见，请说明以前年度保留意见涉及事项本期处理进展，是否已消除，请年审会计师说明就相关事项履行的审计程序及取得的审计证据，说明审计意见是否恰当；（4）补充在建工程风电项目的具体情况，包括不限于投建时间、建设进度、预计完工时间、已投入金额、建设资金流向、转固情况等，公司近两年对山西省偏关风电场计提坏账准备的合理性、准确性，以前年度在建工程风电项目是否已存在减值迹象。请年审会计师发表意见。

回复：（1）说明公司对上述资产计提大额减值准备的原因和合理性，按减值资产明细披露减值过程和依据，说明是否符合会计准则相关规定；

1、应收账款坏账计提

（1）应收账款减值原因及合理性

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，企业应当按照该准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（二）租赁应收款。（三）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第14号一一收入》定义的合同资产。（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。

（2）应收账款减值过程和依据

公司管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，华仪电气依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄、逾期天数为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄/逾期天数与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

应收账款2022年末坏账准备计提情况如下表：

单位：万元

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1）按单项计提的应收账款坏账准备，是指对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，单独进行减值测试，确认预期信用损失，从而计提的单项减值准备。

2022年末按单项计提的应收账款坏账准备明细表如下：

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注1：单位八为公司原控股股东的控股子公司，上述应收账款系因公司子公司浙江华仪电器科技有限公司出口的亚美尼亚、孟加拉、越南等出口项目，销售产品主要为真空断路器及六氟化硫断路器等；公司在华仪国际电力有限公司设立前，出口业务主要借助于单位八的业务平台开展，该应收账款系正常业务开展形成，非资金占用。

注2：单位十与公司原控股股东华仪集团有限公司及本公司不存在任何关联关系。

2）按逾期天数组合计提的风电设备应收账款坏账准备，是指对于不存在减值客观证据的风机设备应收账款或当单项风机设备应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司以逾期天数为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制风电设备应收账款逾期天数与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。风电设备应收账款组合的逾期天数与整个存续期预期信用损失率如下：未逾期，应收账款预期信用损失率为零；逾期1年以内，应收账款预期信用损失率为4%；逾期1-2年，应收账款预期信用损失率为8%；逾期2-3年，应收账款预期信用损失率25%；为逾期3-4年，应收账款预期信用损失率为50%；逾期4-5年，应收账款预期信用损失率为80%；逾期5年以上，应收账款预期信用损失率为100%。

2022年末按逾期天数组合计提的应收账款坏账准备明细表如下：

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2、存货减值计提

截至2022年12月31日，公司存货账面余额32,304.61万元（上年末30,890.62万元），存货跌价准备13,614.96万元（上年末8,468.49万元），账面价值18,689.64万元。2022年度，公司计提存货跌价损失6,129.37万元（2021年度计提6,445.27万元）。公司2022年度存货跌价准备/合同履约成本减值准备计提情况及说明如下：

单位：万元

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注：公司2021年度及2022年度风机生产销售情况如下：2021年度为山西偏关南堡子50兆瓦风电项目生产风机机组5台，单机容量为2.5MW，2021年发货1台；2022年度为山西偏关南堡子50兆瓦风电项目的生产风机机组6台，单机容量为2.5MW，2022年度发出风机2台。偏关风电场合同约定风机机组台数为20台（单机容量均为2.5MW），截至2022年底，该项目风力发电机组已生产13台（2020年生产2台，2021年生产5台，2022年生产6台），已发货5台，生产已完成未发货8台，剩余未生产机组7台。

（1）存货减值原因及合理性

根据《企业会计准则第1号-存货》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

公司原材料储备主要为风机生产用材料，部分原材料已不符合新的国家标准要求、市场风电机组单机容量要求提高，导致原材料所生产产品无市场竞争优势，故其预计可变现净值低于原材料的采购成本。库存商品主要为样机、自用产品及合同取消产品，该部分为定制类产品，无销售市场，其材料无法拆零二次使用，库存商品回收价值较低，故其预计可变现净值低于成本。在产品主要为自用、样机、预投产品及合同取消在产品，该部分为定制类产品，无销售市场，由于该部分在产品不会继续生产，材料无法拆零二次使用，在产品回收价值较低，故其可变现净值低于成本。

（2）存货减值过程和依据

为生产而持有的材料等，用其生产的库存商品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明库存商品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

具体方法如下：对于库存时间短、周转速度快的原材料，通过市场调查取得原材料近期购买价格，经了解，采购原材料时所发生除采购成本以外的其他成本均由供货方承担，故以不含税价格的市场价格作为原材料的可变现净值。

对于库存商品其可变现净值以合同价格为基础计算，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估价值。计算公式如下：

可变现净值＝（不含税销售单价－销售费用－税金及附加）×库存数量

销售费用：与产品销售相关的各项销售费用占销售收入的比例乘不含税销售单价。

税金及附加：与产品销售相关的各项税金及附加占销售收入的比例乘不含税销售单价。

对于在产品其可变现净值以合同价格为基础计算，根据其销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定其可变现净值。计算公式如下：

在产品的可变现净值＝（不含税销售单价－至完工时估计将要发生的成本－销售费用－税金及附加）×库存数量

销售费用：与产品销售相关的各项销售费用占销售收入的比例乘不含税销售单价。

税金及附加：与产品销售相关的各项税金及附加占销售收入的比例乘不含税销售单价。

对于发出商品其可变现净值以合同价格为基础计算，根据其销售价格减去税金及附加后确定。计算公式如下：

可变现净值＝库存数量×（不含税销售单价－税金及附加）

税金及附加：与产品销售相关的各项税金及附加占销售收入的比例乘不含税销售单价。

存货处于报废状态的，以报废存货的可收回金额确定可变现净值。

基于上述情况，对存货的可变现净值进行估计，确认存货跌价准备，存货跌价准备计提具有合理性，符合会计准则相关规定。

3、在建工程减值计提

截至2022年12月31日，公司在建工程账面余额33,484.58万元（上年末29,392.36万元），在建工程减值准备6,145.31万元（上年末3,790.91万元），2022年度，公司计提在建工程减值损失2,354.40万元，在建工程减值损失计提系山西省偏关风电场减值损失增加。受行业政策影响，偏关风电场在2020年抢装但未实现并网，风电场建设项目2020年建设成本大幅上升，但抢装失败的情况，导致后续投入运营无法获取电价补贴收入，预计可收回金额低于其账面价值。公司2022年度在建工程资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

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（1）在建工程减值原因及合理性

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对在建工程，于资产负债表日判断是否存在减值迹象，如存在减值迹象，进行减值测试，估计其可收回金额，若在建工程的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

公司2022年度计提减值准备的在建工程为子公司偏关县优能风电有限公司持有的山西省偏关风电场项目，该项目于2019年4月启动，原预计于2020年12月31日前实现并网发电，由于该项目为抢建项目，建设签订合同时为风机机组短期市场供需紧张，导致签订的EPC合同中的设备价格较高，且未能及时依照合同约定于2020年底建设完成。该项目启动至2022年12月31日风电行业经历了2020年的抢装潮及2021年平价上网等阶段。2021年初至2022年末，风电行业风电场单位造价不断下降，该项目风机机组购置合同签订于2020年，正处于2020年的抢装潮，由于风机交付紧迫性，风机机组短期市场供需紧张，项目建设合同签订当时风机机组价格处于近几年来最高位，因此公司需要根据工程建设进度持续判断该风电场项目的减值迹象。2022年度公司聘请了专业第三方评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对偏关风电场在建工程进行了评估，并出具了《华仪电气股份有限公司减值测试事宜涉及的偏关县优能风电有限公司持有的在建工程资产评估报告》（中铭评报字[2023]第16012号评估报告）

（2）在建工程减值评估过程和依据

1）评估方法的概算

执行以财务报告为目的的评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、价值类型、资料收集情况、数据来源等，参照会计准则关于资产减值的有关规定，考虑评估方法适用前提，选择恰当的评估方法。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，不需再估计另一项金额。

①资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

②资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2）评估方法的选择

根据前文所述的相关规定，本次评估所选用的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

本次减值测试的对象是偏关优能持有的在建工程，评估范围主要为产权持有人申报的50MW风电场项目涉及的土建工程、设备安装工程等，评估基准日尚未完工。评估人员通过行业调查了解并与企业管理层了解到新能源电力行业收益主要由基础交易电价收入和市场交易电价收入，两种交易电量为国家电网调度调节，无固定比例，且对应市场交易电价为浮动变化，评估基准日尚未完工，也无历史年度的收入成本统计，未来收益成本及风险无法合理量化，存在不确定性。且在建工程无法独立运营和产生获利能力，无法独立产生现金流，不适用预计未来现金流量的现值的方法测算其可收回金额。

因此，我们以该资产的公允价值减处置费用作为其可收回金额。

公允价值测算需要在资产在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产的现状用途与最佳用途相同。资产实际包含资产整体转让和资产采用“拆整卖零”两种转让方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产的公允价值扣除处置费用的净额。

资产转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。资产“拆整卖零”转让公允价值的测算方法为变现价值法。根据我们对偏关优能在建工程的了解，经判断，得到资产整体转让的价值会高于资产采用“拆整卖零”转让方式的公允价值减去处置费用后的净额。因此我们本次对公允价值的测算以在建工程整体转让进行。

3）评估方法的具体描述

A公允价值扣减处置费用的测算

公允价值测算需要资产在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产的现状用途与最佳用途相同。

在建工程实际包含资产组整体转让和在建工程采用“拆整卖零”两种转让方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。

本次委估资产为在建工程，评估基准日处于正在建设尚未竣工投入使用，经与管理层访谈了解，企业未来规划正常建设并投入使用，在相关资产采用整体转让方式为最佳方式的前提下，本次公允价值扣除处置费用的测算，我们采用整体转让的公允价值扣除处置费用后的净值，作为该资产组的转让公允价值扣除处置费用的净值。

相关资产整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。

本次减值测试的对象是偏关优能持有的在建工程，评估范围主要为产权持有人申报的50MW风电场项目涉及的土建工程、设备安装工程等，评估基准日尚未完工，企业未来规划正常投资建设。评估人员通过行业调查了解并与企业管理层了解到新能源电力行业收益主要由基础交易电价收入和市场交易电价收入，两种交易电量为国家电网调度调节，无固定比例，且对应市场交易电价为浮动变化，评估基准日尚未完工，也无历史年度的收入成本统计，未来收益成本及风险无法合理量化，存在不确定性。且在建工程无法独立运营和产生获利能力，无法独立产生现金流，不适用预计未来现金流量折现方法预测委估资产整体转让公允价值。

本次评估委托人及产权持有人对委估资产没有销售意图，不存在销售协议价格。产权持有人属于电力、热力生产和供应业，评估范围内的主要资产为在建工程，委估资产没有活跃的交易市场，同时也无法获取同行业类似资产最近的交易案例。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，本次评估以可获取的最佳信息为基础，公允价值采用成本途径估算，通过计算资产重置成本考虑相关贬值因素后确实委估资产的公允价值，再获得减去处置费用后的净额。

评估价值=公允价值-处置费用

在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产中单项资产的价值。重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购建与被评估资产功能相似的资产所花费的成本并考虑各类贬值因素来确定委估资产的市场价值。本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据等均是主要市场上或者最有利市场上的有效数据。在本次评估中市场价值为该项资产于评估基准日的公允价值，在公允价值基础上扣除处置费用得到资产整体转让价值即为资产可收回金额。

①公允价值

基于本次评估特定目的，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用不同评估方法：

A．由于委估资产尚未完工且开工时间距基准日半年以上，对于形成实物的在建工程根据评估基准日价格水平进行调整工程造价；

a．对于在建（土建），本次评估根据合同清单工程量及基准日工程结算等资料，核定其主要工程量，并根据最新预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日建筑工程费，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）等相关文件规定，对于在建工程土建按照9%税率扣减可抵扣增值税进项税，然后以核实后的付款进度及形象进度对建筑工程费进行调整得出评估值。主要计算公式如下：

重置成本（不含税）=（建筑工程费合计-可抵扣增值税）×核实后形象进度比例

建筑工程费主要根据核实后合同清单工程量及基准日工程结算等资料确定工程量并根据最新预算定额调整得出；主要计算过程如下：

建筑工程费=直接费+间接费+利润+税金+成品构件费+一次性费用+安全文明施工措施费

b．对于在建（设备），通过网络询价及评估基准日最近公开招投标网站公布的结果并向生产厂家多方核实询价，并了解相关政策，根据国家发改委于2019年5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，明确2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。评估基准日新能源风电已实现“平价上网”，国家不再补贴。另根据相关政策文件，近几年海上风电已成为一种新的发展趋势，及风机机组技术更新，风机大型化，风机单机容量的提升，评估基准日根据最新公开招投标显示市场主流趋势为大机组，单机容量基本都在3.0MW以上，中国风电装机统计-2022显示，2022年，在新增吊装的陆上风电机组中，3.0MW(不含3.0MW)以下新增装机容量占比约3.4%,比2021年下降了约23.5个百分点；3.0MW至4.0MW(不含4.0MW)风电机组新增装机容量占比为24%,比2021年下降了约30.1个百分点；4.0MW至5.0MW(不含5.0MW)风电机组新增装机容量占比达到27.7%,比2021年增长了约12.1个百分点；5.0MW及以上占比达到44.9%,比2021年增长了约41.5个百分点。风电大型化能够摊薄项目本身的基础设施建设和原材料成本，另一方面大型化机组设备技术水平相对更高，提高发电效率；以上综合因素，致使风电千瓦造价降低，造成风电机组购置价下降。

通过以上综合分析并根据询价制造商并查阅购置合同，查找最新有关报价资料上现行市场价格确定设备购置价；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）等相关文件规定，在建设备按照13%税率扣减可抵扣增值税进项税后得出评估值。主要计算公式如下：

重置成本（不含税）=（设备购置价(含税)-可抵扣增值税）×数量

B．对于前期费及其他费用，经核实所发生的支付对建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为市场价值；

C．对于账面记录的利息支出，按照合理建设工期重新计算资金成本。

资金成本=（在建（土建）建安工程造价+在建（设备）设备工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×利率×1/2

本次评估对象和评估范围为在建工程，委估资产属于在建期间，尚未启用，故未考虑实体性贬值。

公允价值=土建工程公允价值（不含税）+设备安装工程公允价值（不含税）

②处置费用

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

本次测试中，涉及的费用包括印花税、附加税、产权交易费用、中介机构费用，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

印花税由于是购销合同产生，按购销金额0.3％。贴花计算。

相关税费主要包括城建税、教育费附加；本次评估根据最新国家相关税收政策测算增值税基础上计算附加税，其中城建税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率2%。

产权交易费用参考《山西省产权交易中心国有企业资产交易业务收费办法》进行测算，根据其中资产转让类收费办法按照成交金额的2.5%收取；

中介机构费用本次在市场价值基础上根据资产评估收费标准、会计师事务所收费标准及参考询价律师事务所费用确定。

处置费用=印花税费+相关税费+产权交易费用+中介机构费用

③可收回金额

在上述公允价值基础上减去处置费用得到资产整体转让公允价值扣除处置费用估算值，即：

可收回金额=公允价值-处置费用

基于上述情况，对在建工程的可收回金额进行估计，确认在建工程减值准备，在建工程减值准备计提具有合理性，符合会计准则相关规定。

4、长期股权投资减值计提

截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面余额43,724.29万元（上年末42,403.88万元），长期股权投资减值准备2,163.78万元（上年末258.32万元），2022年度，公司计提长期股权投资减值损失1,905.46万元。本期长期股权投资减值损失系全资子公司华时能源持有大柴旦泰白新能源有限公司长期股权投资减值。华时能源持有大柴旦泰白新能源有限公司股权，初始投资成本7,500.00万元，2020年12月投资，累计投资损益调整27.62万元，期末账面价值7,472.38万元，华时能源持股占比49.0196%。大柴旦泰白新能源有限公司主营业务为风电场运营，风电项目总容量49.5MW，该风电场项目初设年等效满负荷运营小时数为1884.4h，投入运营后，有效年利用小时数年均1012.34h，初设年上网电量为9,327.98万kw.h，实际运营年上网电量为5,011.09万kw.h，同时省内电力直接交易电量消纳不足，需省间交易进入市场竞价电量的，电费收入较低。以上原因导致大柴旦泰白新能源有限公司运营效益整体未达预期，该笔长期股权投资减值迹象明显，应当进行减值测试。公司2022年度长期股权投资资产减值准备情况如下：

单位：万元

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上述公司近两年的主要财务状况如下： 单位：元

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（续表）

■

（1）长期股权投资减值原因及合理性

根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十八条之规定“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”

公司长期股权投资为对子公司华时能源所持大柴旦泰白新能源有限公司股权计提的减值，该项目投资于2020年12月。被投资单位主要业务为风电场运营，风电场项目位于青海省海西蒙古族藏族自治州大柴旦行政区内，项目采用33台1.5MW高海拔型机组，项目总容量49.5MW。该风电场项目投入运营后，有效年利用小时数不足，同时省内电力直接交易电量消纳不足，需省间交易进入市场竞价电量的，电费收入较低，该笔长期股权投资减值迹象明显。

根据大柴旦泰白新能源有限公司历史年度年发电量及装机容量统计，近3年有效利用小时均值为966小时，统计分析如下：

近3年度风电机组利用率统计情况：

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2015年7月30日中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和”）与大柴旦泰白新能源有限公司于签订了《融资租赁合同（直接租赁）》及相关附件（以下简称《融资租赁合同》），申请人以融资租赁的方式向大柴旦泰白新能源有限公司租赁相关设备，租赁期限为120个月，租金本金金额为290,000,000元。2022年6月20日，中电投融和与公司全资子公司华时能源，追加签订了《股权质押合同》，约定华时能源以其持有的大柴旦泰白新能源有限公司49.0196%股权（对应注册资本7,500万元）为中电投融和与大柴旦泰白新能源有限公司签订的《融资租赁合同》项下大柴旦泰白新能源有限公司的债务提供股权质押担保，同日，上述股权质押办理股权出质设立登记。因上述融资租赁款逾期，未能按约支付租金、手续费等款项。故中电投融和于2021年8月4日向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁请求对被申请人华时能源持有的大柴旦泰白新能源有限公司49.0196%股权（对应注册资本7,500万元）行使质权，所得价款优先用于清偿租赁本金、利息、手续费、违约金、保全费、诉讼财产保全责任保险费、律师费、仲裁费。于2023年5月10日上海国际经济贸易仲裁委员会作出[2023]沪贸仲裁字第0740号仲裁裁决，裁决大柴旦泰白新能源有限公司应向中电投融和支付租赁本金、利息、手续费、留购价款等合计约2.81亿元。

以上融资租赁标的主要涉及大柴旦泰白新能源有限公司股东以其持有的股权、设备作为质押向中电投融和申请融资租赁。现融资租赁的生产设备正常运行维护，不存在查封停运情况，上述涉诉并不影响大柴旦项目公司的正常生产经营，另由于截至2022年底，上诉仲裁案件尚未裁决，暂无法准确判断仲裁对公司本期或期后利润的影响。另公司及相关股东董事会已与中电投融和进行积极协商，并对该项目开展技改进行提质增效，通过技改提高设备发电性能及发电利用小时，为项目创造更高收益。国家《集中式可再生能源发电项目公布清单》显示，该项目纳入补贴目录批次为2023年补贴清单第一批，纳入目录时间为2023-03-17，公布上网电价（含税）0.61元/千瓦时，投入运行至当前，累计可获得补贴电费收入9,600.00万元，补贴电费价款到位后，将对其改善运营情况产生有利影响。

（2）长期股权投资计提减值过程和依据

本次采用收益途径估算预计未来现金流量的现值，选用未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

选用现金流量折现法中的税前自由现金流折现模型。计算模型如下：

式中：E为股东全部权益的预计未来现金流量的现值；B为企业整体市场价值；D为付息负债的市场价值。其中，企业整体市场价值B按如下公式求取：

式中：P为经营性资产价值；ΣCi为非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，经营性资产估值价值P按如下公式求取：

式中：P为经营性资产价值；

i为折现率；

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量

（a）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量（税前）=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金变动。

（b）收益期限的确定

由于大柴旦泰白新能源有限公司按照风力发电设备设计运营寿命经营，故本次预测期按一般风力发电设备设计运营寿命年限20年确定，根据《国网新能源云》网站公布显示，被投资项目于2017年12月29日申请并网发电，预测期为2023年1月至2037年12月。

（c）未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用全投资口径自由现金流确定估价对象的收益指标。

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用+所得税费用-资本性支出-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税

确定预测期净利润时对大柴旦泰白新能源有限公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整。

（d）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量（税前），则折现率选取加权平均资本成本税前（WACCBT）确定，该参数根据以下原则进行试算确定：

R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例

Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例

T：适用所得税税率

上述资本结构（Wd/We）数据，在分析企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

本次估值在考虑被估值企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。

（e）权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：

Re＝Rf＋β×Rpm＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；Rpm为市场风险溢价；Rs为公司特有风险超额回报率

（f）非经营性资产、负债估值价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；本次单独采用成本法进行估算。

（g）溢余资产的确定

溢余资产是指估值基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次估值主要采用成本法确定。

（h）历史年度未收到国补收入的确定

历史年度未收到国补收入主要为应收新能源补贴电费收入，按其市场价值确定。

（i）付息负债估值价值的确定

付息负债是指企业减值测试日需要支付利息的负债，按其市场价值确定。

基于上述情况，对长期股权投资的可收回金额进行估计，确认长期股权投资减值准备，认为计提长期股权投资减值准备具有合理性，符合会计准则相关规定。

综上，公司对上述资产计提大额减值准备具有合理性，符合会计准则相关规定。

（2）说明应收款项长期大额挂账的原因，与业务模式、信用政策是否匹配，1年以上应收款项的可回收性，公司相关营业收入确认相关情况，说明收入确认是否真实合规；

截止本期末应收账款余额为129,081.55万元，其中1年以上应收账款为108,108.83万元，长期大额挂账原因主要如下：

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上述应收账款中，部分客户属于实力强的国企或地方性能源企业、部分为未到期质保金、部分因公司征信原因无法开具保函或项目存在制动器漏油或缺少油品、润滑泵损坏、齿轮箱行星架磨损、电缆质量问题等消缺未解决导致的未能按期收回、部分客户有其他业务往来以后可抵消等，该部分款项回收风险小；部分客户因自身经营导致的资金紧张、征信不良等，回收风险较大，公司已就该部分货款全额计提坏账准备金。

公司的业务模式：公司输配电产业主要采用招投标的销售模式，全面铺开销售网络，广泛参与投竞标，以品牌和网络赢得市场。风电产业除参与招投标获取订单模式外，还采用独特的“以资源换市场”销售模式，积极参与下游风电场的开发建设并绑定销售公司生产的风机。

公司信用政策：输配电产业订单付款节点一般分为：预付款、到货款、质保金（1-2年）。输配电产业整体信用期为3-6个月。风电产业订单付款节点一般分为：预付款、进度款、到货款、预验收款、质保金（3-5年）。

公司与上述客户业务合作情况及合同约定的付款条件，基本符合公司业务模式与公司一贯信用政策基本匹配。上述应收款项已出现逾期，公司正进一步核实是否存在无法收回的风险。

收入确认情况：

公司于2020年1月1日起，执行新收入准则，收入确认政策如下：公司于合同开始日，对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

本公司主要销售高低压配电产品及风电机组产品，属于在某一时点履约义务。高低压配电产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并取得客户签收回执，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。风电机组产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方并取得客户签署的项目执行签收单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。2020年1月1日前，公司收入确认政策与上述政策无重大差异。

（下转98版）