上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-039
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.16元
● 相关日期
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● 差异化分红送转： 是
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2023年5月30日的2022年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2022年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中已回购的股份不参与本次分红。
3.差异化分红送转方案：
（1）本次差异化分红方案
公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配方案》，方案具体内容如下：
1、公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本125,070,700股，扣除公司回购专用证券账户中2,245,000股,以此计算合计拟派发现金红利19,652,112.00元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。本年度公司现金分红比例（即现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例）为15.08%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2022年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币79,939,104.00元（不含交易费用），视同现金红利。加上该等金额后，公司现金分红（含税）金额共计人民币99,591,216.00元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为76.43%。
2、公司本次公司利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动及公司回购专用证券账户的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本及公司回购专用证券账户的股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
（2）本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
现金红利=本次实际参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=122,825,700×0.16÷125,070,700≈0.1571元/股
综上，本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.1571）÷（1+0）=前收盘价格-0.1571元/股。
4.特别表决权股份数量及其权益变动情况
公司不存在特别表决权股份。
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
（1）除公司自行发放对象外，其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。
2.自行发放对象
张伟明、汪哲、上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）所持本公司股份的现金红利由公司自行发放。
3.扣税说明
（1）对于持有本公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，在派发现金红利时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利0.16元人民币。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为股息红利所得的20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为股息红利所得的10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）对于持有本公司有限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税率为10%，税后实际派发现金红利为每股0.1440元人民币。
（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的有关规定，由公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.1440元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
（4）对于持有本公司股票的其他机构投资者和法人股东，本公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，本公司实际派发现金红利为税前每股0.16元人民币。
五、有关咨询办法
本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：
联系部门：董事会办公室
联系电话：021-60712858
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-043
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
● 拟回购注销限制性股票数量：36.72万股
● 限制性股票回购价格：因离职而回购的价格为38.0974元/股；因公司层面业绩考核未达标而回购的价格为38.0974元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
● 拟注销股票期权数量：45.86万份
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。同意对公司2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）82名激励对象已获授但尚未解除限售的36.72万股限制性股票进行回购注销，对83名激励对象已获授但尚未行权的45.86万份股票期权进行注销。本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项已获公司2021年第一次临时股东大会授权，由董事会办理，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年8月8日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
3、公司于2021年8月12日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
4、公司于2021年8月13日至2021年8月22日对公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月24日披露《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、公司于2021年8月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月31日披露了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、公司于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2021年10月21日披露《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的85名激励对象授予136.45万份股票期权。
8、2021年11月12日披露《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的84名激励对象授予119.65万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由123,920,000股增加至125,116,500股。
9、截至2022年8月30日，公司本次股权激励计划中预留的64.37万份预留授予权益（限制性股票或股票期权）经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10、公司于2022年11月1日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分符合解除限售及行权条件的激励名单出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
11、2023年7月11日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的情况说明
（一）激励对象因离职不再具备激励对象资格
根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中第八章公司/激励对象发生异动的处理的规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
鉴于5名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的4.35万股限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未行权的9.35万份股票期权由公司注销。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于“限制性股票的授予与解除限售条件”及“股票期权的授予与行权条件”规定，首次授予限制性股票与股票期权第二个解除限售期/行权期公司层面的业绩考核要求为：
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注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告（中汇会审[2023]4450号），公司2022年度合并报表营业收入为1,328,476,823.18元，较2020年增长41.67%，公司层面业绩考核未达标。
鉴于本次激励计划第二个解除限售期/第二个行权期公司层面业绩考核未达标，公司拟对77名激励对象已获授但尚未解除限售的32.37万股限制性股票进行回购注销，拟对78名激励对象已获授但尚未行权的36.51万份股票期权进行注销。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计36.72万股，注销股票期权共计45.86万份。
（三）本次限制性股票的回购价格及回购资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第二十二次会议决议，本次限制性股票的回购价格：因离职而回购的价格为38.0974元/股；因公司层面业绩考核未达标而回购的价格为38.0974元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由125,070,700股变更为124,703,500股。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
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注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，回购及注销的原因、数量及价格合法、有效，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因、价格、数量及激励对象名单符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
七、法律意见书的结论性意见
1、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权等相关事宜均已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定；
2、本次回购注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源等事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
八、独立财务顾问意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项已获公司2021年第一次临时股东大会授权，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划首次授予部分调整回购价格及行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-040
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年7月11日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年7月6日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次会议由董事长张伟明先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》；
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张伟明先生、汪哲女士、许云先生回避表决。
（二）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》；
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张伟明先生、汪哲女士、许云先生回避表决。
（三）审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-041
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2023年7月11日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年7月6日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席涂科云先生主持，公司董事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》；
监事会认为：公司董事会对于2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项。
本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》；
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因、价格、数量及激励对象名单符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会
2023年7月13日
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-042
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
关于调整2021年股权激励计划首次授予
部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格由38.2574元/股调整为38.0974元/股
● 股票期权行权价格由61.4274元/股调整为61.2674元/股
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。根据公司2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年8月8日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
3、公司于2021年8月12日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
4、公司于2021年8月13日至2021年8月22日对公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月24日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、公司于2021年8月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月31日披露了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、公司于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2021年10月21日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的85名激励对象授予136.45万份股票期权。
8、2021年11月12日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的84名激励对象授予119.65万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由123,920,000股增加至125,116,500股。
9、截至2022年8月30日，公司本次股权激励计划中预留的64.37万份预留授予权益（限制性股票或股票期权）经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10、公司于2022年11月1日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分符合解除限售及行权条件的激励名单出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
11、2023年7月11日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、本次调整情况说明
公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.16元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后及本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应的调整。
因此，在2022年度权益分派完成日以后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）限制性股票回购价格的调整方法
发生派息时的计算公式：
P＝P0-V=38.2574元/股－0.16元/股＝38.0974元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）股票期权行权价格的调整方法
发生派息时的计算公式：
P＝P0-V=61.4274元/股－0.16元/股＝61.2674元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司董事会对于2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次调整事项。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司董事会对于2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项。
六、法律意见书的结论性意见
本次股权激励首次授予部分调整回购价格及行权价格已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划首次授予部分调整回购价格及行权价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-044
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人事由
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司2021年股权激励计划的相关规定，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，77名激励对象因本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会决定回购注销上述82名激励对象已获授但尚未解除限售的36.72万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-043）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由125,070,700股变更为124,703,500股。公司注册资本将由125,070,700元减少至124,703,500元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。根据公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知公司债权人。公司债权人自本通知公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报可采取现场、信函和电子邮件方式申报，具体如下：
1、申报时间：2023年7月13日起45天内，每个工作日9:00-17:00；
2、申报地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦
3、联系人：吴先生
4、邮箱：sjhj@sheng-jian.com
5、联系电话：021-60712858
6、采取信函或电子邮件方式申报的须在2023年7月13日起45天内送达公司，请注明“申报债权”字样。以信函方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-045
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据公司于2021年8月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会实施办理2021年股权激励计划相关事宜，包括“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”。因此本次减少注册资本并修订《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次减少注册资本的基本情况
公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，77名激励对象因本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会决定回购注销上述82名激励对象已获授但尚未解除限售的36.72万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-043）及《关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-044）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由125,070,700股变更为124,703,500股，注册资本将由125,070,700元变更为124,703,500元。
二、本次《公司章程》修订情况
基于前述事项，公司股份总数和注册资本发生变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
根据公司于2021年8月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会实施办理2021年股权激励计划相关事宜，包括“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”。因此本次减少注册资本并修订《公司章程》事项无需再提交公司股东大会审议。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2023年7月13日
