安徽九华山旅游发展股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九华旅游

股票代码：603199

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司

注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室

股份变动性质：减少（解除表决权委托协议）

签署日期：2023年7月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在安徽九华山旅游发展股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系表决权委托协议解除所致，尚需经有权国资主管部门/单位批准/备案方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）省高新投基本情况

■

（二）省高新投股权结构及实际控制人

■

截至本报告书签署日，安徽省投资集团控股有限公司直接持有省高新投100%的股权，为省高新投的控股股东；安徽省投资集团控股有限公司是由安徽省国资委全资控股的国有资本投资运营公司，因此安徽省国资委为省高新投的实际控制人。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

除九华旅游外，信息披露义务人全资控股子公司安徽皖投工业投资有限公司持有上市公司华塑股份12.71%股份（根据wind最新披露的截至2023年6月21日的华塑股份前十大股东明细。）。安徽皖投工业投资有限公司为省高新投的全资子公司，因此省高新投间接持有华塑股份12.71%股份。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

省投集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级等重要战略任务。省投集团坚持面向安徽、面向实体经济、面向重点产业和战略性新兴产业发展，致力于“推进安徽省传统工业转型升级、推动战略性新兴产业发展、促进和服务国有经济布局战略性调整”和“在安徽省支柱产业建设若干具有国际竞争力的大企业大集团、在先导性产业建设若干优强企业和领先企业”，推动区域经济迈向中高端水平。

2022年4月，安徽省国资委印发《安徽省省属企业主业管理办法》，以加快推进国有经济布局优化和结构调整，进一步推动省属企业聚焦主责主业，提升省属企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，加快建设具有核心竞争力的一流企业。省高新投为积极配合省投集团关于安徽省国资委聚焦主责主业的统一部署，贯彻新发展理念，推动高质量发展，经过认真分析及充分论证，拟通过与文旅集团解除表决权委托协议，放弃对九华旅游的控制权，不涉及股份的变动。

二、信息披露义务人未来十二个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。届时若信息披露义务人进行增持或处置其已拥有权益，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，省高新投直接持有上市公司16,267,338股股份，占上市公司总股本的比例为14.70%，在上市公司拥有可支配表决权股份29,692,804股，占上市公司总股本的26.83%，拥有上市公司控制权。

本次权益变动，文旅集团解除其委托给省高新投行使持有九华旅游股份中的1,342.55万股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权。

本次权益变动后，省高新投在上市公司直接持股数量与直接持股比例未发生变动，拥有可支配表决权股份16,267,338股，占上市公司总股本的14.70%，不再拥有对上市公司的控制权。

二、本次权益变动方式

2023年7月10日，省高新投与文旅集团签署《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》。根据协议，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。本次表决权委托解除后，省高新投在上市公司拥有的可支配表决权股份占上市公司总股本的14.70%。

三、《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：安徽九华山文化旅游集团有限公司

乙方：安徽省高新技术产业投资有限公司

（二）表决权委托解除

双方同意，甲方解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。表决权包括但不限于如下权利：

（1）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；

（2）依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决文件。

（三）生效条件

本协议应在经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。

（四）争议解决

1、因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因协议合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，双方均可依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）由违约方承担。

2、争议送交法院之时及之后，双方应继续行使本协议项下各自的权利和履行各自的义务，除非该权利或义务与该争议直接相关。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

五、关于本次权益变动履行的相关决策程序

本次权益变动尚需经国资主管部门/单位批准/备案，并由协议双方共同书面确认后生效。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，文旅集团在上市公司拥有可支配表决权股份36,109,376股，占上市公司总股本的32.63%，上市公司控股股东将由省高新投变更为文旅集团。文旅集团为池州投控集团控股子公司，池州投控集团的唯一出资人为池州市国资委，上市公司实际控制人将由安徽省国资委变更为池州市国资委。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件。

二、备查地点

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会办公室

联系人：张先进

电话：0566-5578882 0566-5578829

传真：0566-5578801

地址：安徽省池州市青阳县五溪新城区

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司（盖章）

法定代表人：徐先炉

2023年7月12日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司（盖章）

法定代表人：徐先炉

2023年7月12日

安徽九华山旅游发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九华旅游

股票代码：603199

信息披露义务人：安徽九华山文化旅游集团有限公司

注册地址：安徽省池州市翠柏中路218号

通讯地址：安徽省池州市翠柏中路218号

股份变动性质：增加（解除表决权委托协议）

签署日期：2023年7月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在安徽九华山旅游发展股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需经有权国资主管部门（或单位）批准（或备案）后方可进行，本次权益变动触及要约收购，信息披露义务人拟根据《上市公司收购管理办法》要求在30日内将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

七、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系

1、信息披露义务人控股股东基本情况

■

2、信息披露义务人实际控制人基本情况

安徽九华山文化旅游集团有限公司的实际控制人为池州市国资委。池州市国资委为池州市人民政府直属特设机构，池州市人民政府授权池州市国资委履行国有资产出资人等职责。

3、信息披露义务人的股权控制关系

■

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务及主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，除九华旅游外，文旅集团主要控股子公司情况如下：

■

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，文旅集团实际控制人为池州市国资委，代表池州市人民政府履行对文旅集团控股股东池州投控集团的出资人职责。除文旅集团外，池州投控集团主要控股子公司情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人的主要业务

文旅集团主要业务包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

文旅集团最近三年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：2020年、2021年和2022年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：平均净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%。

四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

2022年4月，安徽省国资委印发《安徽省省属企业主业管理办法》，以加快推进国有经济布局优化和结构调整，进一步推动省属企业聚焦主责主业，提升省属企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，加快建设具有核心竞争力的一流企业。省投集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级等重要战略任务。省投集团坚持面向安徽、面向实体经济、面向重点产业和战略性新兴产业发展，致力于“推进安徽省传统工业转型升级、推动战略性新兴产业发展、促进和服务国有经济布局战略性调整”和“在安徽省支柱产业建设若干具有国际竞争力的大企业大集团、在先导性产业建设若干优强企业和领先企业”，推动区域经济迈向中高端水平。省高新投为积极配合省投集团关于安徽省国资委聚焦主责主业的统一部署，贯彻新发展理念，推动高质量发展，经过认真分析及充分论证，拟通过本次权益变动放弃对九华旅游的控制权。

九华旅游是一家位于安徽省池州市，拥有索道、酒店、旅行社、旅游客运、旅游电子商务、景区等六大板块业务、二十余家分子公司的大型综合旅游类主板上市公司。而文旅集团主营业务主要为与旅游行业相关的景区运营、酒店、客运等相关业务，具体包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。

文旅集团实际控制人为池州市国资委，经过认真分析及充分论证，拟通过本次权益变动恢复对九华旅游的控制权，进一步整合九华山周边旅游资源，加快全域旅游创建，助力打造环九华山度假旅游集聚区，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。

二、关于本次权益变动履行的相关决策程序

2023年7月4日，省高新投召开董事会，审议批准本次解除表决权委托事项。

2023年7月5日，省投集团召开董事会，审议批准本次解除表决权委托事项。

2023年7月10日，文旅集团召开股东会，审议批准本次解除表决权委托事项。

除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

《收购办法》第四十七条规定：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

《收购办法》第六十一条规定：“不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司的表决权比例增加至32.63%，对应的上市公司股份比例超过了30%，信息披露义务人拟在本次表决权委托解除协议签署后30日内，将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。目前的减持方案为拟通过大宗交易和集中竞价等方式将其持有的上市公司股份进行减持，合计减持股份比例不超过2.70%。

本次权益变动完成和上述减持方案实施后，文旅集团仍为上市公司控股股东，池州投控集团仍为上市公司间接控股股东，池州市国资委仍为上市公司实际控制人。文旅集团将严格按照相关法律法规的要求，就股份减持事宜履行信息披露义务和相应的报告义务。

由于上述减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若出现上述情况，信息披露义务人将根据监管机构要求以其他方式完成减持，或者向所有股东发出全面要约。

除上述股权处理方案外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，文旅集团直接持有上市公司36,109,376股股份，占上市公司总股本的比例为32.63%，其中文旅集团拥有可支配表决权股份22,683,910?股，占上市公司总股本的20.50%。

本次权益变动后，文旅集团在上市公司拥有可支配表决权股份36,109,376股，占上市公司总股本的32.63%。文旅集团为池州投控集团控股子公司，池州投控集团的唯一出资人为池州市国资委，上市公司实际控制人将由安徽省国资委变更为池州市国资委。

本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：

■

二、本次权益变动方式

2023年7月10日，文旅集团与省高新投签署《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》。根据协议，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。本次表决权委托解除后，文旅集团在上市公司拥有的可支配表决权股份占上市公司总股本的32.63%。

三、《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：安徽九华山文化旅游集团有限公司

乙方：安徽省高新技术产业投资有限公司

（二）表决权委托解除

双方同意，甲方解除委托乙方行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。表决权包括但不限于如下权利：

1、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；

2、依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利；

3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决文件。

（三）生效条件

本协议应在经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。

（四）争议解决

1、因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因协议合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，双方均可依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）由违约方承担。

2、争议送交法院之时及之后，双方应继续行使本协议项下各自的权利和履行各自的义务，除非该权利或义务与该争议直接相关。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

第四节 资金来源

本次权益变动的原因为表决权委托协议解除，不涉及资金来源。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人因上市公司业务发展和战略需要，在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，届时若有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策的重大调整计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明

本次权益变动完成后，九华旅游人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；九华旅游仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争的说明

截至本报告书签署之日，文旅集团主要从事旅游行业，与九华旅游属于同行业，二者经营的主要业务虽然相似，但不存在实质同业竞争。主要原因如下：

除持股九华旅游业务外，文旅集团经营业务包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。

九华旅游作为国内知名的旅游企业，主要业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社，构建了完整的旅游产业体系。具体情况如下：

（1）酒店业务：九华旅游在景区及周边经营聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等七家酒店。

（2）索道缆车业务：九华旅游在景区内经营天台索道、百岁宫缆车和花台索道等三条索道缆车，提供运客观光服务。

（3）客运业务: 九华旅游下属的客运公司，拥有景区内的客运专营权，为游客提供景区内外部的客运、旅游车辆租赁等服务。

（4）旅行社业务：九华旅游拥有中旅分公司、国旅分公司、九之旅分公司等六家旅行社，重点开发会议、团队以及定制化旅游产品，在各自的定位市场中具有稳定的客源和完善的营销网络。公司旗下九华山旅游在线电子商务分公司，自主运营在线旅游平台一“九华旅游 603199”微信公众平台以及电商旗舰店，是九华山对接大型OTA落地服务平台和区域旅游企业综合服务电商平台。

两者经营的景区有明确区分，景区的开发和运营等业务不存在同业竞争情形。

综上所述，文旅集团及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本函出具之日，信息披露义务人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接控制与九华旅游构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证避免信息披露义务人及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。

4、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如信息披露义务人及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，信息披露义务人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

三、关联交易情况

（一）关联交易的说明

本次权益变动前后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司的关联关系未发生变化。信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司2020年至2022年发生的关联交易情况如下：

1、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司出售商品或者提供劳务情况

单位：元

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2、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司购买商品或者接受劳务情况

单位：元

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3、信息披露义务人向上市公司出售子公司股权

2021年1月7日，九华旅游在安徽长江产权交易所以10,482.13万元竞得文旅集团全资子公司九华山弘愿100%股权。2021年1月11日，九华旅游与文旅集团签署了《产权交易合同》。2021年1月20日，九华山弘愿完成相关工商变更登记手续。

（二）关于规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。若未来无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。

二、相关董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务状况

文旅集团2020年、2021年和2022年的财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2021]第020023号、中兴华审字[2022]第020504号、中兴华审字[2023]第020318号）。

文旅集团最近三年的财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

（下转82版）