深圳市芭田生态工程股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-44
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年7月12日(星期三）在公司本部V1会议室以现场和通讯方式结合召开。本次会议的通知已于2023年7月5日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本次会议由董事长黄培钊先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案；
鉴于公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过，具体分派方案为：以2022年12月31日的公司总股本889,862,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：2023年6月20日。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划的首次及预留授予股票期权行权价格进行调整，经调整后的首次及预留授予股票期权行权价格为5.685元/份。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事冯军强、穆光远回避本议案的表决。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（二）审议通过关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案；
本次激励计划首次授予股票期权激励对象在第一个行权等待期期间，共有20名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,395,000份不得行权，符合行权资格的139名激励对象因公司层面考核/个人层面考核未完全达标致使已获授的1,686,360份股票期权在第一个行权期不得行权。以上合计3,081,360份首次授予股票期权将由公司予以注销。
根据本次激励计划的相关规定，限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核未完全达标致使9名激励对象已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票将由公司回购注销。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
关联董事冯军强、穆光远、林维声、郑宇回避本议案的表决，董事黄培钊作为激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，回避本议案的表决。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（三）审议通过关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，结合公司2022年度已实现的业绩情况及各激励对象在2022年度的考核结果，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期可行权条件已成就，139名激励对象满足第一个行权期可行权资格条件，首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量共计2,497,140份，董事会同意公司为139名激励对象办理相关行权事项。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事冯军强、穆光远回避本议案的表决。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（四）审议通过关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，结合公司2022年度已实现的业绩情况及各激励对象在2022年度的考核结果，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，9名激励对象满足第一个解除限售期解除限售的资格条件，限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量共计540,000股，董事会同意公司为9名激励对象办理相关解除限售事项。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
关联董事冯军强、林维声、郑宇回避本议案的表决，董事黄培钊作为激励对象林维声姐夫，两人之间存在一致行动人的关系，回避本议案的表决。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
三、备查文件
（一）芭田股份第八届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于芭田股份第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2023年7月12日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-45
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年7月12日(星期三）在公司本部V1会议室以现场和通讯方式结合召开。本次会议的通知于2023年7月5日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本届监事会共有3名监事，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案；
经审查，监事会认为：
公司此次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中首次及预留授予股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告》。
（二）审议通过关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案；
经审查，监事会认为：
鉴于在本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期内，共有20名激励对象因个人原因离职，根据公司本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,395,000份期权不得行权，以及其他符合行权资格的139名激励对象因公司层面考核/个人层面考核未完全达标原因已获授但在第一个行权期不得行权的共计1,686,360份股票期权，以上合计3,081,360份股票期权由公司予以注销。本次注销首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的有关规定，履行了必要的审议程序。
因公司层面考核未完全达标原因，限制性股票9名激励对象已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的共计360,000股，由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的有关规定，履行了必要的审议程序。
因此，监事会同意公司注销本次激励计划首次授予部分股票期权以及回购注销本次激励计划部分限制性股票事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
（三）审议通过关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案；
经审查，监事会认为：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案）》中对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权要求，公司确定的本次具备行权资格的139名激励对象以及可行权的股票期权数量与考核年度内公司绩效考核结果和激励对象个人绩效考核结果相符，各激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
因此，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，监事会同意本次符合行权条件的139名激励对象在规定的行权期内相关行权事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
（四）审议通过关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。
经审查，监事会认为：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案）》中对本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售要求，公司确定的本次可解除限售的9名激励对象以及可解除限售的限制性股票数量与考核年度内公司绩效考核结果和激励对象个人绩效考核结果相符，各激励对象作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
因此，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，监事会同意本次符合解除限售条件的9名激励对象在规定的解除限售期内相关解除限售事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
三、备查文件
（一）芭田股份第八届监事会第六次会议决议。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
2023年7月12日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-48
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权符合本次行权条件的139名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共2,497,140份（调整后），行权价格为5.685元/份（调整后）。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月12日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，目前公司符合本次行权条件的139名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2,497,140份，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司监事会出具了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的159名激励对象首次授予15,340,000份股票期权，行权价格为5.71元/股；同意向符合条件的9名激励对象授予3,000,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年7月20日，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。
6、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了关于《向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月7日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予登记工作。
7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权；回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权等待期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。本次激励计划首次授予的股票期权登记完成日为2022年7月20日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的等待期即将届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合激励条件的139名激励对象办理本次行权所需的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明
1、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划的总授予数量由23,000,000份/股调整为22,880,000份/股，其中，首次授予股票期权数量由15,400,000份调整为15,340,000份，授予限制性股票数量3,000,000股不变，预留部分股票期权由4,600,000份调整为4,540,000份；首次授予的激励对象由165人调整为163人，其中，首次授予股票期权的激励对象由161人调整为159人，授予限制性股票的激励对象人数9人不变。
2、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格》的议案。鉴于公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。
3、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案。鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司同意注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核未完全达标致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权；回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由159人调整为139人，授予限制性股票的激励对象人数9人不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、符合可行权条件的激励对象人数：139人
3、行权价格：5.685元/份（调整后）
4、行权方式：自主行权
5、可行权数量：本次可行权股票期权数量为2,497,140份（调整后），具体如下：
■
注：（1）因激励对象黄德明职务在第一个行权等待期内调整为公司副总裁，上表已对其进行单独列示。
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本次激励计划实施期间，股票期权数量由于公司发生权益分派及其他调整事项，相应进行了调整，详见本公告第三部分“本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明”。
（4）上表所列的本次可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
6、行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年7月19日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
由于激励对象离职不再具备激励对象资格导致获授的股票期权全部不得行权以及因公司或激励对象个人考核原因导致行权期内部分计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
七、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期内可行权期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期内可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加14,196,241元，其中：总股本增加2,497,140股，资本公积金增加11,699,101元，对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、公司确定的本次可行权的139名激励对象满足公司《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，关联董事在审议该事项时回避了表决。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意本次可行权的139名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期内采用自主行权方式行权，同意公司为符合行权条件的激励对象办理首次授予部分股票期权第一个行权期相关行权手续。
十一、监事会意见
经审查，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权要求，公司确定的本次具备行权资格的139名激励对象以及可行权的股票期权数量与考核年度内公司绩效考核结果和激励对象个人绩效考核结果相符，各激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
因此，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，监事会同意本次符合行权条件的139名激励对象在规定的行权期内相关行权事项。
十二、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划相关事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
十三、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2023年7月12日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-49
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数：9人。
2、第一个解除限售期拟解除限售数量：540,000股。
3、第一个解除限售期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，手续办理结束后方可解除限售，敬请投资者注意。
深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月12日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，目前公司符合本次解除限售条件的9名激励对象在第一个解除限售期限制性股票的数量为540,000股，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司监事会出具了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的159名激励对象首次授予15,340,000份股票期权，行权价格为5.71元/股；同意向符合条件的9名激励对象授予3,000,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年7月20日，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。
6、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了关于《向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月7日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予登记工作。
7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权；回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票在授予登记完成日起满12个月后的未来36个月内分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。本次激励计划授予的限制性股票登记完成日为2022年7月20日，截至本公告披露日，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期即将届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理本次解除限售所需的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明
1、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划的总授予数量由23,000,000份/股调整为22,880,000份/股，其中，首次授予股票期权数量由15,400,000份调整为15,340,000份，授予限制性股票数量3,000,000股不变，预留部分股票期权由4,600,000份调整为4,540,000份；首次授予的激励对象由165人调整为163人，其中，首次授予股票期权的激励对象由161人调整为159人，授予限制性股票的激励对象人数9人不变。
2、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格》的议案。鉴于公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。
3、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案。鉴于公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司同意注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核未完全达标致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权；回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由159人调整为139人，授予限制性股票的激励对象人数9人不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
四、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期相关安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、符合本次解除限售条件的激励对象人数：9人
3、本次解除限售数量：本次可解除限售的限制性股票数量为540,000股，具体如下：
■
注：(1)因激励对象黄德明职务在第一个解除限售等待期内调整为公司副总裁，上表已对其进行单独列示。
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本次激励计划实施期间，限制性股票数量由于公司发生权益分派及其他调整事项，相应进行了调整，详见本公告第三部分“本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明”。
（4）上表所列的本次可解除限售的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得解除限售的情形。
2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的9名激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对符合解除限售条件的9名激励对象的限制性股票解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审查，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售要求，公司确定的本次可解除限售的9名激励对象以及可解除限售的限制性股票数量与考核年度内公司绩效考核结果和激励对象个人绩效考核结果相符，各激励对象作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
因此，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，监事会同意本次符合解除限售条件的9名激励对象在规定的解除限售期内相关解除限售事项。
十二、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划相关事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
十三、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2023年7月12日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-46
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于调整2022年股票期权与限制性
股票激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月12日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案。鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，决定对公司本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司监事会出具了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的159名激励对象首次授予15,340,000份股票期权，行权价格为5.71元/股；同意向符合条件的9名激励对象授予3,000,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年7月20日，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。
6、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了关于《向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月7日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予登记工作。
7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权，回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次股票期权行权价格调整的情况说明
1、调整事由
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《2022年度权益分派预案》的议案，公司2022年度权益分派方案为：以2022年12月31日的公司总股本889,862,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：2023年6月20日。
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。综上，公司需要对本次激励计划中的首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
2、调整方法及结果
派息：P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
首次及预留授予股票期权行权价格=5.70-0.015=5.685元/份
三、本次调整对公司的影响
本次对股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
本次公司因实施2022年度权益分派方案而对2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们一致同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审查，监事会认为：
公司此次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2023年7月12日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-47
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于注销部分首次授予股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月12日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案。鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）首次授予股票期权激励对象在第一个行权等待期内已有20人已离职，不再符合激励对象资格，其已获授的股票期权全部不得行权；以及由于本次激励计划设定的相关公司层面/个人层面业绩考核未完全达标，存在部分首次授予股票期权已获授但在第一个行权期不得行权和部分限制性股票已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的情形，需注销对应部分股票期权，回购注销对应部分限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司监事会出具了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的159名激励对象首次授予15,340,000份股票期权，行权价格为5.71元/股；同意向符合条件的9名激励对象授予3,000,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年7月20日，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。
6、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了关于《向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月7日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予登记工作。
7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权，回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的相关情况
（一）注销部分首次授予股票期权的原因、数量
1、本次激励计划首次授予股票期权激励对象在第一个行权等待期期间，共有20名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,395,000份将由公司予以注销。首次授予股票期权激励对象数量相应由159人调整为139人。
2、首次授予股票期权第一个行权期公司业绩考核得分60分，对应公司层面行权比例60%，符合可行权条件的139名激励对象中的134人个人绩效考核为“A”、4人为“B”、1人为“C”，对应的第一个行权期股票期权个人层面可行权比例分别为100%、80%、60%，根据本次激励计划的相关规定，因公司层面考核/个人层面考核未完全达标致使已获授但在第一个行权期不得行权的共计1,686,360份股票期权将由公司予以注销。
本次合计注销3,081,360份首次授予股票期权，本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
（二）回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据本次激励计划的相关规定，限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核得分60分，对应公司层面解除限售比例为60%，因公司层面考核未完全达标致使9名激励对象已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票将由公司予以回购注销。
2、回购价格
鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，按照以下方法对回购价格做相应调整：
派息：P＝P0－V=2.85-0.015=2.835元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据本次激励计划的相关规定，公司以调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和，即2.87元/股，回购注销前述激励对象已获授第一个解除限售期但不得解除限售的360,000股限制性股票。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），因间隔天数不满一年，按照六个月同期中国人民银行定期存款利率进行计算。
3、回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
4、回购后公司股本结构的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少360,000股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
5、本次注销对公司业绩的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
三、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
本次公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权事项以及回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，注销/回购原因及数量合法、有效，相关程序合法、合规。上述事项不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权以及回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
四、监事会意见
经审查，监事会认为：
鉴于在2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个等待期内，共有20名激励对象因个人原因离职，根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,395,000份期权不得行权，以及其他符合行权资格的139激励对象因公司层面考核/个人层面考核未完全达标原因已获授但在第一个行权期不得行权的共计1,686,360份股票期权，以上合计3,081,360份股票期权由公司注销。本次注销首次授予部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，履行了必要的审议程序。
因公司层面考核未完全达标，限制性股票9名激励对象已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的共计360,000股，由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，履行了必要的审议程序。
因此，监事会同意公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权以及回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
五、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2023年7月12日
