金宏气体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2023-041

金宏气体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司

债券发行公告

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次发行基本信息

■

特别提示

金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第206号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34号）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规的规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“金宏转债”）。

本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、原股东优先配售特别关注事项

（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为2023年7月17日（T日），所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年7月17日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726106”，配售简称为“金宏配债”。

（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.002111手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“金宏配债”的可配余额，作好相应资金安排。

原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

（3）发行人现有总股本486,882,468股，扣除公司回购专用证券账户库存股5,680,000股后，可参与原股东优先配售的股本为481,202,468股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 1,016,000手。

2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2023年7月17日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。

原股东参与优先配售的部分，应当在2023年7月17日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2023年7月20日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、2023年7月18日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年7月18日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2023年7月19日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

6、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

7、本次发行认购金额不足101,600万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为101,600万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为30,480万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

9、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。

10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

11、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。

12、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。

13、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

14、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。

15、公司聘请东吴证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向发行人在股权登记日（2023年7月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售。

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“726106”，配售简称为“金宏配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.111元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002111手可转债。

原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（2）原股东持有的“金宏气体”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“718106”，申购简称为“金宏发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

重要提示

1、金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1319号同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“金宏转债”，债券代码为“118038”。

2、本次发行总额为人民币101,600万元可转债，每张面值为人民币100元，共计10,160,000张，按面值发行。

3、本次发行的金宏转债向股权登记日2023年7月14日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的金宏转债数量为其在股权登记日（2023年7月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份按每股配售2.111元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002111手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“726106”，配售简称为“金宏配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本486,882,468股，扣除公司回购专用证券账户库存股5,680,000股后，可参与原股东优先配售的股本为481,202,468股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,016,000手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“718106”，申购简称为“金宏发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的金宏转债不设定持有期限制，投资者获得配售的金宏转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关“金宏转债”发行方式、发行对象、配售及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有金宏转债应按相关法律法规及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行金宏转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行金宏转债的任何投资建议。投资者欲了解本次金宏转债的详细情况，敬请阅读《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2023年7月13日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币101,600万元（含101,600万元），发行数量 1,016,000手（10,160,000张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月17日至2029年7月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（3）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年7月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月21日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2029年7月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（4）评级情况

本次发行的可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评级。根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（5）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为27.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（6）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（7）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(下转18版)