广东粤海饲料集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

2023-07-13 来源：上海证券报

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料公告编号：2023-064

广东粤海饲料集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 7 日以邮件方式发出本次会议通知。

（二）会议召开的时间、地点及方式：2023 年 7月 11 日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开公司第三届董事会第九次会议。

（三）本次会议通知会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中董事徐雪梅女士、孙铮先生及独立董事张程女士、李学尧先生、胡超群先生以通讯表决的方式参会。

（四）本次会议由董事长郑石轩先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。

（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》

1、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单调整事由和调整结果

鉴于本激励计划中所确定的首次授予激励对象中 3 人在知悉公司筹划股权激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消上述人员的激励对象资格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，前述3 人相应的拟授予股票期权激励份额将在其他参与本激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为 2,750.00 万份，其中首次授予的股票期权数量为 2,200.00 万份，预留授予的股票期权数量为 550.00 万份。

2、本激励计划行权价格调整事由、调整方法和调整结果

（1）调整原因

①公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司2022 年年度权益分派方案，权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税），共派发现金股利 33,600,000.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计分派总额不变的前提下相应调整。

②自公司 2022 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 8,500,000 股，该部分不参与利润分配，按照“合计分派总额不变”的原则，按公司最新剔除回购专用证券账户股份后的股本基数 691,500,000 计算分配比例为每 10 股派发现金股利 0.485900 元（含税）,共派发现金股利 33,599,985.00 元。

（2）调整方法及结果

根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

因此，公司将本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格由 9.03 元/份调整为 8.98 元/份（四舍五入保留 2 位小数）。

除上述调整之外，公司本激励计划首次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的公告》《国浩律师(深圳) 事务所关于公司 2023 年股票期权激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书》。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

（二）审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定 2023年 7 月 11 日为首次授权日，以 8.98 元/份的行权价格向符合授予条件的 243 名首次授予激励对象授予 2,200.00 万份股票期权。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》《国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年股票期权激励计划调整及与首次授予相关事项的法律意见书》。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

（三）审议通过《关于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的议案》

1、公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）受让价格的调整原因

①公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司2022年年度权益分派方案，权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税），共派发现金股利 33,600,000.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计分派总额不变的前提下相应调整。

2、本员工持股计划受让价格的调整方案及结果

根据公司《2023 年员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

因此，公司将本持股计划购买价格由 9.03 元/股调整为 8.98 元/股（四舍五入保留 2 位小数）。

除上述调整之外，本员工持股计划的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的公告》《国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年员工持股计划调整的法律意见书》。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

（四）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

根据公司的发展战略，为满足业务持续增长的需要，拟以自有资金在海南省文昌市东路镇约亭产业园一期设立全资子公司海南粤海贸易有限公司，注册资本为5,000万元。本次拟成立的全资子公司将有利于充分利用海南当地交通物流、地理位置、政策优惠的优势，进一步优化产业链布局，扩展公司在自贸港经营业务，有利于公司实现大宗原料的集中采购、规模采购降本降费增效目标，便于公司建立优质的贸易商体系，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次审议事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于投资设立全资子公司的公告》。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：本议案审议通过。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次会议决议；

（二）公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（三）国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年股票期权激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书；

（四）国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年员工持股计划调整的法律意见书。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2023 年 7 月 12 日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料公告编号：2023-065

广东粤海饲料集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年7月 7 日以邮件方式发出本次会议通知。

（二）会议召开的时间、地点及方式：2023 年7 月 11 日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开公司第三届监事会第七次会议。

（三）本次会议通知会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。其中张少强先生、涂亮先生以通讯表决的方式参会。

（四）本次会议由监事会主席梁爱军女士主持，董事会秘书列席了本次会议。

（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对公司2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

表决票数：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

监事会认为：

1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为 2023 年 7 月 11 日，该首次授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、除前述激励对象名单的调整外，首次授予股票期权的激励对象与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以 2023 年 7月 11 日为首次授权日，以人民币 8.98 元/份的行权价格向 243 名激励对象首次授予 2,200.00 万份股票期权。

表决票数：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

（三）审议通过《关于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）受让价格的调整符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规以及本员工持股计划的相关规定，本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本员工持股计划相关事项进行调整。

表决票数：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。监事郑超群、陆伟作为本员工持股计划的参加对象，回避本议案的表决。

表决结果：本议案审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的公告》。

三、备查文件

（一）公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司监事会

2023 年 7月 12 日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料公告编号：2023-066

广东粤海饲料集团股份有限公司

关于调整公司 2023 年股票期权激励计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年7 月 11 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、法规的规定以及公司《2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本员工持股计划”）的相关规定，并根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本员工持股计划的调整事项说明如下：

一、本次员工持股计划已履行的相关审批程序

1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本员工持股计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年员工持股计划管理办法〉的议案》，公司监事会对本员工持股计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。

3、2023 年7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次调整事项的说明

1、本员工持股计划受让价格的调整原因

（1）公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司 2022 年年度权益分派方案，权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税），共派发现金股利 33,600,000.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计分派总额不变的前提下相应调整。

（2）自公司 2022 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 8,500,000 股，该部分不参与利润分配，按照“合计分派总额不变”的原则，按公司最新剔除回购专用证券账户股份后的股本基数 691,500,000 计算分配比例为每 10 股派发现金股利 0.485900 元（含税）,共派发现金股利 33,599,985.00 元。

2、本员工持股计划受让价格的调整方案及结果

根据公司《员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

因此，公司将本持股计划购买价格由 9.03 元/股调整为 8.98 元/股（四舍五入保留 2 位小数）。

除上述调整之外，公司本员工持股计划的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、上述调整事项对公司的影响

本次对公司 2023 年员工持股计划受让价格的调整符合《指导意见》及本员工持股计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：本次对本员工持股计划调整的相关事项，符合本员工持股计划中关于调整受让价格的相关规定，本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，公司独立董事一致同意本员工持股计划相关事项的调整。

五、监事会核查意见

监事会认为：本次对本员工持股计划受让价格的调整符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规以及本员工持股计划的相关规定，本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本员工持股计划相关事项进行调整。

六、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指导意见》《监管指引第1号》和《员工持股计划（草案）》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次调整的内容符合《指导意见》《监管指引第1号》和《员工持股计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年员工持股计划调整的法律意见书。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2023 年 7 月 12 日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料公告编号：2023-069

广东粤海饲料集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：海南粤海贸易有限公司（暂定名，以工商核定为准）

●投资金额：人民币5,000 万元

●风险提示：新设公司在实际运营过程中可能面临政策调控、市场变化、经营管理等方面的风险。

一、投资概况

（一）基本情况

根据广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，为满足业务持续增长的需要，拟以自有资金设立全资子公司海南粤海贸易有限公司，注册资本5,000万元。

（二）董事会审议情况

2023 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。同意公司以自有资金5,000 万元设立全资子公司海南粤海贸易有限公司。

本次投资属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。本次投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：海南粤海贸易有限公司

（二）法定代表人：郑石轩

（三）注册资本：人民币 5,000 万元

（四）注册地址：海南省文昌市东路镇约亭产业园一期

（五）经营范围：互联网销售（除销售需要许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；豆及薯类销售；谷物销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；初级农产品收购；国内贸易代理；粮食收购；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口、水产种苗销售、饲料机械设备研发与销售、技术服务与开发、水产品贸易与加工。

资金来源：公司自有资金出资

股权结构：广东粤海饲料集团股份有限公司直接持有100%的股权

以上信息，以工商行政管理部门最终核准登记为准。

三、对外投资的目的和对公司的影响

为满足业务持续增长的需要，本次拟成立的全资子公司将有利于充分利用海南当地交通物流、地理位置、政策优惠的优势，进一步优化产业链布局，扩展公司在自贸港经营业务，有利于公司实现大宗原料的集中采购、规模采购降本降费增效目标，便于公司建立优质的贸易商体系，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

本次投资新设全资子公司风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司股东合法权益的情形。

四、风险分析

因受到政策变化、市场竞争、经营管理、税收、环保等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，加强子公司风险管控，建立完善的内部控制流程，强化战略引导、财务监督和审计监督来预防及控制可能存在的风险。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2023 年 7 月12日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料公告编号：2023-067

广东粤海饲料集团股份有限公司

关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权首次授权日：2023 年 7月 11 日

2、股票期权首次授予数量：2,200.00 万份

3、首次授予的股票期权行权价格：8.98 元/份

广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和公司2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 7 月 11 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意确定 2023年7月 11 日为首次授权日，以 8.98 元/份的行权价格向符合授予条件的 243 名首次授予激励对象授予 2,200.00 万份股票期权。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述

（一）本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

2、上述激励对象不包括董事、独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本激励计划的可行权日

股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（五）本激励计划授予的股票期权的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:

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在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（六）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份变动管理》等有关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

（七）本激励计划的考核安排

1、公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2023 年-2026 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到考核目标作为激励对象各行权期的行权条件。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：(1)上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

(2)公司业绩考核目标，“营业收入”和“净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

(3)特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权，如公司未达成上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果以及挂购所在组织的绩效考核目标完成情况确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

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二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 2 日，公司对本激励计划授予的激励对象姓名及职务在公司内网公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-056）。

3、2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2023 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。

4、2023 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

三、本激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 11 日为首次授权日，向符合条件的 243 名激励对象首次授予 2,200.00 万份股票期权。

四、本激励计划股票期权的首次授予情况

（一）股票期权首次授权日：2023 年 7月 11 日

（二）股票期权首次授予数量：2,200.00 万份

（三）首次授予人数：243名。

（四）首次授予股票期权的行权价格：8.98 元/份。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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2、上述激励对象不包括董事、独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、关于本激励计划授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

1、本激励计划首次授予激励对象名单调整事由和调整结果

鉴于本激励计划中所确定的首次授予激励对象中 3 人在知悉公司筹划股权激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消上述人员的激励对象资格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，前述 3 人相应的拟授予股票期权激励份额将在其他参与本激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为 2,750.00 万份，其中首次授予的股票期权数量为 2,200.00 万份，预留授予的股票期权数量为 550.00 万份。

2、本激励计划行权价格调整事由、调整方法和调整结果

（1）调整原因

（2）调整方法及结果

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

因此，公司将本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格由 9.03 元/份调整为 8.98 元/份（四舍五入保留 2 位小数）。

除上述调整之外，公司本激励计划首次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计划的授权日为 2023 年 7 月 11 日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

1、标的股价：8.62 元/股（授予日收盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

3、历史波动率：22.93%、29.17%、30.05%、30.85%（分别采用农林指数（399231）最近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.5568%、0.6831%、0%、0%（公司最近 1 年、2 年、3 年、4 年平均股息率)。

董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 7 月 11 日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的合计影响如下表所示（单位：万元）：

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致

七、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。八、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、本激励计划的实施可以进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现

综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划以2023 年 7 月 11 日为首次授权日，以人民币 8.98 元/份的行权价格向 243 名激励对象首次授予 2,200.00 万份股票期权。

九、监事会意见

监事会认为：

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划以 2023 年 7 月 11 日为首次授权日，以人民币 8.98 元/份的行权价格向 243 名激励对象首次授予 2,200.00 万份股票期权。

十、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授权日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年股票期权激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2023 年 7 月 12 日

23版信息披露