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2023年

7月13日

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南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告

2023-07-13 来源:上海证券报

证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 公告编号:临2023-025

南京熊猫电子股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:南京熊猫电子装备有限公司、南京华格电汽塑业有限公司,均为公司之子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次分别为电子装备人民币2,000万元、华格电汽人民币2,000万元融资提供担保,公司实际为电子装备提供担保的余额为人民币657.25万元,为华格电汽提供担保的余额为零,均在股东大会批准额度范围内。

● 本次担保是否有反担保:无

● 对外担保逾期的累计数量:无

● 特别风险提示:电子装备截止2023年3月31日资产负债率超过70%。

● 对外担保累计数量:截至公告日,公司实际对外担保余额为人民币4,773.22万元,均是为子公司提供担保。

● 综合授信额度的提供方财务公司是公司的关联法人,电子装备、华格电汽向其申请综合授信,及公司为上述子公司融资提供担保,构成公司的关联交易。

一、担保情况概述

(一)担保的基本情况

南京熊猫电子装备有限公司(以下简称“电子装备”)、南京华格电汽塑业有限公司(以下简称“华格电汽”)均为南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司,因业务发展需要,分别向中国电子财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)申请综合授信额度人民币2,000万元,授信期限自2023年7月11日起至2024年7月11日止。

财务公司是公司的关联法人,电子装备、华格电汽向其申请综合授信,及公司为上述子公司融资提供担保,构成公司的关联交易。2021年11月15日,公司与财务公司签署《金融合作协议》,约定公司及子公司在财务公司的资金结算余额(交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等)的上限维持在人民币5亿元,财务公司向公司及子公司提供的综合授信余额(本外币贷款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、保函等)的上限维持在人民币6亿元,财务公司向公司及子公司提供其他金融服务业务(资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等)的上限为人民币200万元,该事宜分别经公司第十届董事会临时会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年11月16日、12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫持续关联交易公告》、《南京熊猫2021年第二次临时股东大会决议公告》。

截止公告日,公司实际使用财务公司提供的综合授信余额为零,在股东大会批准总额范围之内。

公司于2023年6月27日召开的2022年年度股东大会已批准自2022年年度股东大会结束之次日起至2023年年度股东大会召开之日止,分别为电子装备人民币12,000万元、华格电汽人民币3,000万元融资提供担保。

公司同意为电子装备、华格电汽本次融资提供最高额连带责任保证担保,所担保的主债权最高额均为人民币2,000万元,《综合授信协议》项下各具体授信业务合同约定的债务履行期限分别计算。每一具体授信业务合同项下的保证期间为,自该具体授信业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。本次为子公司提供担保无反担保。截至公告之日,公司实际为电子装备提供担保的余额为人民币657.25万元、为华格电汽提供担保的余额为零,均在股东大会批准额度范围之内。

(二)本担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年4月24日召开第十届董事会临时会议,审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度》的议案,其中为电子装备、华格电汽融资提供担保额度分别为人民币12,000万元、3,000万元。独立董事同意公司为该议案项下相关子公司融资提供担保。该议案经于2023年6月27日召开的2022年年度股东大会批准。

二、被担保人基本情况

(一)南京熊猫电子装备有限公司

统一社会信用代码:91320104694600691C

成立时间:2009年9月2日

注册资本:19,000万元人民币

主要办公地点及住所:南京栖霞区西岗街道经天路7号

法定代表人:胡大立

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:通用设备制造(不含特种设备制造);工业设计服务;工业工程设计服务;专业设计服务;工业自动控制系统装置销售;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;智能机器人的研发;信息系统集成服务;5G通信技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业互联网数据服务;智能基础制造装备销售;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;科技推广和应用服务;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能仓储装备销售;智能物料搬运装备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;生活垃圾处理装备销售;电力电子元器件销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;先进电力电子装置销售;机械设备销售;机械设备研发;仪器仪表销售;仪器仪表制造;模具制造;模具销售;机床功能部件及附件制造;机床功能部件及附件销售;金属表面处理及热处理加工;金属制品销售;五金产品零售;五金产品批发;金属材料销售;金属切削加工服务;塑料制品制造;塑料制品销售;烘炉、熔炉及电炉制造;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;农林牧副渔业专业机械的制造;农业机械制造;农业机械销售;文化、办公用设备制造;办公设备销售;办公用品销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);图文设计制作;软件开发;软件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

财务状况:

单位:万元 币种:人民币

电子装备为公司全资子公司,公司占股100%。电子装备截止2023年3月31日资产负债率超过70%。

(二)南京华格电汽塑业有限公司

统一社会信用代码:9132019273316319X5

成立时间:2001年12月28日

注册资本:6,000万元人民币

主要办公地点及住所:南京经济技术开发区恒通大道1号

法定代表人:万磊

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:许可项目:食品用塑料包装容器工具制品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新材料技术研发;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;喷涂加工;涂装设备制造;涂装设备销售;模具制造;模具销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械设备研发;机械设备销售;机械设备租赁;电子产品销售;5G通信技术服务;通信设备制造;通信设备销售;软件开发;软件销售;软件外包服务;信息系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;仪器仪表制造;仪器仪表销售;仪器仪表修理;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

财务状况:

单位:万元 币种:人民币

公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司(“电子制造”,电子制造为公司控股子公司,公司占股75%,公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25%)持有华格电汽100%股权。

三、担保协议的主要内容

电子装备、华格电汽因业务发展需要,分别向财务公司申请综合授信额度人民币2,000万元,授信期限自2023年7月11日起至2024年7月11日止。

公司同意为电子装备、华格电汽本次融资提供最高额连带责任保证担保,所担保的主债权最高额均为人民币2,000万元,《综合授信协议》项下各具体授信业务合同约定的债务履行期限分别计算。每一具体授信业务合同项下的保证期间为,自该具体授信业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。本次为子公司提供担保无反担保。

公司股东大会授权公司总经理代表公司自2022年年度股东大会结束之次日起至2023年年度股东大会召开之日止期间内,处理为相关子公司(其中包括但不限于电子装备、华格电汽)融资提供担保的具体事宜。详见本公司于2023年6月28日刊登在上海证券交易所网站之相关公告。

四、担保的必要性和合理性

被担保人所从事的业务为公司主营业务的重要组成部分,公司为相关子公司融资提供担保额度,充分考虑了公司及相关子公司正常生产经营的需求,有利于推动相关子公司的发展,符合公司整体发展的需要。本次为相关子公司融资提供担保,是在对相关子公司的盈利能力、偿债能力和风险评估等各方面进行综合分析的基础上做出的决定,符合公司整体利益,不存在与法律法规等相关规定相违背的情况,不存在损害公司股东利益的情形,担保在可控范围内。

电子装备的业务结构和客户结构处于调整过程中,2022年度该公司全额计提长期股权投资减值5,206万元。此外,2022年度营业收入虽有明显增加,但仍无法分摊较高的固定成本,导致企业出现亏损,资产负债率突破70%。公司为其融资提供担保额度,有利于其生产经营稳定。公司持续加强对亏损企业的治理,已指导电子装备调整优化资源配置,帮助其进行产业调整和优化升级。公司能够控制对其担保风险。

五、董事会意见

董事会认为电子装备、华格电汽所从事的业务均为公司主营业务的重要组成部分,公司为其融资提供担保,充分考虑了公司及其正常生产经营的需求,有利于推动其发展,符合公司整体发展的需要。本次为电子装备、华格电汽融资提供担保,是在对其盈利能力、偿债能力和风险评估等各方面进行综合分析的基础上做出的决定,符合公司整体利益,不存在与法律法规等相关规定相违背的情况,不存在损害公司股东利益的情形,担保在可控范围内。公司董事会同意自2022年度股东大会结束之次日起至2023年年度股东大会召开之日止期间,为电子装备金额为人民币12,000万元、华格电汽金额为人民币3,000万元融资提供担保。

独立董事认为,电子装备、华格电汽均为公司子公司,公司对其具有实际控制权,担保风险可控。为电子装备、华格电汽融资提供担保,有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目,符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。公司能够严格控制对外担保风险,为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力,不会损害中小股东利益。本次担保事项执行了相关审批决策程序。同意公司为电子装备、华格电汽融资提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日,公司对外担保均为对子公司的担保,担保总额为人民币36,800万元,占公司2022年度经审计归属于母公司所有者权益的10.35%,担保余额为人民币4,773.22万元,占公司2022年度经审计归属于母公司所有者权益的1.34%。公司及其控股子公司并无逾期担保情况。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2023年7月12日

报备文件:

(一)最高额保证合同

(二)经与会董事签字生效的董事会决议

(三)2022年年度股东大会决议

(四)被担保人营业执照复印件

(五)财务报表