南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2023-025
南京熊猫电子股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京熊猫电子装备有限公司、南京华格电汽塑业有限公司，均为公司之子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次分别为电子装备人民币2,000万元、华格电汽人民币2,000万元融资提供担保，公司实际为电子装备提供担保的余额为人民币657.25万元，为华格电汽提供担保的余额为零，均在股东大会批准额度范围内。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：电子装备截止2023年3月31日资产负债率超过70%。
● 对外担保累计数量：截至公告日，公司实际对外担保余额为人民币4,773.22万元，均是为子公司提供担保。
● 综合授信额度的提供方财务公司是公司的关联法人，电子装备、华格电汽向其申请综合授信，及公司为上述子公司融资提供担保，构成公司的关联交易。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
南京熊猫电子装备有限公司（以下简称“电子装备”）、南京华格电汽塑业有限公司（以下简称“华格电汽”）均为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，因业务发展需要，分别向中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度人民币2,000万元，授信期限自2023年7月11日起至2024年7月11日止。
财务公司是公司的关联法人，电子装备、华格电汽向其申请综合授信，及公司为上述子公司融资提供担保，构成公司的关联交易。2021年11月15日，公司与财务公司签署《金融合作协议》，约定公司及子公司在财务公司的资金结算余额（交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等）的上限维持在人民币5亿元，财务公司向公司及子公司提供的综合授信余额（本外币贷款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、保函等）的上限维持在人民币6亿元，财务公司向公司及子公司提供其他金融服务业务（资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等）的上限为人民币200万元，该事宜分别经公司第十届董事会临时会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年11月16日、12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫持续关联交易公告》、《南京熊猫2021年第二次临时股东大会决议公告》。
截止公告日，公司实际使用财务公司提供的综合授信余额为零，在股东大会批准总额范围之内。
公司于2023年6月27日召开的2022年年度股东大会已批准自2022年年度股东大会结束之次日起至2023年年度股东大会召开之日止，分别为电子装备人民币12,000万元、华格电汽人民币3,000万元融资提供担保。
公司同意为电子装备、华格电汽本次融资提供最高额连带责任保证担保，所担保的主债权最高额均为人民币2,000万元，《综合授信协议》项下各具体授信业务合同约定的债务履行期限分别计算。每一具体授信业务合同项下的保证期间为，自该具体授信业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。本次为子公司提供担保无反担保。截至公告之日，公司实际为电子装备提供担保的余额为人民币657.25万元、为华格电汽提供担保的余额为零，均在股东大会批准额度范围之内。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年4月24日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度》的议案，其中为电子装备、华格电汽融资提供担保额度分别为人民币12,000万元、3,000万元。独立董事同意公司为该议案项下相关子公司融资提供担保。该议案经于2023年6月27日召开的2022年年度股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）南京熊猫电子装备有限公司
统一社会信用代码：91320104694600691C
成立时间：2009年9月2日
注册资本：19,000万元人民币
主要办公地点及住所：南京栖霞区西岗街道经天路7号
法定代表人：胡大立
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业设计服务；工业工程设计服务；专业设计服务；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；信息系统集成服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；智能基础制造装备销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；先进电力电子装置销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；仪器仪表制造；模具制造；模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；金属切削加工服务；塑料制品制造；塑料制品销售；烘炉、熔炉及电炉制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧副渔业专业机械的制造；农业机械制造；农业机械销售；文化、办公用设备制造；办公设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：
单位：万元 币种：人民币
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电子装备为公司全资子公司，公司占股100%。电子装备截止2023年3月31日资产负债率超过70%。
（二）南京华格电汽塑业有限公司
统一社会信用代码：9132019273316319X5
成立时间：2001年12月28日
注册资本：6,000万元人民币
主要办公地点及住所：南京经济技术开发区恒通大道1号
法定代表人：万磊
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；喷涂加工；涂装设备制造；涂装设备销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；5G通信技术服务；通信设备制造；通信设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：
单位：万元 币种：人民币
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公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造”，电子制造为公司控股子公司，公司占股75%，公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25%）持有华格电汽100%股权。
三、担保协议的主要内容
电子装备、华格电汽因业务发展需要，分别向财务公司申请综合授信额度人民币2,000万元，授信期限自2023年7月11日起至2024年7月11日止。
公司同意为电子装备、华格电汽本次融资提供最高额连带责任保证担保，所担保的主债权最高额均为人民币2,000万元，《综合授信协议》项下各具体授信业务合同约定的债务履行期限分别计算。每一具体授信业务合同项下的保证期间为，自该具体授信业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。本次为子公司提供担保无反担保。
公司股东大会授权公司总经理代表公司自2022年年度股东大会结束之次日起至2023年年度股东大会召开之日止期间内，处理为相关子公司（其中包括但不限于电子装备、华格电汽）融资提供担保的具体事宜。详见本公司于2023年6月28日刊登在上海证券交易所网站之相关公告。
四、担保的必要性和合理性
被担保人所从事的业务为公司主营业务的重要组成部分，公司为相关子公司融资提供担保额度，充分考虑了公司及相关子公司正常生产经营的需求，有利于推动相关子公司的发展，符合公司整体发展的需要。本次为相关子公司融资提供担保，是在对相关子公司的盈利能力、偿债能力和风险评估等各方面进行综合分析的基础上做出的决定，符合公司整体利益，不存在与法律法规等相关规定相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形，担保在可控范围内。
电子装备的业务结构和客户结构处于调整过程中，2022年度该公司全额计提长期股权投资减值5,206万元。此外，2022年度营业收入虽有明显增加，但仍无法分摊较高的固定成本，导致企业出现亏损，资产负债率突破70%。公司为其融资提供担保额度，有利于其生产经营稳定。公司持续加强对亏损企业的治理，已指导电子装备调整优化资源配置，帮助其进行产业调整和优化升级。公司能够控制对其担保风险。
五、董事会意见
董事会认为电子装备、华格电汽所从事的业务均为公司主营业务的重要组成部分，公司为其融资提供担保，充分考虑了公司及其正常生产经营的需求，有利于推动其发展，符合公司整体发展的需要。本次为电子装备、华格电汽融资提供担保，是在对其盈利能力、偿债能力和风险评估等各方面进行综合分析的基础上做出的决定，符合公司整体利益，不存在与法律法规等相关规定相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形，担保在可控范围内。公司董事会同意自2022年度股东大会结束之次日起至2023年年度股东大会召开之日止期间，为电子装备金额为人民币12,000万元、华格电汽金额为人民币3,000万元融资提供担保。
独立董事认为，电子装备、华格电汽均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。为电子装备、华格电汽融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。本次担保事项执行了相关审批决策程序。同意公司为电子装备、华格电汽融资提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保总额为人民币36,800万元，占公司2022年度经审计归属于母公司所有者权益的10.35%，担保余额为人民币4,773.22万元，占公司2022年度经审计归属于母公司所有者权益的1.34%。公司及其控股子公司并无逾期担保情况。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年7月12日
报备文件：
（一）最高额保证合同
（二）经与会董事签字生效的董事会决议
（三）2022年年度股东大会决议
（四）被担保人营业执照复印件
（五）财务报表
