彤程新材料集团股份有限公司
股东减持计划数量过半暨控股股东、实际控制人
及其一致行动人权益变动比例超过1%的公告
证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2023-034
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
股东减持计划数量过半暨控股股东、实际控制人
及其一致行动人权益变动比例超过1%的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况
本次减持计划实施前，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东暨控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited持有公司股份90,058,900股，占公司股份总数的15.13%（以公司截至2023年7月3日总股本即595,061,544股为基数计算）。股份来源为公司首次公开发行前取得的股份，且已于2021年6月28日解除限售并上市流通。
● 减持计划的进展情况
公司于2023年7月5日披露了《彤程新材料集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-033），持股5%以上股东Virgin Holdings Limited拟通过集中竞价交易和/或大宗交易方式合计减持不超过1,000万股，即不超过公司总股本的1.68%（以公司截至2023年7月3日总股本即595,061,544股为基数计算）。若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等股份变动事项，拟减持股份数量和比例将相应进行调整。
公司于2023年7月12日收到Virgin Holdings Limited出具的减持进展告知函，2023年7月11日，Virgin Holdings Limited通过大宗交易减持5,242,700股，占公司总股本的0.88%（以公司截至2023年7月11日总股本即595,062,991股为基数计算，下同）。本次减持计划数量已过半，减持计划尚未实施完毕。具体情况如下：
一、减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体存在一致行动人:
■
注：1、上述“持股比例”以公司截至2023年7月3日总股本即595,061,544股为基数计算。
2、表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
二、减持计划的实施进展
（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：
其他原因：减持数量过半
■
注：上述“当前持股比例”以公司截至2023年7月11日总股本595,062,991股为基数计算
（二）本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本所要求的其他事项
本次减持计划尚未实施完毕,公司将持续关注Virgin Holdings Limited减持计划的实施进展情况，严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动基本情况
（一）本次权益变动前控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况
公司于2022年8月30日披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动累计超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-056），自2022年7月2日至2022年8月29日，因公司可转债转股，以及控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited 通过集中竞价交易和大宗交易方式减持，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比例从66.33%减少至65.29%，累计变动超过1.00%。此次权益变动后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司389,233,400股股份，占公司截至2022年8月28日总股本596,120,511股的65.29%。
（二）本次权益变动情况（权益变动期间：2022年8月30日至2023年7月11日）
1、因公司可转债转股导致持股比例被动稀释
经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，存续期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。自2022年8月30日至2023年7月11日，“彤程转债”累计转股4,816股，导致公司总股本增加4,816股，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释。
2、实际控制人Zhang Ning女士减持公司股份
2023年2月28日，Zhang Ning女士通过大宗交易方式减持279,000股，该部分股份系Zhang Ning女士于2019年2月1日至2020年1月22日期间以自有资金通过二级市场增持所得。
3、因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施导致持股比例被动增加
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，因5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，1名激励对象因担任公司监事不再符合激励对象资格，133名激励对象因本次激励计划首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，不符合解除限售条件，公司对上述139名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共106.2336万股进行回购注销。详见公司于2023年6月16日披露的《彤程新材2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-031）。公司于2023年6月20日收到中登公司出具的证券变更登记证明，已完成106.2336万股的注销工作，公司总股本减少106.2336万股。
4、Virgin Holdings Limited减持公司股份
Virgin Holdings Limited于2022年8月30日至9月2日通过集中竞价交易和大宗交易方式累计减持公司股份3,488,000股，占公司总股本的0.59%（以公司2022年9月1日总股本596,120,511股计算）。
Virgin Holdings Limited于2023年7月11日通过大宗交易减持5,242,700股，占公司总股本的0.88%（以公司2023年7月11日总股本595,062,991股计算）。
综上，本次权益变动后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份总数由389,233,400股减少至380,223,700股，合计持有的公司股份比例从65.29%减少至63.90%，累计变动超过1.00%。
（三）本次权益变动主体基本信息
信息披露义务人一
名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED
住所：FLAT 2009，20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLIS DRIVE,HUNGHOM, HONG KONG
信息披露义务人二
名称：Virgin Holdings Limited
住所：FLAT 2010,20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLIS DRIVE,HUNGHOM, HONG KONG
信息披露义务人三
姓名：Zhang Ning
国籍：加拿大
（四）本次权益变动前后，控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股份情况
■
注：1、上表中股东持股比例合计数与各明细项之和存在尾差为四舍五入计算所致；
2、上述“本次权益变动前”持股比例以公司截至2022年8月28日总股本596,120,511股计算，“本次权益变动后”持股比例以公司截至2023年7月11日总股本595,062,991股计算；
3、本次权益变动前后，信息披露义务人持有的股份均为无限售条件流通股；
4、本次变动符合相关承诺，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。
5、本次权益变动所涉及的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
（五）其他情况说明
1、本次权益变动不涉及资金来源，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
四、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险
截至本公告披露日，Virgin Holdings Limited的减持计划尚未实施完毕，后续将根据市场情况、公司股价、自身资金需求等因素决定是否继续实施或仅部分实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三） 其他风险
“彤程转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司
董事会
2023年7月13日
