宝能系与火炬集团“隔空对战”
中炬高新内斗升级

◎记者 邱德坤

中炬高新两大阵营间的“斗争”愈演愈烈。针对宝能系旗下中山润田的举报，上交所、被举报方火炬集团方面相继作出表态或回应。

7月12日晚间，上交所下发监管工作函，对中山润田提出三点要求，其中包括应遵守法律法规，发布有关于上市公司信息应审慎客观。而火炬集团方面也发表声明，针对涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场、监事会召集股东大会程序三方面予以回击。

7月12日上午，中山润田通过宝能集团官网发表声明，举报火炬集团方面涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。上海证券报记者注意到，中山润田与火炬集团方面此前已在争夺中炬高新控制权，如今双方相继发表声明针锋相对，预示着控制权之争进一步加剧。

董事会改选成最新导火索

在中山润田发布声明前的7月6日，中炬高新监事会召开会议，确定将自行召集临时股东大会，罢免何华等4位董事，并选举梁大衡等4人为非独立董事。

将被罢免的4名董事，均有宝能系任职经历；而梁大衡等4人均有火炬集团方面相关企业的任职经历。中山润田认为，此举系火炬集团方面“意在清洗公司董事会，妄图再次操纵中炬高新，以通过妥协、让步等手段，配合其正在进行的虚假诉讼”。

而火炬集团方面在声明中表示，中山润田此次举报的一个重要目的，在于干扰中炬高新董事会改组。

上海证券报记者注意到，双方争论的焦点在于，中炬高新监事会召集临时股东大会是否合法合规。

中山润田认为，中炬高新监事长郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，自行召集临时监事会且在监事宋伟阳缺席的情况下，与监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议并公告。

郑毅钊自2020年6月至今在火炬集团工作，现任副总经理。而火炬集团是宝能系此次举报的5家企业之一，并且此次临时股东大会的提请方是火炬集团等股东。

不过，在中炬高新公告及火炬集团方面的声明中，均提及中炬高新董事会未按时回应股东诉求。中炬高新公告称，由公司监事会确定召开临时股东大会，主要是火炬集团方面在6月20日提交相关函件给董事会，但是董事会在10日内未作出反馈。

火炬集团方面称，根据上市公司《公司章程》规定，经监事会半数以上监事决议通过，监事会在收到前述股东向监事会提请召开股东大会函件的后5日内，依法发出《监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，在程序上合法合规。

争议诉讼是否虚假？

此外，中山润田着重举报的是，其检索案件相关材料及历史文件，发现火炬集团方面的工业联合存在以虚假合同起诉，伙同火炬集团方面实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为。

近日，中炬高新被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决，向工业联合承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。中山润田初步估算，中炬高新涉及三起判决遭受损失超50亿元，远超其账面净资产。

中山润田表示，工业联合在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系情况下，以此为由提起三起诉讼，导致中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，出现自上市28年以来首亏。

“不存在虚假诉讼。”火炬集团方面在声明中称，三起诉讼涉及的土地使用权买卖合同，均是真实、合法、有效的合同。中炬高新在一审的多次开庭及提交书面文件中，对合同的真实性、合法性均予以认可。三起诉讼涉及的合同均已支付土地转让款，中炬高新对此予以认可。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定，诉讼过程中一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认，另一方当事人无需举证。双方存在真实的民事法律关系不属于虚假诉讼。

“中山润田有意回避案件事实，捏造虚假事实，有意诬告陷害。”火炬集团方面表示，三起诉讼的事实真实、清楚，不存在伪造证据、虚假陈述情形，更不存在捏造民事案件事实，虚构民事纠纷的情况。法院对民事案件中双方认可的事实直接认定，不属于虚假诉讼。

增持股份来源各有说法

中山润田举报火炬集团方面涉嫌操纵证券市场，主要认为其此前低价增持中炬高新股票。

中山润田称，火炬集团方面的上述虚假诉讼行为，已涉嫌操纵证券市场。回溯中炬高新自2022年8月至2023年7月8日的股价走势可见，工业联合在2020年9月向法院提起虚假诉讼后，中炬高新股价开始持续大幅震荡下行。

中炬高新股价变动，在中山润田看来产生了两个后果。首先，火炬集团阵营借此低价增持了中炬高新股份，截至2023年6月1日合计持股比例19.65%，相较2020年的持股比例增加8.93个百分点；其次，中山润田及其他投资者因此遭受大额损失。

记者注意到，双方争议的焦点在于，火炬集团增持中炬高新股份的来源。火炬集团方面介绍，自2022年6月至2023年7月，火炬集团方面主要通过司法拍卖及大宗交易方式取得中炬高新股票，该等股票是进入司法执行程序的中山润田所持中炬高新股票。

同时，火炬集团方面还明确上述增持合法合规，上述股票的交易时间和数量，主要依据司法执行的要求确定，与诉讼案件进展并无联系，相关增持事项严格遵守上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。

“不存在操纵证券市场行为。”火炬集团方面回应称，中山润田所谓利用诉讼案件操纵证券、期货市场缺乏事实基础，涉嫌诬告、恶意损害他人声誉。

可以看到，双方争论火炬集团方面增持中炬高新股票来源，凸显出两者均有意争夺中炬高新控制权。而要争夺上市公司控制权，前提必须在持股比例上取得优势。而随着双方相继发表声明“唇枪舌剑”，也预示着上市公司控制权之争正步入白热化阶段。